一九四二年緬甸失守後，儘管滇緬公路被切斷了，抗戰中國的國際援助只能依靠運量有限的“駝峰航線”支撐，但英國人還是認為他們的損失最大。日軍佔領緬甸全境，直接威脅著印度東部，而印度是大英帝國在海外最大的殖民地，也是其在亞洲的核心軍事基地。丘吉爾擔心如果中國戰場崩潰，日軍至少能夠騰出十五至二十個師團進攻印度；一旦印度失守，日軍便可直趨中東控製印度洋，切斷盟軍的海上運輸線，在軍事上與德國相互呼應。到那時，英國人的末日也就來了。
對美國而言，緬甸的失守也乾擾了美國“先歐後亞”的整體戰略。在與日本爭奪太平洋控制權的同時，美國人希望通往中國的運輸補給線暢通無阻，以保持住中國戰場對日軍的牽制，同時確保中國大陸未來作為攻擊日本本土的前進基地。
因此，反攻緬甸的計劃始終在醞釀之中。
中、美、英三國對於反攻緬甸沒有分歧，但在如何反攻以及何時反攻等具體問題上，雖經反复磋商，始終爭執不休，以致反攻緬甸的計劃被拖延了將近兩年。拖延的根本原因，還是各國從不同的利益出發，並持有不同的戰略目的。
太平洋戰爭爆發後，中國單獨抗擊日本侵略的局面結束，中國人對利用盟國的軍事力量在亞洲結束戰爭寄予厚望。但是，隨著時間的推移，蔣介石發現美英秉承的“先歐後亞”的戰略無法改變，對日作戰始終被美英置於次要地位，中國戰場在羅斯福和丘吉爾那裡只是一個洩洪區——利用中國牽制並拖住日軍，把日軍這股渾濁的洪水攔蓄在中國戰場上——因此，美英對中國的所有援助目的只有一個，就是不能讓這個“洩洪區”的大壩垮了。對此，蔣介石的基本立場是：如果反攻緬甸，中、美、英須一起作戰。中國軍隊在一九四二年第一次入緬時已有血的教訓，決不會在同一個地方跌倒兩次。
美國人雖然對反攻緬甸態度積極，但基於“先歐後亞”的戰略必須首先顧及歐洲戰場，不可能派出足夠的部隊，特別是陸軍主力參加緬甸作戰，也不可能單獨承擔緬甸作戰期間所需全部軍事物資的供應。目前，美國人能做的是，派史迪威指揮中國軍隊，同時督促英國人趕快行動。
英國人在“先歐後亞”的戰略上與美國人一致，但在具體實施過程中卻有自己的小九九。英國人普遍持有的觀點是：英國本土是戰爭的樞紐，確保本土安全最為重要，即使馬來亞、印度，乃至亞洲所有的殖民的全部丟失，只要保住本土，戰爭就可以堅持下去。因此，雖然他們為緬甸失守感到痛心，為日軍有可能攻擊印度感到擔憂，但仍秉持這樣一種應對方略：只要日本不主動進攻印度，英國就不用急於反攻緬甸。等到美國對日本實施大反攻，甚至等到美國兵踏上日本本土的那一刻，日本人自然也沒有力量守衛緬甸了，英國便可坐享其成地收復緬甸。所以，沒什麼理由讓英軍馬上就與日軍在緬甸拼命。同時，英國人始終不贊成把中國大陸當成進攻日本本土的基地，認為盟軍完全可以從海上給予日本毀滅性的打擊。
無論是中國人還是美國人都心知肚明，英國人最大的心結他們無法明確說出口，那就是防止中國軍隊深入緬甸，即使目的是為英屬緬甸驅逐日本人。英國人的擔心是：中國和緬甸是鄰國，歷史上往來密切，現在緬甸正在興起反對殖民的獨立運動，一旦中國軍隊深入緬甸境內，很可能和緬甸人一起不僅打日本人也打英國人，那時候中國就可以取代英國成為緬甸殖民地的主人了。 ——英國人不知道中國人有句俗語叫作“以小人之心度君子之腹”。
由於第一次指揮入緬作戰失敗，史迪威重新奪回緬甸的決心鋼鐵一般堅定。他的反攻設想是：利用美國運至印度的裝備，訓練中國陸軍的兩個軍，指揮他們由印度攻入緬甸；與此同時，保持在雲南西部的中國軍隊大舉入緬冊應，東西兩路夾擊，一舉打通中印公路。然後揮師向南打到仰光，把日本人趕下印度洋，收復緬甸全境。 ——“我堅信中國在戰略上具有決定性的重要意義，”史迪威致電美國陸軍總參謀長馬歇爾，要求至少給他派一個陸軍師來，“我認為美國不向這一地區派遣作戰部隊是犯了一個嚴重錯誤。”
史迪威的全盤計劃，被盟軍方面稱為“安納吉姆計劃”。計劃之雄心勃勃令人吃驚，其作戰目的甚至包括一舉收復越南、泰國、中國的海南島和廣州城——此時的史迪威並不認為他僅是美國陸軍部派到中國戰場的一位普通軍事將領，他自覺至少是與麥克阿瑟平起平坐的盟軍方統帥。第一步，英國出三個師，美國出一個師，中國出兩個師，由印度的阿薩姆向東入緬，分別經過加里瓦、達木、霍馬林進攻緬甸中部重鎮曼德勒。同時，中國再出十二個師由滇西向西攻擊，佔領緬甸東北部的臘戍和八莫後，與從印度入緬的中、美、英聯軍在曼德勒會師。第二步，入緬大軍呈扇形展開南下，直趨緬甸南部和首都仰光，向印度洋海岸驅趕日軍；而英國海軍和空軍借陸軍進攻之機，重新確立孟加拉灣制海權，收復安達曼群島，並派出強有力的部隊從仰光登陸，南北夾擊，水陸並用，一鼓作氣，拿下仰光。第三步，在收復緬甸後，集結中、美、英聯軍主力揮師向東，收復泰國和越南，直達中國北部灣沿海；而此時中國軍隊再出動九個師，從滇越邊境向越南出擊，攻占河內和海防港，最終奪回海南島、香港和廣州。在這一反攻計劃實施的過程中，太平洋戰場上的美軍將分成兩路，向新幾內亞、新不列顛島以及西南太平洋上的其他島嶼發動全面攻擊，阻斷日軍的增援，徹底摧毀日軍在台灣和菲律賓的海軍能力。結局是：不僅在緬甸，包括整個東南亞以及南中國，日本人將被殲滅殆盡，盟軍的旗幟高高飄揚。
……日本人在緬甸得手後不久，美國就開闢了一條飛越喜馬拉雅山駝峰的空中航線，在難以想像的困難條件下，冒著風險開始向中國西部空運物資。但駝峰航線僅僅是一項應急措施。眾所周知，根本的解決辦法在於開闢一條突破日本封鎖的道路，使足夠裝備全軍的物資從陸路或水上得以發運。緬甸看起來是一個理所當然的起始點，因此在史迪威的參謀部裡，收復緬甸成為一個使人著迷的話題，一個發自內心又令人嚮往的目標。
“安納吉姆計劃”正是中國人所期望的。
除了不能將兵力派往緬甸外，美國人沒提出反對意見。
而英國人卻被這一龐大的計劃嚇壞了。
史迪威就這一計劃，與英印軍總司令韋維爾反复磋商。韋維爾表示，英國的海空軍能否調來緬甸南部他說了不算，即使調來，能否控制孟加拉灣的製海權和製空權也不可預知。雖然現在讓英軍收復仰光是難以做到的，但他堅決拒絕中國軍隊南下仰光，要求中國軍隊推進到緬北的胡康河谷（又譯胡岡河谷）一帶就必須止步。 ——“他們不想要中國人參與收復緬甸，韋維爾說得很明白，不歡迎中國人。沒有地方，沒有運輸工具，沒有供應，或其他東西。”史迪威據理力爭的結果是：由他指揮中國駐印軍攻占緬北的密支那和八莫，以便利用密支那機場，與從雲南邊境進入緬甸的中國軍隊取得聯絡。
英國人的不合作，給了史迪威沉重打擊。在向蔣介石匯報時，他不得不縮小“安納吉姆計劃”：使用印緬軍六個師以及英軍的一個師奪取密支那；中國滇西部隊若干師同時出擊奪取曼德勒。蔣介石表示，中國可以出動十個師的兵力，前提是英國人必須調來足夠的海空軍，奪取並掌握孟加拉灣以及緬甸全境的製海權和製空權。同時，英國人還要負責阻擊日軍可能從新加坡等處對仰光的增援。蔣介石認為，如果英國人做得到，此戰穩操勝券；如果英國人做不到，此戰注定失敗。而“中國軍隊絕不能再受第二次之挫敗”。
被日軍佔領的緬甸，如同一個大楔子向南插在西邊的英屬印度和東面的中國之間。要想將日軍趕出緬甸的叢林地帶，並修建一條盤山公路，這就需要英國方面和中國方面的合作。史迪威的任務就是力勸、請求、威嚇以至乞求中英雙方——他對兩者並沒有真正的指揮權——組織戰鬥，立即收復緬甸北部，以打破日本的封鎖……從理論上講，中英雙方都肯定實施緬甸戰役的必要性和迫切性，但雙方又都不願提供作戰所需要的部隊。
史迪威縮小了的作戰計劃，經過中、美、英三國討價還價，最終似乎取得了一致：一九四三年春天發動攻勢，從印度的阿薩姆方向打開一條通道，與滇緬公路連接起來，以打通進入中國的外援補給線。中國的駐印軍和滇西部隊按計劃實施作戰，英軍則負責從戰場西部進攻冊應作戰。 ——這一磋商的結果，將作戰限定在了緬北的狹窄區域內。至於英國人在仰光的兩棲登陸，各方都迴避了這一話題，既沒有明確規定，也沒有徹底否定。
可是，沒過多久，這一方案被英國人否定了。
韋維爾通知史迪威：英軍將用三個師組成一條防線以保衛印度，對於反攻緬甸的作戰不能給出任何承諾。
史迪威對英國人的憤怒無以復加。
他不知道英國人給他造成的磨難還在後面。
一九四三年一月十四日至二十三日，美國總統羅斯福、英國首相丘吉爾以及他們的高級軍事幕僚，在北非摩洛哥舉行討論今後戰爭總體戰略的卡薩布蘭卡會議。由於歐洲戰場局面大好，對日作戰便被列入會議議程，而反攻緬甸是需要討論的重要事項。可是，討論亞洲地區的對日作戰問題，竟然沒有邀請中國參加，雖然話題總是圍繞著中國。此時，美軍在太平洋戰場上打得艱苦，與日軍進行的殘酷島嶼爭奪戰令美軍傷亡嚴重。所以，美國人認為，利用中國巨大的人力資源來對付日本是最有效的辦法，中國戰場的前景與美國在太平洋上的前景是無法分割的。美國人堅決要求盡快實施“安納吉姆計劃”。美國海軍作戰部部長歐內斯特·金說：“在歐洲戰場，從地理位置和人力資源方面來看，俄國處於最有利的地位對付德國；在太平洋，中國和日本有類似的關係。我們的基本政冊應是為俄國和中國的人力資源提供必要的裝備，使他們能夠作戰”。而反攻緬甸，打通中印陸上交通線，正是“朝著這個方向採取的一個重要步驟”。美國陸軍總參謀長馬歇爾更是強調，英軍必須與中國軍隊聯合進攻以牽制日軍。如果英國人不這樣做，不但是太平洋戰場的災難，也會斷送歐洲第一的戰略。同時他認為，反攻緬甸並打通進入中國的通道，便於日後集結空中力量打擊日本本土，因為“從澳大利亞向北伸展的一系列島嶼來進攻日本，遠比從中國為基地攻擊日本困難得多”。美國人敦促英國人發動緬甸戰役的最終理由是：緬甸是英國的殖民地，英國人不打誰來打？
英國人以無法提供在緬甸南部進行兩棲作戰的艦船以及懷疑同盟國能否提供足夠的補給和醫療保障為由，拒絕任何承諾。甚至提出，如果必須由英軍登陸仰光，就要減少英國在歐洲戰場上橫渡英吉利海峽的作戰任務。
面對英國人的訛詐，美國人發出了這樣的威脅：除非英軍實施反攻緬甸的作戰，否則“美國不得不遺憾地取消對歐洲戰場所承擔的義務”。
沒有美國人，英國人恐怕連本土都難以保住。
英國決定實施縮小了的“安納吉姆計劃”，預定的戰役發動時間為一九四三年十一月十五日左右。
美國人接著給了英國人一個台階：“美國將幫助補足登陸艦艇和海軍方面的缺乏，艦艇和海軍將從太平洋抽調。”
卡薩布蘭卡會議結束後，羅斯福派美國陸軍航空兵司令阿諾德將軍率領特別代表團飛赴中國，向蔣介石通報會議情況。代表團途經印度時，阿諾德和韋維爾、史迪威一起，就反攻緬甸計劃進行了詳細討論。之後，這份作戰計劃得到了蔣介石的同意。 ——蔣介石的條件是：每個月經喜馬拉雅航線運輸一萬噸的補給，至本年度十一月底支援中國五百架作戰飛機。
一九四三年二月，中、美、英三方在印度的加爾各答召開高級軍事會議，中方與會代表是參謀總長何應欽和外交部部長宋子文。會議達成的最終作戰計劃是：一九四三年十一月至一九四四年五月為作戰期；英軍三個師由加里瓦出擊；中國駐印軍向胡康河谷出擊；滇西中國遠征軍向臘戍方向出擊；英國海軍封鎖仰光海岸，並攻占緬甸西海岸的實兌和蘭里島，於一九四四年一月前佔領仰光。
這是“安納吉姆計劃”的最後定案。
可是，僅僅一個月後，英國人又提出了反對意見，理由仍然是沒有足夠的艦船：目前北非戰場幾乎佔用了英軍的全部艦船，根本不可能在緬甸對仰光實施兩棲登陸作戰。
一九四三年五月十二日至二十三日，羅斯福、丘吉爾以及他們的高級軍事幕僚在華盛頓舉行“三叉戟會議”。這一次，不但邀請了中國代表宋子文出席，還特別邀請了韋維爾、史迪威和陳納德列席。會議在討論“安納吉姆計劃”時再次爆發激烈的爭執：丘吉爾聲稱，讓日本人在緬甸待著吧！盟軍完全可以繞過緬甸，先“攻占蘇門答臘的北端，作為進攻新加坡的第一步”；而中國方面態度強硬，表示如果英國人不但不出兵，還限制中國軍隊必須停止在曼德勒附近，反攻緬甸不但對中國戰場沒有任何幫助，還要讓中國官兵付出巨大的犧牲，中國絕對不干。
至少美國人對丘吉爾如此固執的原因明白無誤：“英國人並不希望看到中國在戰爭結束時，取得日本曾經擁有的那種強大地位。如果中國居於強大的地位，英國的旗幟就不能長期在香港上空飄揚了。”——就中國近代以來的歷史而言，列強對待中國的一個原則始終如一，那就是決不能讓中國強大起來，因為中國一旦強大，列強在這個世界上的特殊權益就將受到質疑或者發生動搖。這一原則演變至今，便是列強世界流行的一個理論體系，叫作“中國威脅論”。
面對中國和英國的各不相讓，美國人提出了一個以收復緬北為主要作戰目標的計劃，即“茶碟計劃”。這一計劃將本已縮小的“安納吉姆計劃”再次縮小——主要是縮小了英國人在反攻緬甸作戰中承擔的義務，但卻大大加重了中國軍隊的負擔，使得在收復緬甸的作戰中中國駐印軍和滇西遠征軍成為主攻，英軍只是助攻：“配合從雲南出發的中國軍隊的進攻，採取強大的、進攻性的陸空軍事行動，從阿薩姆經過利多和英帕爾向緬甸挺進，以期達到下列目的：盡可能牽制最多的日本部隊，掩護去中國的空中路線以及作為打通滇緬公路的重要步驟。”——“茶碟計劃”中沒有攻占仰光的內容，這就意味著，從仰光港北上通往中國的交通線在一九四四年仍舊不通。
為了安撫惱怒的蔣介石，羅斯福給蔣介石頒發了一枚最高榮譽軍團勳章。最高榮譽軍團勳章由華盛頓設立，是美國可以授予外國人的最高榮譽。蔣介石在勉強同意“荼碟計劃”的同時依舊強調：儘管中國確實有優厚的人力資源，但中國人的命也是命，緬甸作戰絕不是中國一家的事，美國應派遣強大的地面部隊參戰，而英軍必須控制孟加拉灣以及緬甸全境的製空權。
“茶碟”在桌子上一放又是三個月。
一九四三年夏，美英首腦和高級軍事幕僚在加拿大魁北克召開會議，中國沒有被邀請。會議在達成“打敗德國後十二個月內必須打敗日本”以及“美國向太平洋吉爾伯特島和馬紹爾群島進攻”的兩項決定後，再次討論了反攻緬甸問題。美國人敦促英國在盟軍開闢歐洲第二戰場的同時，與中美兩國軍隊聯合對日作戰，以儘早收復緬甸。英國人在中國不在場的情況下對美國人實話實說了：中國並非戰爭中必不可少的伙伴，中國戰後的強大很可能是大英帝國遠東厄運的開始。印度雖然是英國的殖民地，可印度人獨立的願望比緬甸人還強烈，如果讓英軍從印度反攻緬甸，參戰的印軍是否真心為英國打仗很難說。所以，如果非要實施反攻緬甸作戰，英國人所能做的僅是為支持中國軍隊在緬甸北部冒險助攻一下而已。
美英首腦最終達成了妥協：以奪取密支那、實兌和蘭里島為作戰目標，成立一個東南亞戰區盟軍統帥部，統帥部總司令是英國駐印度總督、英國皇家海軍中將蒙巴頓勳爵，副總司令是美國陸軍中將史迪威。 ——打仗以中國人為主，指揮權卻被美英瓜分了。
為了說服蔣介石，蒙巴頓來到中國當面向蔣介石解釋。蔣介石再次強調：反攻作戰的勝敗不僅僅在陸地，必須擁有絕對的製空權和製海權才行，英國應該派遣強大的艦隊控制緬甸南部海面，阻截日軍的增援部隊。總之，反攻緬甸只有南北夾擊才有勝算。另外，要絕對保證對中國的空運始終維持在每月一萬噸的水平。蒙巴頓承諾，英國海軍的增援艦船不久就可抵達，盟軍每月為中國空運一萬噸的軍用物資不成問題。可是，會見結束後，蔣介石私下囑咐參謀總長何應欽，中國軍隊的出擊要謹慎從事，英美不控制孟加拉灣，不從緬甸南部配合夾擊，中國軍隊絕不出兵。
轉眼又過了半年。
一九四三年十一月，在中、美、英三國首腦舉行的開羅會議上，蒙巴頓報告了反攻緬甸的作戰計劃，這位勳爵把他的計劃取名為“錦標保持人”。 “錦標保持人”含糊不清，僅規定了佔領緬甸北部的孟拱、密支那和八莫，沒有明確攻占上述三地後的行動，也沒有提及英軍在緬甸南部的兩棲作戰和水陸夾擊，甚至連攻占緬甸中部重鎮曼德勒的行動都沒有。蔣介石認為，這一計劃滿足不了中國打通滇緬公路的戰略需求。美軍的參謀長們對蔣介石表示了高度支持，由此，羅斯福不顧丘吉爾的反對，決心支持中國。他向蔣介石保證：美國可以向英國提供登陸必需的艦船，督促英軍在孟加拉灣進行兩棲作戰，配合中國遠征軍對緬甸境內的日軍實施南北夾擊。為了鼓舞蔣介石的鬥志，羅斯福還答應著手製訂裝備中國九十個陸軍師以及向中國貸款十億美元的一攬子援助計劃。
開羅會議結束，當羅斯福和丘吉爾去德黑蘭會見斯大林時，丘吉爾得到了蘇聯在打敗希特勒後發動對日作戰的承諾，於是更加堅定了反對緬甸作戰的理由。丘吉爾認為，只要蘇聯出兵，日本必定崩潰，那時候緬甸不戰便可回到英國人手裡。因此，無論美國準備提供多少登陸艦船，英國人不但自己不參加緬甸作戰，更不准中國軍隊進入緬甸南部。
斯大林對日作戰的承諾，也改變了羅斯福的態度。羅斯福致電蔣介石說，由於歐洲將有一場大戰，美國不能供應足夠的登陸艦船到孟加拉灣，反攻緬甸作戰要么按照“茶碟計劃”去打，要么推遲到一九四五年底再說。 ——羅斯福也知道，如果斯大林說話算話，到了一九四五年底，日本在蘇聯的打擊下早就垮了，那時候也就沒有緬甸作戰這回事了。
可是，美國的軍人們——包括史迪威在內——完全是從純軍事角度考慮問題的，他們關心的不是政客們的勾心鬥角，而是如何減輕美軍在太平洋戰場上的壓力，同時為進攻日本本土進行富有成效的準備。陸軍總參謀長馬歇爾認為：“只要我們的空軍力量打擊了日本，日本就會向我們反撲，那時保護機場的任務就得依靠中國軍隊”，因此美國必須支持中國戰場，而目前支持中國的最便捷的途徑就是重新打通滇緬公路。 “這是要考慮的最嚴肅的問題”。即使“未來增強空軍對日本的出擊”，也“需要中國地面部隊配合”，中國戰場無論如何不能垮。如果不打通滇緬公路，僅僅依靠“駝峰航線”，很難說中國戰場能撐到一九四五年底。出於對美國在亞洲的軍事利益的考慮，羅斯福的態度悄然發生了改變。他私下向蔣介石表示，如果中國遠征軍入緬作戰，緬甸反攻隨時可以開始，屆時不管英國人的態度如何，美國當鼎力相助，與中國軍隊並肩作戰。
在長達兩年的爭執中，蔣介石雖然態度強硬，但他明白在列強為自身利益爭鬥的夾縫中，中國除了隱忍負重之外別無選擇。滇西和緬北之戰早晚要實施，只有把滇西和緬北的日軍打垮，才能確保中印公路和滇緬公路的暢通，抗戰中國的後方才能穩固，大量的美援才能源源不斷地運至重慶。更何況，美國人為了未來的對日決戰，也有維持中國戰場地位的願望。最低限度，可將緬北的密支那機場奪回來，這樣美國運輸機就能避開危險的“駝峰航線”，更多的美國飛行員會因此活到戰爭結束。所以，無論在反攻緬甸的問題上如何爭執，中國方面一直在進行著作戰準備。
一九四二年中國遠征軍撤退時分成了兩部分：遠征軍主力撤回到雲南西部；遠征軍司令長官部六百餘人以及孫立人的新編第三十八師四千餘人撤退到印緬交界處的英帕爾，杜聿明率領的第五軍軍部和新編第二十二師四千五百餘人撤退到印度東北部的迪布魯加爾（今迪布魯格爾）。由於日軍從緬北突入中國雲南邊境，重慶軍事委員會急調宋希濂的第十一集團軍填補雲南邊防。宋希濂的部隊炸斷怒江上的惠通橋後，中日兩軍隔著怒江天塹形成重兵對峙。這時候，蔣介石立即開始大規模地整編部隊：撤回來的第六十六軍新編第二十九師番號被撤銷，保留新編第二十八師番號，編入第七十一軍序列，同時把第七十一軍第三十六師改為獨立師，歸第十一集團軍直接指揮。撤回來的第六軍，取消其暫編第五十五師番號，餘部編入第九十三師，在車裡、佛海一帶整訓並守備國境線；第五十四軍由昆明向邊境開進，歸宋希濂指揮。到一九四三年，在滇西方向，中國軍隊共計有第十一集團軍的八個師和第二十集團軍的四個師。
一九四三年二月，陳誠被任命為中國遠征軍司令長官。
陳誠以昆明為基地，開始了對集結在雲南境內的中國軍隊的大規模培訓，計劃參加培訓的部隊共計三十二個師，預計訓練完成後編成二十四個新式攻擊師、兩個舊式攻擊師和六個調整師，總兵力達四十一萬。為提高軍官的作戰素質並掌握美式裝備，蔣介石在昆明成立“軍事委員會駐滇幹部訓練團”並親任團長，訓練團先後舉辦了步兵、砲兵、工兵、通信和戰術等訓練班，訓練對象主要是部隊團以下的各級軍官。至一九四四年，先後有一萬多名軍官接受了訓練。而團以上軍官，則被分批空運到印度，接受美式軍事訓練。
十月，陳誠因病辭去遠征軍司令長官職務，軍事委員會任命衛立煌為司令長官。此時滇西地區的中國軍隊經過整訓，面貌一新。每個軍轄二至三個師，每個師編制為一萬三千餘人，儘管仍然缺額，但基本各師都保持著八千兵力。軍直屬部隊有砲兵團或砲兵營，還有輜重營、工兵營、通信營、戰防砲營、特務營和搜索營。最為重要的是，美式武器使得作戰火力明顯加強：每個軍擁有一個榴彈砲營，每個師擁有一個山砲營，每個步兵團擁有一個戰防砲連，每個營擁有一個火箭筒排。士兵使用的單兵武器也全是美式步槍或卡賓槍，威力強勁但外形小巧的美式手雷得到了中國士兵的普遍喜愛。
真正全面接受美式軍事訓練的中國軍隊當屬駐印軍。
一九四二年，中國遠征軍部隊退入印度後，史迪威向蔣介石呈送了一份《在印度組織訓練中國軍隊計劃書》。史迪威表示，通往中國的運輸線路已被日軍切斷，今後美國的武器裝備很難運進中國，建議精選十萬中國官兵分批空運到印度，讓他們在那裡接受美軍教官的訓練。訓練規模應該能夠組成兩個軍六個師，再加上一個步兵師和六個傘兵營的預備隊以及若干的砲兵和坦克部隊。在印度，還可以輪訓空運來的中國軍隊軍官，這些軍官回國後將作為教官訓練國內更多的士兵。史迪威的訓練計劃得到蔣介石的批准，蔣介石指示先空運五萬官兵去印度接受訓練，並任命史迪威和羅卓英為中國駐印軍的正、副總指揮。
史迪威的計劃顯然符合蔣介石的願望。蔣介石原本計劃讓撤退到印度的遠征軍部隊經西藏返回國內，但如果能在印度接受訓練並裝備美式武器，顯然比費時費力地回國要合算得多。更重要的是，美國人還承諾，在訓練和裝備駐印軍的同時，另以美式武器全面裝備國民黨軍的第二、第五、第六、第八、第十三、第五十三、第五十四、第七十一、第七十、第七十四、第七十九、第八十五、第九十四共計十三個軍。在蔣介石看來，這不但能全面提升素質低下、武器簡陋的中國軍隊的對日作戰能力，而且一旦哪天需要與共產黨一決勝負的時候，手中擁有十多個美械軍一定會勝券在握。
史迪威的建議也符合美國陸軍部“充分利用中國人力資源”的初衷。美國不缺錢也不缺武器，就是缺人。因此，美國陸軍部很快批准了史迪威的計劃，表示中國軍隊的質量提升符合美國利益，中國軍隊在對日作戰中取得戰果將是美國繼續支持中國的唯一保證，美國願意為中國軍隊提供最先進的武器裝備並派出最好的軍事教官。
中國駐印軍在印度的存在以及即將進行的反攻緬甸作戰，從某種角度上講也是在為英國的殖民的作戰，因此英國人必須做點什麼。經過反复磋商，英國人終於同意把可以容納數万官兵的蘭姆伽兵營騰出來，供中國駐印軍使用；同時為中國駐印軍支付所有的生活費用，包括膳食費和官兵的薪金。
蘭姆伽兵營的軍事訓練一開始，中國方面以每次數百人的規模向印度空運中國官兵。由於每個人都要經過美國軍醫的體檢，而中國人普遍營養不良，導致按照美國的標準幾乎都不合格，降低標準之後還是有不少人被淘汰，最終被空運至印度的中國官兵不足四萬。這些被挑選出來的中國青年，在異國他鄉開始了特殊的生命歷程。美軍教官的訓練方式與中國軍隊完全不同。美國人把訓練場當工廠，把士兵當原料，分工細緻，要求嚴格，用最簡單的、最實用的方式將每個士兵迅速地加工成合格產品。隊列、操槍等形式上的動作適可而止；長官檢閱和升國旗時身體站直就可以了；因為有強大的砲兵、工兵和航空兵，美軍不重視挖戰壕、修掩體等土工作業，更不搞中國軍隊熱衷的夜戰，因為美國人晚上基本不打仗。美軍教官只是在戰術、武器使用和技術性很強的專業上進行強化教學。由於語言障礙，美軍的教學基本上靠示範，而中國人善於模仿的天賦令美國人驚訝不已：“從來沒有見過機器的鄉下農民，一個星期就學會了使用手榴彈和機槍，並且興致勃勃地學習操作戰的電話和電台。後來的作戰中，一些個人受到嘉獎，這是中國士兵第一次受到嘉獎。”
駐印軍官兵的生活待遇是國內無法想像的。軍裝由英國供給由美軍轉發，除了全套的夏裝之外，還外加呢夾克和毛衣。主食以大米和麵包為主，肉類、蛋奶和蔬菜供應充足。由於戰時運輸緊張，罐頭食品佔據很大比例，吃久了容易膩煩，但高質量、高熱量的食品給中國官兵注入了充沛的體力。士兵每天都要服用預防瘧疾的藥品並配發防蚊油，以美軍軍醫為主的野戰醫院設備先進，負傷或患病都有美軍的小型飛機接送。令駐印軍官兵感到與國內最為不同的是，這裡沒有腐敗軍官剋扣他們的軍餉和伙食。為了嚴防國民黨軍剋扣軍餉的惡習在駐印軍中重演，美國人取消了將軍餉交給長官發放的慣例，以公開點名的方式將每一份軍餉發放給每一名士兵。美軍“補給到連，供應到人”的“追送補給制”，杜絕了國民黨軍隊陳腐落後的供給漏洞。這裡也沒有國內普遍存在的逃兵現象。官兵們遠離祖國，歸家心切，但愛國熱情始終高漲，“打回祖國去”是大家共同的口號。
毫無疑問，美軍秉承的建軍理念，在文化上對中國官兵影響極大。自覺守紀，遵守時間，講求效率，忠於職守，熱爱荣譽，愛護戰友，勇於犧牲和渴望勝利等品質，潛移默化地提升了中國官兵的基本素質。但是，也正是由於文化上的差異，隨著時間的推移，美國人對中國人慣有的歧視，漸漸引發了雙方的矛盾衝突。兵是中國兵，統帥卻是美國人，史迪威在中國官兵心中是“皇上”派來的嚴酷的“監軍”，而中國官兵憎惡的“皇上”就是總在中國人面前擺出“施主”姿態的美國人。
史迪威多年前曾任美國駐華武官，他對中國政府官員、中國軍隊將領以及中國式的人際關係，既瞭如指掌又深惡痛絕。在他的心目中，蔣介石政權對中國百姓的苦難無動於衷，充斥於國民政府內部的是腐敗、無能和失職；而中國軍隊的多數將領為了一己私利隨時可以做出傷天害理之事：
金錢、影響和職位是領導人唯一考慮的事情。陰謀詭計，欺騙出賣，虛假報導。索要他們能得到的任何東西；他們獨一無二的念頭是讓別人打仗；對他們的“英勇鬥爭”作虛假宣傳；“領袖們”對人民漠不關心……全然愚蠢無知的參謀機構，無力控制派系爭鬥，繼續壓迫民眾，拯救他們的唯一因素是老百姓的麻木服從。 “知識分子”和富人們把他們寶貝的崽子送去美國，農家子弟離家去死……而我們則處於這樣一種位置：只能支持這個腐敗的政權並讚美其掛名首腦，那個英明的愛國者和戰士——“花生米”。
“花生米”是史迪威私下給蔣介石起的綽號。
在政治上，史迪威無疑是美國的代言人，他的第一要務是維護和擴大美國的在華利益，同時負責監督數額巨大的美援在中國的具體運用，防止用美國納稅人的錢採購的物資和裝備被中國軍政權力階層中飽私囊。一九四二年入緬作戰的失敗，令他決心用美國的裝備和中國的人力打回去。他對掌握中國反攻緬甸軍隊的指揮權抱有極大的渴望，而這一點恰是把權力當成第一要務的蔣介石、視兵權為命根子的中國軍隊將領不能容忍的。 ——史迪威與蔣介石和國民黨軍高級將領間的矛盾，無不起源於他對中國人固有的看法、他倔強而固執的性格、他不顧一切反攻緬甸的強硬意志。
在史迪威看來，中國人將局部利益置於全局利益之上的習性，導致了中國軍隊在戰場上的一次次軍事失利。比如側翼部隊每一次都不會竭盡全力援助正面受敵的友軍。但他認為中國軍隊的士兵吃苦耐勞，能夠接受並忍受長時間的奔襲、作戰以及飢餓、傷病，只要有好的將領，他們完全可與世界上任何一支軍隊抗衡。所以，史迪威堅決要求駐印軍“只要中國兵，不要中國軍官，尤其不要中國高級將領”，主張營以上軍官全部由美軍擔任。為此，專門從美國調來了三百多名軍官。史迪威的這一主張，立即受到中國方面的強烈抵制。蔣介石雖然大為光火，但為了緩和關係，同意撤銷中國遠征軍第一路軍司令長官部，成立中國駐印軍總指揮部，由史迪威出任總指揮。可這還不能令史迪威滿足，他把調來的三百多名美軍軍官全部安排在駐印軍各級指揮部裡，名義上是聯絡員，實際上控制著中國軍隊的指揮權。只要美軍聯絡員認為某個中國軍官不好，不經過任何人就可以把這名軍官撤職，直到這名軍官上了回國的飛機，中國軍隊的將領們才會知道。史迪威的參謀長波德諾將軍也是個中國通，還是個大國沙文主義觀念相當嚴重的人。他堅持中國駐印軍按照美軍的慣例由參謀長直接指揮部隊，中國的將領們認為這不符合中國軍隊的慣例。由此，史迪威認為所有的中國將領無不礙手礙腳。他千方百計地壓縮駐印軍軍級指揮部編制，以達到削弱軍長職權的目的。按照他的規定，軍部沒有任何直屬部隊，能做的事僅是管理軍容風紀。部隊的指揮、訓練、人事、財物等權力，全部集中在總指揮部。他還認為在他身邊的中國軍隊將領無不心懷叵測，總指揮部副參謀長溫鳴劍給國內軍政部發了一封電報，因為電文沒有經過史迪威審查，史迪威竟然不和重慶打招呼解除了溫鳴劍的職務，然後指派蘭姆伽兵營行政指揮官博金接替了副參謀長一職。此事在中國駐印軍中引起大嘩，嚴重激化了史迪威與中國軍方的矛盾。
中國駐印軍新一軍軍長鄭洞國致電重慶：
限本晚到。重慶。蔣委員長，侍從室主任林，何總長，商主任：六八二密。史迪威將軍本日突然下令，調副參謀長溫鳴劍為高參，委美人博金為副參謀長。查溫自到職以來，努力整頓，遇事力持大體，成繢斐然，竟為宵小所陷，全軍憤慨。假使必須更換，亦應報明中央明令處理，並仍以華人接替，方符中美合作之旨。自羅長官（羅卓英）奉調回國後，經半年之努力，中美關係已漸好轉，今竟有此不幸事件，則人無保障，勢必媚外圖存，軍隊紀綱如何維持，國家體制其何以堪，職雖極端忍耐，實無法維繫軍心，更何以言戰鬥。謹電鑑核，伏候鉤裁，職鄭洞國。
羅卓英在史迪威的一再要求下已被調回國內軍政部。
蔣介石將中國駐印軍新編第三十八、新編第二十二師合編為新一軍，由鄭洞國出任軍長，但部隊可以歸史迪威直接指揮。
第一次入緬作戰結束後，史迪威去重慶面見蔣介石，蔣介石曾詢問羅卓英是否應留在印度，史迪威的回答是：“我兩人合作無間，餘甚喜其為人。”根據杜聿明的說法，那時的羅卓英唯史迪威之命是從。而當羅卓英成為中國駐印軍副總指揮後，史迪威要求蔣介石將他調離的理由是：他想染指蘭姆伽訓練營地的指揮權；他要求把四十五萬盧比的津貼交給他分發；當空運中國官兵的運輸機只能擠進三十五到四十個人且絕不能有一個胖子時，羅卓英的指令是：“把五十個人光著身子塞進一架飛機”，因為他們也就“擠三個小時嘛”。
這位中國指揮官之所以這樣說，是因為他覺得，既然這些士兵定能領到新軍服，讓他們把舊軍服穿走就是愚蠢，是浪費。部隊分成小隊從昆明乘飛機，都穿著短褲，唯一的行李就是防止嘔吐用的紙袋。好幾個人被凍死了。蘭姆伽的接應人員要求在飛機上放上棉衣，供每趟乘坐飛機的中國兵禦寒，但是中國當局認為沒有必要這麼做。人們到了印度下了飛機之後感到寒冷和暈機，但是坐在陽光下曬個把鐘頭，大都很快就恢復過來了。
史迪威執拗的試圖由他來完成對中國軍隊的改造，他不明白的是，“從根本上說，誰也不能違反統治者的意志來改造他的軍隊。不首先改造社會，就無法改造屬於其產物的軍隊”。
一九四四年，中國抗擊日本侵略的戰爭已經曙光初現，中國西南邊境線內外的對日作戰必須實施了。然而，單靠中國的力量不足以把日軍趕出西南國境，也無法重新控制緬甸北部使國際交通線暢通。所以，中國人必須和美國人聯合在一起，無論中國人對包括美國人在內的列強存有怎樣的複雜心緒。
中國和美國在那段歷史中的關係微妙而奇特。
只要下決心幹的事，美國人的求真務實與堅持不懈令中國人十分驚訝。無論英國人為緬北作戰設置多少障礙，史迪威反攻緬甸的決心始終毫不動搖。美國軍方對史迪威提出的各種要求——除了不能派遣陸軍部隊參戰外——幾乎都是有求必應。史迪威認為，如果中國駐印軍要從利多攻入緬甸，就必須修築一條從印度邊境穿越緬北的高山峽谷、原始森林以及縱橫交錯的湍急河流直通密支那和八莫的公路，並同時鋪設一條可供機械化裝備使用的輸油管線。英國人的第一反應是：在這樣一個人跡罕至的地方修出一條公路，其難度猶如架著梯子登天，史迪威不是異想天開就是精神錯亂了。但美國陸軍部認為，史迪威非常高瞻遠矚，這樣一條公路對中、緬、印戰場乃至整個東南亞戰場只有好處。於是，立即派遣安魯遜準將和皮克準將率領美國航空工程團和機械化工兵團，帶著大批的施工機械浩浩蕩盪地抵達了印度。史迪威把這六千多美軍工兵與中國駐印軍的工兵團合編成一支中美聯合工兵部隊，由中緬印戰區美軍後勤供應總司令惠勒少將統一指揮。美國人的雷厲風行讓英國人十分尷尬，英國人不得不出錢為中美聯合工兵部隊招募了一些印度和尼泊爾勞工。
中美聯合工兵部隊進入野人山區，在悶熱的叢林峽谷中砍伐樹木，開鑿山嶺，不顧毒蛇猛獸和螞蟥蚊蟲的襲擊，風雨無阻地艱苦作業。山體塌方和洪水暴發曾讓工程數次返工，但工兵作業依舊保持著每天推進一英里的高速，甚至還在這條公路上修建起數座可以通行中型坦克的堅固橋樑。美軍的築路部隊和油管鋪設部隊，官兵大多數是黑人，他們身強力壯，吃苦耐勞，一絲不苟，日夜勞作，毫無怨言，其極端的盡職盡責是中國官兵前所未見的，其作業能力超強的機械化程度同樣令中國官兵大開眼界。美軍黑人士兵操縱著重型築路機械，在叢林峽谷中披荊斬棘，所到之處無難不克，無堅不摧。一九四三年二月，這條起始於印度利多的公路，總長已鋪設了四十三英里，到達印度東北部邊境，即將進入緬甸北部。築路部隊官兵在這裡豎起一塊路標，上面寫著：“歡迎來緬甸，此路通向東京！”——中美聯合工兵部隊為反攻緬甸的勝利奠定了堅實基礎，也開創了人類戰爭史上的築路奇蹟。
史迪威策劃的緬北作戰，似乎一切都已準備就緒，但無論從哪個方面看，能否取勝還是令人生疑：面對緬甸境內多達數個師團的日軍，英軍雖然號稱有六個師，可沒有主動作戰的慾望，能參戰的只有一支歸史迪威指揮的特種部隊；中國駐印軍雖然士氣高漲，可目前僅有兩個師，按照每師滿員一萬二千人計，與英軍加起來總兵力不過四萬。史迪威原指望馬歇爾給他派來兩到三個陸軍師，可馬歇爾只給他派來一支番號為“美國陸軍第五三〇七團”的小部隊。即使是這支小部隊，也不是美軍的正規軍，而是由三千多名志願者組成的民間武裝。美國兵厭惡地說，這個團的名字聽起來就像洛杉磯街道上的一個通訊處！這群志願者將自己部隊的戰場代號定為“搶劫者”，從代號就能看出他們不過是一群追求人生冒險的狂熱分子。史迪威一直期望有一支能夠“解決問題”的美軍，而“第五三〇七團”的三個營中，居然有大量駐紮在特立明達的第三十三師的步兵——第三十三師被認為是美國陸軍中的垃圾場，專門放置種種不合格和智力低下的人。正如他們的一位軍官所說，“他們來參加'搶劫者'突擊隊，只是從如下意義上說是志願者，即'這些人只要能離開特立明達，什麼事都願意幹。'”更令史迪威惱怒的是，就是這樣一支部隊，馬歇爾還應英國人的請求，把它交給了指揮著由英軍和山民共同組成的“欽迪克遠程突擊隊”的英軍準將溫格特。
為了掌握反攻緬甸的指揮權，史迪威慫恿蔣介石派出一支“中國遠程突擊隊”，他希望把中國遠程突擊隊與英軍特種部隊合編成“中英聯合突擊兵團”，由他親自指揮。為此，中、美、英三方又開始了討價還價，最後達成的協議是：史迪威如果指揮“中英聯合突擊兵團”，就必須接受英軍第十四集團軍總司令斯利姆的統一指揮，而美國“搶劫者”部隊的指揮權還屬於溫格特——陰鬱多疑的英國人就喜歡這種互相矛盾錯綜複雜的指揮關係，如同他們喜歡倫敦令所有事物都影影綽綽的濃霧一樣——史迪威無奈的表示：只要英國人參加反攻緬甸，他就可以在名義上隸屬斯利姆。為了給史迪威一個台階下，馬歇爾同意“搶劫者”部隊可以不參加英軍每天例行的《天佑吾王》合唱，但在英軍唱歌的時候這些美國人還是應該起立。但是，同時，馬歇爾致信盟軍東南亞戰區總司令蒙巴頓勳爵：“如果透過表面現象，你將會發現，他（史迪威）希望的只不過是辦事毫不拖延……他對任何進攻建議和作戰方案都會拿出極大的精力、勇氣、智謀和無限的才能與想像力。他的頭腦比我們所有的將領機敏得多，他所經受的鍛煉和理解能力達到了一種不平常的高度。他的缺點是對保守和行動遲緩有急躁情緒——但是在這次非常任務中是個好樣的。”
更令反攻緬甸前景莫測的是，史迪威將反攻路線選在了印度東部重鎮——英軍軍事基地英帕爾，因為從這里通向緬甸的地勢相對平緩，有利於重型裝備的開進。史迪威認為，中、美、英聯軍合力在這個方向東渡欽敦江，不但能迅速攻取孟拱和八莫等戰略要點，還可以切斷密支那鐵路，斷絕緬北日軍的交通線，也有利於自身的後方補給和空中支援。如果作戰進展順利，駐印軍在曼德勒附近與從中國雲南西部出擊的遠征軍會師後，就可直搗緬甸南部；如果這時英國人兌現在仰光登陸的承諾，收復緬甸全境應該勝券在握。但是，英國人堅決反對從英帕爾出擊，理由還是那一條：中國軍隊不得涉足緬甸南部。 ——英國人把史迪威逼進了一條死胡同：中國駐印軍只能從印度東北端的利多出發，進入被英國人稱為“無法通過的谷地”的野人山中——胡康河谷，然後向南折往密支那，再從密支那以南的八莫附近打到滇緬公路上去。這條路易守難攻，將令日軍處在“一人守隘，千人難過”的有利態勢下。如果選擇這條路線出擊，對於中國駐印軍來講無異於背靠絕地而攻天險。
史迪威決心就從這條路打回緬甸去。
我們不得不通過一個耗子洞，還要一邊前進一邊繼續打洞。這個耗子洞就是三個河谷地帶：胡康谷地，其重點是叫做堅布本（堅布山）的山脊；第二條是通往南北鐵路幹線的孟拱谷地；第三條就是位於鐵路另一側、是緬甸中央走廊的開闊的伊洛瓦底江谷地。日軍在最北面的重要駐軍和空軍基地密支那，就位於孟拱谷地以南四十英里，在鐵路線和河流的一側；從密支那有一條公路向南，連接著通往中國境內的舊滇緬公路。指定北部戰區司令部所屬各部所走的道路是一條茂密的叢林小路，長滿枝藤，有的時候一小時只能前進一英里。這條路的兩邊是連綿的山脈，由於大雨的沖刷，山坡方向多變，這裡是世界上最難作戰的地方。
一九四三年十月，隨著中美聯合工兵部隊即將向日軍據守的新平洋推進，急需更大的掩護兵力。重慶軍事委員會和盟軍聯合參謀部緩商後，決定中國駐印軍於年底向緬甸發動反攻。
中國駐印軍的反攻計劃是：
第一，方針
（一）軍以協同友軍殲滅敵人之目的，於一九四三年十二月中旬先向緬北進攻，奪取孟拱、密支那要點，然後經八莫向曼德勒前進，將敵壓迫於曼德勒附近地區，包圍而殲滅之。
第二，指導要領
（二）軍應於攻勢開始前集中於利多附近地區，俟利新（利多至新平洋）公路完成後，即向新平洋附近躍進。
（三）軍集中時，應派有力部隊佔領新平洋以北各山路口，掩護集中及築路。躍進時應增強掩護隊兵力，推進至孟關東西之線，擔任掩護及搜索敵情。
（四）軍集中後，應分遣有力一部至葡萄附近，掃蕩該地區以南及孫布拉蚌附近之敵，並與滇西兵團聯絡。
（五）軍應先發動攻勢，將敵兵力吸引於緬北方面，使友軍由緬南登陸容易。
（六）軍攻勢作戰應分期實施，第一目標位於孟拱、密支那之線，第二目標為卡薩、八莫之線，第三目標為曼德勒。
（七）軍攻擊前進時應與友軍密切聯繫，並對通敵各溪流小徑嚴防敵之滲入及擾亂，確保軍側背之安全。
（八）敵如以重兵來犯，軍應利用地形極力拒止而抑留之，俟友軍攻勢得手再勇猛前進，期與友軍包圍敵人而殲滅之。
（九）敵如以少數兵力拒止我軍或企圖脫離戰場時，軍應迅速南下，做參加曼德勒會戰之準備。
（十）要請美空軍對緬北各要點盡量以轟炸摧毀，並配屬有力空軍協助本軍作戰。
（十一）軍作戰地域內之游擊隊應不斷擾亂敵之後方，冊應軍之攻擊。
第三，搜索及防空防毒
（十二）軍航空隊應搜索孟拱、密支那及卡薩、八莫方面之敵情，並妨害其行動。
（十三）高射砲營應沿東京路（由利多經新平洋至孟拱）逐次躍進，佔領陣地，擔任防空。
（十四）掩護隊應努力搜索當面之敵情，並妨害其行動。
（十五）各部隊前進間之防空自行處理，兵站及飛機場之防空由航空隊長負責。
（十六）森林及隘路內之防毒由重迫擊砲團（即化學兵團）擔任之。
第四，兵團部署
（十七）左側支隊兵力約步兵兩團、山砲兵一營，由利多
空運至葡萄，掃蕩該地區以南及孫布拉蚌之敵後，即向密支那前進。
（十八）右縱隊以步兵一團、山砲兵一營為基幹，由打洛經隆京向孟拱西側地區前進，並酌派一部掩護右側背之安全。
（十九）左縱隊（軍主力）沿東京路由新平洋向孟拱前進。
（二十）軍直屬部隊隨左縱隊前進。
第五，通訊
（二十一）交通以東京路為主幹，其道路、橋樑之修綣由工兵團擔任之。
（二十二）軍與各部隊間之通信以有線電為主，無線電及飛機補助之。
（二十三）軍與最高統帥部及友軍間通信聯絡以無線電為主，有線電及飛機補助之。
（二十四）軍與航空隊間之通信由航空隊通信隊任之。
第六，補給衛生
（二十五）利多為兵站主地，應儲備糧株三個月份、彈藥三十基數及必要衛生材料。
（二十六）東京路為主要兵站線，除在沿線設置倉庫補給站及空運投擲場外，並須準備能逐漸向孟拱、卡薩方面推進。
（二十七）各部隊補給除利用汽車、馱馬及人力輸送外，並用飛機投擲。
（二十八）東京路沿線，應利用森林、房屋，設置醫院及醫療所收容傷病官兵。
一九四三年五月，中國駐印軍新編第三十八師一一二團前進到野人山中，接替了一一四團掩護築路的任務。十月二十四日，根據既定作戰計劃，奉中國駐印軍參謀長兼緬北前線指揮官波德諾將軍的命令，作為駐印軍反攻緬甸前鋒的一一二團，從野人山中的唐家卡等地出發，向新平洋（今欣貝延）、大龍河和塔奈河一線攻擊前進。
包括史迪威在內，美軍指揮官們沒有想到，他們一開始就犯了一個低級錯誤，那就是他們對當面日軍的動向並未掌握。史迪威和波德諾都認為，緬北日軍第十八師團和第五十六師團主力，依舊在中國雲南境內的騰沖、龍陵一帶，一一二團當面的日軍防禦鬆散且兵力薄弱。而實際情況是：日軍第十八師團已從中國雲南境內調回緬甸，且幾乎在駐印軍反攻命令下達的同時，接到了攻擊中國駐印軍的作戰命令——醞釀甚久的中國駐印軍反攻緬甸的作戰，竟然在兩軍迎頭對進的態勢中拉開了序幕。
日軍佔領緬甸後，由於在太平洋島嶼作戰中接連失利，其東南亞戰略也隨之由進攻轉入防禦。實際上，從一九四三年起，日軍就一直在進行應對盟軍反攻緬甸的準備。其基本思路是：首先確保緬北佔領區，繼續阻斷中國的國際援助通道；其次是防止緬甸南部被盟軍攻占；再其次是伺機攻擊印度。為此，日軍大本營專門成立了緬甸方面軍，任命河邊正三中將為方面軍司令官，下轄第十五軍、第五十五師團和方面軍直屬部隊。第五十五師團負責緬甸西南沿海的防禦，緬甸境內的防禦則由第十五軍承擔。
日軍第十五軍的戰鬥序列是：司令官牟田口廉也中將；所轄田中新一中將指揮的第十八師團，擔任緬甸北部的作戰任務；柳田元三中將指揮的第三十三師團，擔任緬甸中部的作戰任務；松山祐三中將指揮的第五十六師團，擔任中國境內云南西部佔領區的防禦任務。日軍大本營十分清楚，僅憑第十五軍的三個師團，要想抵擋盟軍的反攻可謂勢單力薄。為加強第十五軍的兵力，日軍在泰國曼谷臨時編組了由佐藤幸德中將指揮的第三十一師團，命其盡快抵達緬甸北部，加入第十五軍的作戰序列；同時命令駐紮在中國南京的由山內正文中將指揮的第十五師團立即開赴緬甸，劃歸第十五軍指揮。
日軍緬甸作戰計劃的要點是：
作戰指導方針
一、確保並穩定西南要地，迅速加強戰備，主動地隨時隨地徹底粉碎敵人的進攻企圖，藉以摧毀敵人的戰鬥意志。
二、如果整個形勢允許，抓住良機，對印度東北方面實施地面進攻作戰。
三、將作戰及防衛重點放在緬甸方面與重要資源要地，把治安的重點放在菲律賓。
作戰指導要領
―、確保西南方面現在佔領地區。但緬甸方面需要確保要地，定為怒江以西、密支那、甘馬因、加里瓦、甘高、若開一線
二、對下列地區的戰備，尤須優先盡快加強之。
甲、補給線位於受敵機威脅的海面方面，如緬甸和班達（安達曼）海方面。
乙、巴鄰旁及龐卡蘭布蘭丹地區。
三、預定：緬甸方面進行的主要作戰及作戰要領，大致確定如下。
甲、若開附近反擊作戰
（一）令以第五十五師團為基幹的部隊儘速擊敗進攻若開正面之敵，大致進到布齊敦、孟都一線。
（二）為便於確保若開，迅速修建陸上補給線道路；加強海上補給與掩護，增強城堡工事，整修航空基地。
乙、對敵人主要攻勢的反擊作戰
以一部分精銳兵力確保國境線方面要線，主力大體集結於曼德勒——東籲（同古）公路周圍，隨時迅速對所需方面採取攻勢，各個擊破英印軍和重慶軍，尤其主要力求與英印軍決戰，將其殲滅在阿拉干山隘路口附近。為此，要注意整備和確保交通、城堡設施。此次作戰的時間預計在本年雨季結束（十月）以後，可用於緬甸的總兵力預定為六至七個師團。
牟田口廉也的防區從中國境內的怒江向西，經過緬北的密支那、甘馬因（今加邁），直到緬甸中部的加里瓦和甘高，寬達一千多公里，在劃歸他指揮的第三十一、第十五師團尚未抵達時，現有的三個師團的兵力根本不夠用。牟田口廉也曾是攻占新加坡時的日軍第十八師團師團長，該師團在日本陸軍中雖有善戰之名，但進入緬甸以來備嘗艱辛困苦：“太平洋戰局的不利，印度政治形勢的發展等，加上中將敢作敢為的性格，使他的作戰思想有了進一步的飛躍發展。”——牟田口廉也的“飛躍發展”，與其說是“敢作敢為”，不如說是破釜沉舟。他決定在盟軍反攻前搶先動手，而這一設想迎合了日軍高層因戰局全面惡化而急需擺脫焦灼的心理需求：“這種積極主張，引起了緬甸方面軍司令部和南方軍司令部的關心，並引起了大本營的注意，於是又喚起了進攻印度東部的潛在的心願。”
日軍大本營、南方軍、緬甸方面軍和第三航空集團軍的高級幕僚們，於一九四三年六月在仰光緬甸方面軍司令部進行了一次圖上模擬推演。推演結果是：為完成緬甸北部和中部的防禦任務，必須急襲和摧毀盟軍的反攻基地英帕爾，至少要把防線推到英帕爾以西的山區，但前提是確保怒江以西和緬甸北部的戰線穩定。於是，日軍制訂了“烏號作戰”計劃，即在盟軍不從海上攻擊仰光的情況下，於一九四三年緬甸雨季過後進攻英帕爾。
此時的牟田口廉也並沒有把中國駐印軍放在眼裡，他認為由幾個美國人指揮的一群中國人對他的第十五軍無法構成嚴重威脅，僅用一個師團的兵力足以把他們封堵在野人山里。
牟田口廉也將為他的判斷失誤付出代價。
根據“烏號作戰”計劃，日軍第十五軍第五十六師團和第十八師團一部，將首先在中國境內的怒江邊向中國遠征軍前哨部隊發動進攻，在佔領前進據點後，第十八師團主力立即返回緬北的密支那和孟拱地區，而後向西北方向的胡康河谷推進，對掩護盟軍築路部隊的中國駐印軍發起攻擊。
中國駐印軍從印度東北部向緬甸實施反攻的路線，則是沿著野人山中的胡康河谷一直向東南方向打下去，攻占沿途日軍佔領的新平洋、於邦、打洛（今德羅）和孟關等一系列堅固據點，然後繼續向東南方向推進，直搗接近中國雲南西部邊境的重鎮密支那。
胡康河谷——日軍稱之為“富昆溪谷”——位於那加山之南，堅布山之北，庫芒山之西，三盤山之東，是緬甸北部東與中國、西與印度的接壤地帶，也是印度通往緬北密支那乃至中國雲南省的必經之地。胡康河谷由高山密林以及鑲嵌茌密林峽谷中的打洛和新平洋兩個小盆地組成，其間大龍河、塔宛河、塔奈河、打洛河以及無數條溪流縱橫交錯，樹木遮天蔽日，地面泥濘潮濕，谷間瘴氣瀰漫，林中毒蟲遍布。河谷的北端隘口，是印緬邊境處緬甸一側的克欽族小鎮新平洋，大龍河從小鎮東面的寧邊、下老和於邦流過，然後與東南方向的塔奈河交匯。由此向北，是通往印度利多的一條蜿蜒於那加山懸崖峭壁之上的小徑。 ——出擊的中國駐印軍，將沿著這條小徑前行，向南穿過堅布山溢口和孟拱河谷，抵達甘馬因以及位於滇緬公路上的重鎮孟拱。
一九四三年十月，中國駐印軍新編第三十八師一一二團（欠迫擊砲、戰防砲、汽車、騾馬部隊）作為反攻緬甸的前鋒，以佔領打洛至大龍河與塔奈河的交匯點，掩護後續部隊進入野人山為任務，分成三路向指定目標前進：三營為右縱隊，目標拉家蘇髙地；團部和一營為中縱隊，直趨新平洋；二營為左縱隊，目標是新平洋以東的下老和寧邊。與此同時，日軍第十八師團搜索部隊和第五十六聯隊也從新平洋附近出發，在同一條小徑上向北推進。兩軍在雨季剛剛結束後的濕漉漉的緬北密林中撞上了。
左縱隊二營行至於邦附近的一個小高地時，突然發現密林裡有一塊長六百多米、寬一百多米的林間空地，營長頓生警覺，立即命令部隊停止前進，同時命令五連向前搜索。
五連進入密林後槍聲驟起。
原來日軍早已埋伏在這裡。
五連當即與日軍短兵相接，廝殺持續一個小時後，日軍全部橫屍於密林中，五連連長江曉垣、排長劉治陣亡，活下來的士兵僅是幾名重傷者。 ——兩軍首次交戰，便是同歸於盡。儘管傷亡了一個連，二營依舊果敢地向前推進，一直抵近距日軍主陣地僅五十米的位置。當面日軍的砲兵陣地設置在大龍河南岸，晝夜不停地向二營猛烈砲擊以掩護步兵衝鋒，機槍連連長吳瑾陣亡，但二營堅守的小高地巋然不動。
右縱隊的三營經過一晝夜的猛攻，佔領拉家蘇高地後，立即派出小分隊向打洛方向搜索和襲擊，努力保持著與日軍接觸的戰鬥態勢。中路的團部和一營攻克新平洋，繼續南下接近於邦。
此時是中國駐印軍擴大戰果的絕佳時機，因為日軍第十八師團主力尚未完全推進至此。史迪威的原定計劃是在緬甸下一個雨季到來之前，把當面日軍包圍在胡康河谷內予以殲滅，然後迅速南下奪取孟拱和密支那。那麼，新編第三十八師一一二團攻占新平洋後，如果中國駐印軍迅速調集新編第三十八師主力、新編第二十二師全部以及砲兵、坦克等特種部隊，盡快對大龍河、塔奈河沿岸的日軍實施猛烈突擊，攻占大龍河與塔奈河的交匯地孟關，把日軍壓縮在胡康河谷南端予以圍殲，便極有可能一舉奪取孟拱和密支那。 ——這是史迪威制敵的預先設想，如果得到實施則勝算極大。
但是，此刻史迪威遠在中國重慶，前線指揮權在駐印軍參謀長波德諾手裡。這個傲慢的美國人，戰前認為胡康河谷地帶沒有日軍主力，在前鋒部隊已經與日軍接戰的情況下，仍然輕信美軍聯絡員的電報，認為大龍河和塔奈河沿岸不過分佈著一些日軍的據點，每個據點裡只有一兩個日軍指揮著幾十個緬甸兵以及當地土著。無論前線如何向他報告說“當面都是地道的日本人”，他就是不相信，堅決拒絕新編第三十八師師長孫立人率領主力和砲兵向前增援的請求，而在遙遠的後方異想天開地下達了一一二團保持現陣地等待調整的命令。 ——中國駐印軍向日軍實施攻擊的大好戰機，就這樣耽誤了整整一個月。
這一個月，使得日軍第十八師團有時間向胡康河谷大舉增援，山砲兵第十八聯隊和獨立重砲兵第二十一大隊先後趕到，師團主力在大龍河附近全面展開後強渡大龍河，切斷了中國駐印軍一一二團的退路。 ——這時的一一二團反而被數倍於己的日軍包圍了。
三營營長陳耐寒指揮官兵奮力作戰，拉家蘇陣地前橫陳著上百具日軍的屍體，但陳營長和連長趙振華也先後陣亡。在臨幹方面，日軍的一個大隊向三營的一個連猛攻七晝夜，該連官兵火力兇猛，意志頑強，重機槍手葉先貴和余元亨把機槍掩體築在被砲彈炸倒的大樹邊，不吃不喝，不眠不休，猛烈的機槍火力一次次把衝進鹿砦的日軍打得掉頭跑。戰鬥中，日軍大隊長田中勝、中隊長原良和吉五先後被打死，日軍付出近四百名士兵的生命後，仍舊沒有攻陷該連守衛的陣地。
一一二團團部被包圍時，負責護衛的只有一個特務排。陣地很快被日軍突破，團長陳鳴人幾經拼殺突圍而出，但駐團部的美軍中校聯絡員由於躲在掩體裡不敢突圍被日軍俘虜。與團部一起行動的一營與日軍激戰多時，營長李克己率領的二連、機槍一連一部和迫擊砲連的一個排，被日軍包圍在叢林中一個長七百多米、寬二百多米的狹窄範圍內。不足一個營的中國官兵，身處險境卻顯示出驚人的沉著，他們利用從美國教官那裡學到的熱帶叢林作戰技能，迅速修築了