一九四四年五月，雨季中的怒江峽谷陡立在滇西的崇山之中。
中國遠征軍的便衣偵察隊，在當地山民的引導下一直在秘密偷渡。 ——遠征軍官兵攀爬於江邊陡坡考察地形，數千木匠和船工晝夜打造大型船筏，四千多名經過美軍訓練的中國工兵開闢出數個渡口，美軍工兵帶來的幾百條橡皮艇已經運達，遠征軍各部隊在瀾滄江上的強渡訓練業已完成。
中國抗戰進行到第七年的時候，為保住大後方的國際援助通道，中國方面超乎尋常地將重兵傾斜於國土一隅，在雲南西部集結了四十萬之眾的陸軍主力，且這些部隊無論武器裝備還是作戰能力都居抗戰中國各戰區之首。
與此相比，深入中國滇西境內的日軍就顯得勢單力薄了：負責雲南西部防禦的日軍第五十六師團，一九四二年四月攻到怒江邊後與中國軍隊形成對峙，師團滿編時兵力為兩萬多人。雖然之後日軍陸續調來第十八、第二、第五十三師團部隊，但一般都是聯隊的規模，以致在滇西防禦的日軍總兵力加起來只有六萬八千餘人。
歷史終於到了這樣一個時刻：日軍侵入中國國土時那種肆無忌憚的長驅直入已經不再，中國軍隊終於看到了日軍陷於絕境的情景。
一九四四年四月十三日，重慶軍事委員會決定：以遠征軍一部進攻怒江以西的日軍，冊應正在反攻緬北的駐印軍。
十七日，遠征軍司令長官衛立煌發布作戰計劃，其主要內容是：
第一方針
一、遠征軍為冊應駐印軍攻擊密支那，打通中印公路，以第二十集團軍為攻擊軍，由栗柴壩、雙虹橋間渡江，以騰沖為攻擊目標。
二、第十一集團軍為防守軍，負怒江左（東）岸防守之責；另以該集團軍之新編第三十九師、第八十八師、第七十六師、新編第三十三師各派一加強團渡江攻擊，冊應第二十集團軍之作戰。
三、攻擊準備限四月底以前完成。攻擊開始時機，另命之。
第二指導要領
甲、攻擊準備
一、渡河攻擊軍準備如次：
（一）第一線兵團：依守備部隊之掩護，徑行展開於栗柴壩、勐古渡、雙虹橋間地區，準備渡河攻擊。
（二）第二線兵團：集結於漕澗地區，準備隨第一線兵團之進展，參加作戰。
（三）砲兵部隊：抽調三個山炮菅及重迫擊砲一個團（欠一營），先在攻擊渡河地區進入陣地，準備掩護強渡。
（工兵、偵察、通信、交通、糧秣、彈藥、兵站輸力、兵站衛生等略）
乙、攻擊實施
一、防守部隊第一線師之游擊營，最先開始渡河；其次新編第三十九師加強團，在惠仁橋開始強渡；再次第二軍之加強團，向滾弄進攻；然後攻擊軍之第一線兵團，在預定之攻擊正面，突然開始強渡。
二、第二軍之加強團，於攻略滾弄我岸之敵橋頭堡後，即行停止，但仍作佯渡以欺騙敵軍。新編第三十九師之加強團，於惠仁橋強渡後，向橄欖寨挺進，以吸引騰沖附近之敵軍。特別游擊區之部隊，於攻略拖角後，一部向西警戒，主力向茶山河（明光北方）、明光南進，威脅騰北敵軍側背，協助攻擊軍之攻擊。
三、攻擊軍第一線兵團，於開始渡河前，務積力秘匿行動，以主力於栗柴壩、雙虹橋間各渡口，實施強渡，並於佔領橋頭堡後，立即架設軍橋，向馬面關、江苴街之線攻擊前進。另以一小部，由西郎渡（栗柴壩北方）附近渡河，驅逐當面之敵，迂迴橋頭堡之側背。攻擊軍於第一線兵團攻略橋頭街、江苴街各據點後，再以第二線兵團加入擴張戰果，以一部向明光前進，以主力作旋回，向固東街、江苴街之線前進。此時須保持重點於左翼，佔領固東街、江苴街後，整頓態勢，準備進攻騰沖。
四、砲兵部隊，於步兵部隊強渡成功後，第六軍山砲營歸還建制，留置怒江我岸，其餘隨攻擊軍渡河前進。
（工兵、通訊、兵站等行動計劃略）
八、敵如集中主力迎擊我攻擊軍時，我攻擊軍應即與敵決戰。此時防守軍部隊，第七十一軍之預備隊，第八十八師及第六軍之新編第三十九師主力，應以全力加入，該師加強團由惠仁橋附近渡河，徑向騰沖攻擊前進，以包圍殲滅敵人於騰北地區。敵如以主力由惠通橋、三江口或滾弄方面渡河攻擊時，我防守部隊應極力拒止，並牽制抑留之，使攻擊軍之作戰容易。
九、攻擊軍渡河成功後，戰術方式須多用滲透戰術，並須先掃蕩其據點外敵之野戰部隊，然後再對敵各個據點分別攻擊。
（軍隊區分、兵團任務等略）
通過無線電偵聽獲悉中國遠征軍即將大舉反攻，日軍立即意識到這將是關乎滇西乃至緬北日軍生死的一場惡戰。擔任怒江前線防禦任務的第五十六師團，自北向南加固了瓦甸、騰沖、松山、平戛等一系列防禦支撐點的工事，使其達到可承受中等口徑火砲直接命中的堅固程度，並在每一個據點內儲存了至少能維持三個月戰鬥和生活的物資。為確保滇緬公路，日軍在沿途主要渡河點預先架設起備用橋墩，儲備了可供架設整座橋的材料。日軍還擴展了龍陵一騰沖一瓦甸一線的公路，並對怒江各渡口以及高黎貢山麓的地形進行了詳細偵察測量，使手中的作戰地圖得到補充和修訂。
日軍的防禦部署是：第五十六師團師團部駐芒市，第一一三聯隊附屬砲兵一部分別據守臘勐、松山、大壩子、黃草壩一線，第一四八聯隊分別據守騰沖、橋頭、馬面關、瓦甸、江苴一線，師團搜索聯隊防守緬甸境內的滾弄，師團工兵聯隊據守龍陵及附近地區，第一四六聯隊第一大隊防禦平戛、象達一線，聯隊主力為師團反擊預備兵力；第十八師團第一四聯隊第一大隊據守片馬、拖角、明光、固東一線；第二師團第二十九聯隊第二大隊和第五十三師團搜索聯隊等部隊警戒遮放、畹町至緬甸境內臘戍之間的公路，同時充當師團機動預備隊。
怒江從西藏進入雲南後，流經海拔三千米的高原，於崇山之中穿開條深邃的江谷，江水自北向南湍急流淌。遠征軍官兵要想反攻滇西日軍，必須先下到深谷，渡過奔騰的怒江後，攀登聳立在江岸的陡坡山崖，進入連綿起伏的高黎貢山，而日軍第五十六師團的精銳部隊正扼守著各個山頂據點。
五月十一日上午，集結在怒江東岸的兩萬多遠征軍官兵，沿著怒江一百五十多公里的十二個渡口開始了大規模強渡。北面，第二十集團軍第五十四軍第一九八師五九四團，首先在栗柴壩、孫足渡渡口利用船筏衝過激流，登上怒江西岸高黎貢山麓陡峭的岩坡，在預先埋伏在那裡的預備第二師游擊營的配合下，迅速攻占邦瓦寨，並向北齋公房方向警戒。接著，沿著怒江自北向南，第五十四軍第一九八師主力在勐古渡、水井渡，第三十六師並配屬第五十三軍第一一六師三四六團由康郎渡、勐瀨渡、緬戛渡、大沙壩渡、龍潭渡強渡怒江。由於準備周密，行動隱蔽，至十二日拂曉，遠征軍第一線兵團各部隊均強渡成功。為冊應第二十集團軍的作戰，第十一集團軍新編第三十九師加強團在惠仁渡渡江後，迅速攻占紅木樹；第八十八師加強團於打黑渡、第七十六師和第九師聯合加強團於罕拐渡強渡後，合力攻擊平戛街。由於行動機密，攻擊果斷，日軍僅留少量兵力固守平戛，大部收縮至西北方向的芒市。而在怒江下游接近緬甸邊境附近，新編第三十三師加強團順利渡江後，已開始向緬甸境內的滾弄攻擊前進。 ——中國遠征軍部隊分成多個“能在數日內獨立自給戰鬥的戰鬥群”，運用高度的機動性，向分佈於怒江以西，北起片馬、南至滾弄的廣闊地域裡的日軍防線進行著迅猛的縱深穿插。
五月十三日，蔣介石致電羅斯福：
聞近日尊體康復，無任欣慰。中國遠征軍已於昨日強渡薩爾溫江（在此指中國雲南境內的怒江，怒江流出國境進入緬甸後稱為薩爾溫江）完畢，現在向敵軍猛烈進攻中，中國甚願竭盡綿薄，能冊應盟軍在印緬之作戰有所補益，以副閣下之殷望。惟中國本為貧弱之國，加以今日七年之抗戰，其艱難困苦，甚於其他之盟邦，必為閣下所深悉。而且中國戰場，一方面在其戰場中心河南平原作戰，正在大規模發展之時；而一方面又欲在薩爾溫江作戰同時進行，以中國疲弱之身，而當此兩面作戰之重任，其危艱之狀，更倍於往昔，尚望閣下體諒此苦情是荷。蔣中正。
第五十四軍第一九八師渡江後，連續攻克大寨和茶房，之後擋在官兵們面前的便是高黎貢山上的險要據點北齋公房日軍第五十六師團第一四八聯隊第二大隊憑藉堅固工事頑強防守，第一九八師攻擊受挫。該師滯留少量部隊監視正面，主力則繞過北齋公房，在航空兵和砲兵火力的支援下，於十六日攻占北齋公房側後的馬面關和橋頭，切斷了北齋公房日軍守軍的退路。二十一日後，第一九八師多次對北齋公房發起攻擊，由於屢攻不克，雙方形成僵持之勢。
第五十四軍第三十六師和配屬該師的第一一六師三四六團渡過怒江後，向大尖山、唐習山、雞心山方向的日軍發動攻擊，日軍第五十六師團第一四八聯隊第三大隊拼死防守，第三十六師官兵一度攻入大尖山，但又被日軍反擊回來。戰鬥進行到第三天時，第二十集團軍命令第五十三軍主力渡江接替攻擊任務。
中國遠征軍第五十三軍是東北軍舊部。該軍兵強馬壯時曾擁有四個步兵師和一個騎兵師，兵力達六萬之眾。西安事變後，蔣介石縮編東北軍，第五十三軍的番號下只剩下兩個師。全面抗戰爆發，第五十三軍曾參加平漢路作戰、武漢會戰，並冊應了薛岳指揮的兩次長沙會戰。一九四三年，全軍編入遠征軍序列。現任軍長為周福成，下轄趙鎮藩的第一一六師和張玉廷的第一三〇師。
第五十三軍渡過怒江後，第一一六師攻占唐習山、大坪子高地。第一三〇師攻擊大塘子和馬蹄山時，日軍憑藉險要山勢以猛烈火力抵抗，第一三〇師官兵不斷傷亡，攻擊持續數天后卻仍無進展。師長張玉廷增派三八九團加入攻擊，於五月二十四日終於佔領南面的馬蹄山，但北面的大塘子仍處於苦戰中。為冊應第一三〇師的作戰，第一一六師三四七團的一個營插入到日軍的側背。二十六日，第一三〇師終於攻下大塘子。
大塘子南面的南齋公房，是日軍在高黎貢山主峰附近的險要據點，海拔四千多米。陰雨連綿，第五十三軍從大塘子和唐習山嚮南齋公房推進，一路上都是險峻的陡坡，有的地段坡度達八十度以上。山勢的陡峭使得糧秣彈藥的補給成了問題。美軍聯絡官想當然地認為，依靠強大的空投能力完全能夠解決，但是高黎貢山上風雨交加，雲霧繚繞，飛行員根本找不到在崖壁間攀爬的部隊在哪裡；即使看見了，空投下去的物資也大多墜入了深淵。而依靠當地馬幫的有限運輸根本無法滿足部隊的需求。
第五十三軍以第一一六師三四六團為右翼，攻擊南齋公房；以第一三〇師為左翼，攻擊南齋公房以西的江苴街。在陡峭的山路上，三四六團無法展開火力，官兵們不斷地發起仰攻，每次都在日軍的火力壓制下後退。就在正面部隊一次次進攻的同時，三四六團的一支敢死隊在絕壁間攀爬了兩天，終於迂迴到南齋公房的背後發起突襲。南齋公房的日軍猝不及防，倉皇撤退。六月十一日，南齋公房被遠征軍官兵攻占。
此時，第一三〇師官兵已抵達南齋公房以西的江苴附近。這是一個很大的山寨，盤踞兩年的日軍把工事修築得極為堅固。第一三〇師指揮官面對日軍的嚴陣以待，不但怕打不下來，更怕日軍一旦增援將會導致全師陷入絕境，加之在翻越高黎貢山時，很多官兵因凍餓交加而病倒，於是猶豫再三後決定撤退。周福成軍長得知後，當即撤了張玉廷的師長職務，命令副師長王理寰接任師長指揮權，率領第一三〇師立即對江苴發起攻擊，並派第一一六師前來增援。
第五十三軍的兩個師，第一一六師和第一三〇師，官兵隨身攜帶的給養已消耗殆盡，高黎貢山間雲霧迷漫，與企圖空投的飛機聯絡不上，大山深處方圓百里杳無人跡，只能依靠採挖野菜和竹根為食。高黎貢山是中國西南垂直落差最大的山脈之一，山下怒江兩岸夏季悶熱，而山頂的氣溫卻僅有幾度，入夜甚至會降至零攝氏度。森林密布，冷雨飄搖，穿著單薄軍服的官兵腹內空空，雖然每個人都發了美式雨衣，但凍餓還是會讓他們面臨死亡的威脅。更何況，頭頂上是居高臨下的日軍火力阻擊，腳下是濕滑陡峭的崖壁山路，部隊每推進一步都要憑藉極大的勇氣和意志。日軍第一四八聯隊主力從北向南，第一一三聯隊從南向北，夾擊進攻江苴的第五十三軍。第五十三軍的兩個師苦戰至六月二十一日，終於攻下江亙。
在北齋公房方向，第五十四軍第一九八師依舊久攻不克。六月九日，日軍第五十六師團主力前來增援，馬面關和橋頭再次被日軍佔領。第五十四軍命令第三十六師主力攻擊橋頭，協助第一九八師對北齋公房的再次進攻，第六軍預備第二師也奉命前來增援。從怒江岸邊陡立而上的峭壁間，山路兩側佈滿了日軍的碉堡，遠征軍攻擊部隊一面艱苦地攀援，一面持續不斷地消滅碉堡，官兵們裝備的美式火箭筒和火焰噴射器發揮了作用，在火箭彈的轟擊和火焰噴射器的烈焰中，日軍被趕出地堡，在森林中四處逃命。接近位於山頂的北齋公房據點時，遠征軍官兵接到指令：撤離一千米，等著航空兵來收拾日軍。官兵們撤到北齋公房北側的叢林裡，燃起篝火烤衣做飯，然後就听到了美軍第十四航空隊的戰機呼嘯而來：九架偵察機先在怒江上空盤旋，隨之向北齋公房俯衝掃射，同時發射了指示目標的彩色曳光彈，接著轟炸機就來了，成噸的航空炸彈傾瀉在日軍盤踞的地堡上，劇烈的爆炸聲震撼山巒，地堡的殘片和日軍的殘肢高高地騰起，地面上的遠征軍官兵歡呼雀躍。
從據點逃出來的日軍，只能利用山林樹木和地堡廢墟頑抗，這是一種無可名狀的絕望處境。他們從遙遠的日本被徵召而來，從沒想到會命喪中國西南部連絕大多數中國人都罕至的高山之上。高山之上的景象令他們不寒而栗：雲霧之中的高黎貢山巒，到處可見中國怒族、傈僳族、苗族、獨龍族的婦女孩童為遠征軍官兵帶路、運送物資和傷員；青年們則手持打獵的槍支、弩箭和鐵叉，與手持美式武器的遠征軍官兵一起，對他們進行毫不留情的追殺。追殺持續了三天，中國軍民清除了崎嶇山路兩側所有地堡裡的殘敵——“留下的是遍地敵屍、死馬，那人血、馬血混合的血漿與大雨後山間小道上的泥土拌合著，結成一種臭不可聞的殷黑色的泥巴”。
遠征軍第二十集團軍展開全面攻擊後，重慶軍事委員會鑑於中國駐印軍已經開始攻擊密支那，緬北的日軍難以調兵增援滇西，隨即決定將遠征軍全部兵力投入滇西反攻。並於五月二十一日下達了遠征軍主力乘機渡江，猛烈擴張戰果，向騰沖、龍陵和芒市全線攻擊的命令。
二十二日，由防守軍轉為攻擊軍的第十一集團軍總司令宋希濂發布作戰計劃：
第一方針
集團軍為攻略龍陵、芒市，決以主力由惠仁橋，迄七道河間地區各渡口，渡過怒江，重點置於右翼，向龍陵、芒市包圍攻擊。
第二指導要領
一、各攻擊部隊，務於三十日以前，分別向攀枝花渡、軍寨渡、葛蒲廠及平戛東側（七道河）各附近地區集結完畢，準備攻擊。
二、攻擊開始時，先以有力之一部，協同惠通橋我岸砲兵，攻擊臘勐、松山，吸引敵之注意力於該方面，然後以主力直趨龍陵、芒市，依飛機、砲兵之協力，包圍而攻略之。
三、攻擊奏效後，即以一部向畹町、九谷（以上兩地均在芒市西南）挺進；主力暫集結於龍陵、芒市整頓待命。
第三兵團區分及任務行動
一、第七十一軍（欠搜索營）配屬第五軍之山砲營，為右翼攻擊軍。其現在平戛附近之第八十八師主力，俟第二軍到達，將第二軍地區內陣地交代後，即向大雪廠附近集結。軍其餘部隊，俟將江防任務移交第八十二師及新編第三十九師之一一七團後，軍主力即向攀枝花渡、軍寨渡各渡口附近，一部向葛蒲廠附近地區集結，限五月三十日以前集結完畢（但應先派一部，在各渡口左（西）岸佔領掩護陣地）。待渡江攻擊命令頒發後，應即以一加強步兵團，依惠通橋我岸砲兵之協力，先攻擊臘勐、松山，隨即以主力直攻龍陵，但特須注意右側之警戒，向右梯次配置。
二、第二軍（欠新編第三十三師及第九師之一團）為左翼攻擊軍，應先派一部（接替第八十八師之加強團）協同現在平戛附近之第七十六師加強團，迅速掃蕩平戛殘敵，確實佔領之。軍主力應哿日（二十日）由現在集結地區出發，限五月三十日以前，到達平戛東南地區集結，待攻擊命令頒發後，即向芒市攻擊前進。但須注意破壞芒市、遮放間之交通，阻止敵之增援。
三、兩攻擊軍之作戰地境：為打黑渡、大雪廠、大水河、七河邊、竹壩、放馬橋、大定白相連之線，線上屬右。
四、新編第三十九師（欠——七團）應在現陣地略加整頓，續向紅木樹之敵攻擊，俟佔領紅木樹後，再相機向騰沖攻擊。新編第三十九師之一一七團，及配屬之第七十一軍搜索營，第六軍山砲營之一連，即接替新編第二十八師，自來貢渡（含），經惠仁橋迄拋石渡以南無名河（不含）之一帶江防，限定五月二十六日以前接替完畢。以上統歸第六軍黃杰軍長指揮，該軍軍部應即移至蒲縹附近。
五、原卡瓦山游擊支隊張振武部，即改編為本部別動隊，限五月三十日前，向於浩附近集結，待命渡江，由新城以南地區，向鎮安街、臘勐、松山攻擊。
六、新編第三十三師及第九師之一團，配屬第二軍山砲兵之一部，除以一部佯攻滾弄外，主力調整配備，固守既設陣地，特須置重點於四方井附近地區。
七、砲兵第十團（兩營）及砲兵第七團之混合營，均歸砲兵第十團胡團長指揮，即於惠通橋我岸，選定陣地準備對鬆山：臘勐各要點射擊，限於五月三十日以前，進入陣地，準備完畢，待第七十一軍所部之部隊（第二十八師主力）向臘勐、松山攻擊時，即向各要點射擊，支援該部隊之戰鬥。
八、集團軍指揮所，定於五月二十九日由保山推進至白旺（白肚）。
中國遠征軍第十一集團軍當面日軍，是以龍陵為防禦核心的日軍第五十六師團主力。在通往龍陵的沿途有兩大據點：北為滇緬公路上的松山，南為康芒公路上的平戛，其中以鬆山據點最為堅固。在松山與龍陵之間防禦的日軍第一四六聯隊主力，自一九四二年佔領松山以後，驅使大量當地勞工，在第五十六師團工兵部隊的支持下，圍繞松山核心陣地修築了一系列永久性防禦工事，大型地堡均由粗木和重型鋼板構成，上面覆蓋的泥土厚達三米以上，可以抵禦重砲的轟擊和航空炸彈的轟炸。
按照第十一集團軍的計劃，自五月二十九日開始，第七十一軍主力附第六軍新編第三十九師，自北向南，分別由惠通橋、攀枝花、軍寨渡、火石地、打黑渡、七道河等渡口大規模強渡怒江。至六月二日，所有部隊均順利登上怒江西岸。集團軍司令部得知日軍後方空虛，決定以一部攻擊臘勐和松山，主力直指龍陵和芒市。
從第十一集團軍的作戰計劃上看，宋希濂試圖先以兩個軍的兵力攻占平戛、象達和鎮安街，進而攻克龍陵和芒市。如果得手，北面的松山日軍會因後方補給線被截斷而撤退。因此，他在攻擊松山的方向上，只投入了新編第二十八師的八十二、八十三團，而把該師的八十四團劃歸第八十八師打龍陵去了。後來的事實證明，無論對龍陵還是松山的敵情判斷，中國遠征軍都作了過低的估計。
新編第二十八師的兩個團渡江時，兩個美式榴彈砲團和一個山砲營的上百門火砲向江對岸猛烈轟擊，天上還有九架美軍的轟炸機助戰，因此渡江時沒有遇到日軍的任何抵抗。過了江即是人馬難行的陡峭山路，所幸在遠征軍猛烈炮火的打擊下，一個中隊的日軍守軍難以支撐，已從前沿竹子坡陣地撤退到臘勐，新編第二十八師八十二團官兵得以不戰登上竹子坡。一上來他們便看見了矗立在眼前的陰登山，山上日軍防禦工事外的鐵絲網在日落時分閃閃發光。
陰登山是一座形狀如鐘的小山，山頂處有一個約三十度左右的斜面，接下來便是六十度以上的陡坡。斜坡上的樹木已被日軍砍光，陡坡上依舊林木茂密。日軍在山頂修築的大量地堡，儘管數天來受到重砲的持續轟擊和戰機的猛烈轟炸，但看上去損壞得併不嚴重。
陰登山是松山日軍的屏障。
松山附近幾座山上的日軍可從不同方向對陰登山進行火力支持。
六月四日，八十二團和八十三團在竹子坡修築起臨時工事，軍直屬山砲營也趕上來開設了陣地，準備第二天向陰登山發動進攻。可是，半夜時出了情況：大約二十三時左右，八十二團七連的李排長帶隊沿著前沿草叢中的小路巡邏，突然草叢裡躍出一個黑影，刺刀瞬間便戳進了一名中國士兵的胸口。那名士兵大叫一聲倒地的瞬間，李排長下意識地想把他扶起來，但感覺到一把刺刀正朝他刺來，他猛地一閃同時打開了衝鋒槍的保險。對方的槍先響了，他一隻手的兩個手指被打斷。李排長把衝鋒槍的槍口直接戳向對方的胸膛，打出一串聯發，然後指揮巡邏隊一起開火。激烈的槍戰後，日軍丟下六具屍體消失在黑暗中。李排長專門查看了刺死中國士兵的那名日軍的屍體，從肩章上辨認出是一名軍曹。
這一情況令中國官兵意識到，天亮後的進攻必是一場血戰。
五日，新編第二十八師的兩個團，在重砲和轟炸機的助戰下，分別向陰登山和山腳下的臘勐發起進攻。八十三團經過激戰衝進臘勐街，日軍後撤。八十三團擊潰日軍的數次反擊，切斷了通往大壩的公路。之後，八十二團在攻擊陰登山時，遭遇日軍猛烈的火力抵抗。先頭部隊三營衝到山腳下開始攀爬陡坡，陡坡上的密林中到處都是日軍暗藏的射手，三營只有以全方位的密集掃射開路，不顧傷亡地前仆後繼向上推進。推進到陡坡與緩坡交界處時，由於緩坡上的樹木乃至茅草都被日軍清除，光禿禿的山頂上日軍的主陣地清晰可見。遠征軍的砲火轟擊開始延伸，三營的兩個連在機槍掩護下發起第一次沖鋒，可士兵們剛剛躍出棱線，就遭到來自南、北、西三面交叉火網的攔截。緩坡上沒有任何隱蔽物，幾十名士兵瞬間便倒在光溜溜的坡面上。只是，日軍的攔截暴露了中國軍隊事先沒有發現的暗火力點，砲兵立即校正射擊。除了山砲營之外，怒江對岸的榴彈砲群也加入了對陰登山的轟擊，日軍的陣地上一時間硝煙瀰漫。炮火打擊後，八十二團連續組織三次沖鋒，包括機槍連連長在內傷亡了百餘人，直到天黑攻擊仍沒取得進展。官兵們只能在距山頂很近的棱線上挖掘戰壕，準備天亮後再戰。
午夜裡又出了情況：二十四時左右，日軍潛行到八十二團棱線戰壕的後方，刺死了兩名中國哨兵，然後摸到機槍三連的陣地上。機槍三連班長聶正容正在給自己的機槍裝填子彈，被日軍從背後一刀刺死。他的慘叫聲驚動了排長王保成，王排長正試圖查看情況，富有戰鬥經驗的副連長吳俊臣的槍響了。日軍哇哇地叫喊著衝上來，機槍三連的六挺重機槍迅速掃射，密集的機槍子彈令日軍無法招架。山頂上的日軍衝下來企圖接應，遭到中國官兵的火力攔截。待棱線上終於平靜下來時，中國官兵立即搶救傷員，同時在戰壕邊清點出三十多具日軍的屍體。
六日，八十二團使用了火箭筒和火焰噴射器，數十挺輕重機槍掩護著步兵輪番衝鋒。中國官兵曾一度衝上山頂，但很快就在日軍的反擊下再次退回到棱線上。這一天八十二團官兵傷亡數十人。
七日，八十二團再次以兩個營的兵力對陰登山實施攻擊，摧毀了日軍的幾個地堡後又一次沖上山頂，沒想到再次被日軍反擊下來。如此得而復失，失而復得，日軍只要還有一口氣便不放下武器，最後時刻用手榴彈與衝殺過來的中國士兵同歸於盡，那些身邊沒有手榴彈的則用刺刀戳進自己的腹部自殺。向山頂沖擊的遠征軍官兵還遇到一個令他們不知所措的情景：當一個地堡裡的日軍傷亡殆盡時，最後從地堡裡衝出來的竟然是一群披頭散發的女人——遠征軍官兵曾聽說過日軍陣地上有營妓——這些女人號叫著朝他們投擲手榴彈。中國官兵還吃驚地發現，日軍修築的地堡如此堅固，即使被大口徑榴彈砲直接命中也可以毫髮無損——一個地堡被轟炸機投擲的重磅炸彈將頂部炸開，露出裡面被數條鐵軌支撐著的直徑達一米多的原木和厚達兩厘米的鋼板，地堡內部因此損毀不大，且生活設備齊全。
陰登山山頂陣地上有一段四五十米的交通壕，是日軍躲避猛烈砲擊時唯一可以藏身的地方，也是中國官兵與日軍肉搏最為集中的地方。這裡已經躺著上百具兩軍官兵的屍體，交通壕內已被污血染成黑色。由於日軍不斷地反擊，沒有時間處理屍體，且屍體每天都在增加，天氣炎熱，屍體腐爛，交戰兩軍只能站在屍體上和血潭中進行著沒完沒了的衝鋒和反擊。這種情形一直持續了半個月，直到陰登山陣地上的日軍在如此的消耗中被殲滅。
新編第二十八師在陰登山血戰的同時，王凌雲的第二軍攻占了平夏和象達；鐘彬的第七十一軍第八十七、第八十八師，配屬新編第二十八師八十四團開始向龍陵推進。八十四團越過象達，插到龍陵與芒市之間的華達嶺，擊潰日軍兩個中隊的阻擊，佔領龍陵至芒市公路上的要點放馬橋；第八十七、第八十八兩師於六月十日抵近龍陵近郊後，對外圍的日軍陣地發起猛攻，其前鋒逐漸逼近龍陵城下。
龍陵日軍城垣之堅固、作戰意誌之頑強、儲備物資之充足，皆出乎中國遠征軍的預料。龍陵城外那些尚未被攻克的據點，雖已孤立無援仍各自為戰，死拼死打，第八十七、第八十八師官兵反復攻擊均未奏效。細雨綿綿，陰雲密布，糧秣彈藥消耗巨大而空投補充杯水車薪，從怒江邊的渡口沿著狹窄山路的補給運輸因異常艱難，所運物資難以支撐數万官兵的需求。由此，第七十一軍對龍陵的攻擊力度逐漸減弱。
為了確保滇緬公路上的要衝龍陵，日軍從騰沖方向派出一千五百名官兵，沿著騰沖至龍陵的公路南下增援，其前鋒已經越過龍川江。第八十七師奉命前往迎敵，兩軍激戰後雙方的傷亡都很嚴重。十五日，增援日軍調集重砲再次向第八十七師的阻擊陣地突擊，二〇五團據守的二五五高地被突破。親自督率作戰的張紹勳師長，眼看著戰局不斷惡化，“誠恐無法挽回，乃憤自殺，彈由左乳左肋下出”。張師長被送往後方由美軍醫生治療，第八十七師副師長黃炎代理師長職務。與此同時，從芒市出發的六百餘日軍也向龍陵增援而來，新編第二十八師八十四團在龍陵以南的放馬橋對其實施阻擊，儘管八十四團的阻擊陣地始終未丟，仍是讓一部分日軍突進了龍陵城。
集結在龍陵附近的日軍，除了第五十六師團的第一一三、第一四六聯隊外，還得到了第五十三師團第一一九聯隊和第二師團第二十九聯隊的增援。日軍開始向第七十一軍發動反擊。儘管得到第二軍一個團的增援，第七十一軍的作戰形勢依然嚴峻，既要掃除龍陵的外圍據點，還要阻擊增援而來的日軍，結果導致戰鬥持續數日後不但沒能對龍陵城發起攻擊，反而在日軍的衝擊下節節後退。危急時刻，遠征軍司令長官部動用了預備隊第八軍。第八軍榮譽第一師迅速推進，加入第七十軍的作戰，中日兩軍在龍陵城外圍再次形成對峙。
遠征軍司令長官部認為，龍陵戰事膠著的原因之一，即是騰沖方面的日軍不斷增援，而駐守騰沖的日軍第一四八聯隊，由於兵力薄弱正在收縮防禦線。於是，衛立煌決定先打騰沖。六月二十二日，衛立煌命令位於滇西戰場北面的第二十集團軍主力，迅速向西推進到固東至江苴一線，然後南下對騰沖實施攻擊。
第二十集團軍部署：
一、第五十四軍（欠第一九八師），附預備第二師，及重迫擊砲一營，於二日前到達順江街及其以東地區，再沿順江街、騰沖道，逐次驅逐敵之警戒部隊，先攻占寶鳳山、來鳳山，再協同第五十三軍，對騰沖實施包圍攻擊。在攻擊前進時特應對西警戒，並與第五十三軍切取聯繫。
二、第五十三軍附重迫擊砲一營，須立即派兵一部，佔領杭猛山，向酒店以南一帶高地進出；其餘各部隊，應於二十六日以前，在幹榨山、打豆山、龍川江右岸地區發起攻擊，沿打豆街、觀音寺，向蜚鳳山攻擊；再以一個團，沿龍川江左岸南下，渡過龍川江後，隨軍主力之進展，向飛鳳山攻擊，攻略各該處據點後，再協同第五十四軍，包圍騰沖，攻擊而佔領之。攻擊前進時特應對左側注意警戒，右與第五十四軍切取聯絡。
三、第一九八師，為集團軍預備隊，先在瓦店集結，俟第五十三軍挺進後，再進至江苴街待命。
騰沖，舊名騰越，位於高黎貢山西麓，東為龍川江，可通保山、大理，西為大盈江，可通密支那、八莫，北連片馬、瀘水，南臨龍陵、芒市，鎖鑰滇緬，四通八達，是貫穿川滇、西出印緬的交通重鎮。始建於明代的城牆，下部是巨石、上部是巨磚，高八米、厚四米，方圓周長四千米，蛇立五百年仍堅固無比。城池坐落於狹長的盆地中，飛鳳山於城東，來鳳山於城南，寶鳳山於城西，高良山於城北，為天然環城屏障，諸山中以能俯瞰全城的來鳳山最為險要。
一九四二年五月十日，日軍進占騰沖。經過兩年的苦心經營，城外高地地堡密布，城垣和街市處處設防，騰沖已變為一座具有縱深防禦空間的堅固堡壘，而且是滇西日軍最大最堅固的據點。守城的日軍大部為從江苴、明光等處南撤下來的第五十六師團第一四八聯隊主力，另外加之第十八師團第一一四聯隊殘部，總兵力約二千餘人，由第一四八聯隊聯隊長藏重康美大佐指揮。
一九四四年七月二日拂曉，雨霧瀰漫，遠征軍第二十集團軍的兩個軍五個師，向騰沖外圍日軍據點發起進攻。左翼第五十三軍先後攻克飛鳳山和五八三〇高地，右翼第五十四軍攻占蜚鳳山和五一三八高地。戰至七日，騰沖城外日軍的據點基本被攻克，只有預備第二師攻擊的來鳳山仍處於兩軍激戰中。
來鳳山是高黎貢山餘脈，由五座山峰相連呈筆架形，中間的山峰高出騰沖城牆一百多米。山峰由堅硬的岩石構成，陡坡直上直下，光禿禿的無林木。日軍在五座山峰上都筑有堅固堡壘，每個堡壘之間有塹壕相連，山腰的一條隧道直通騰沖城內。這裡是日軍外圍防禦的重點，若要攻下騰沖必先攻占此山。
預備第二師四團由團長吳心莊指揮，攻擊西南面的兩山；五團由團長李頤指揮，攻擊西北面的兩山；六團由團長方誠指揮為預備隊，只待左右兩團攻擊成功後，一舉拿下中間的主峰。攻擊開始後，左右兩山的日軍火力兇猛，陡峭的山岩上沒有任何遮蔽物可利用，主峰上的日軍火力可向兩翼支援射擊，同時日軍利用四通八達的塹壕不斷實施短促出擊，預備第二師的攻擊屢屢受挫。
十六日，第二十集團軍總司令霍揆彰召集軍長和師長們開會，決定加大對來鳳山的攻擊力度，命令預備第二師和第三十六師，配屬山炮和重迫擊砲各一個營，繼續對來鳳山實施攻擊；另派第一一六師和第一三〇師的兩個團，配屬山炮和重迫擊砲各一個連，肅清來鳳山東南部日軍據點。連日大雨，美軍的戰機無法配合作戰，遠征軍加強兵力後的攻擊依舊沒有進展。
二十六日，天晴了。
中午時分，美軍的三十架轟炸機、二十七架戰鬥機，對來鳳山和騰沖城實施了猛烈轟炸。第二十集團軍也集中其一百多門火砲猛轟來鳳山日軍陣地，一天之內發射的砲彈多達五千餘發。在驚天動地的爆炸聲中，來鳳山上日軍的堡壘一片火海。預備第二師官兵隨即發起總攻，奮力向山上攀登，用衝鋒槍、手榴彈和火焰噴射器掃蕩殘破工事裡的日軍。六團團長方誠親率特務排衝到日軍堡壘的射擊死角，首先攻占了那條通往騰沖城內的隧道，然後把炸藥包、爆破筒、火箭彈和手榴彈一股腦地塞進了主峰上的日軍地堡裡，六團官兵在隨即響起的震天的爆炸聲中蜂擁而上。主峰上日軍的側射火力威脅解除後，左右山峰的攻擊部隊連續肅清日軍多個地堡，殘餘的日軍開始向騰沖城收縮，來鳳山被遠征軍官兵攻占。
騰沖已是一座孤城。
日軍第五十六師團師團長松山祐三給騰沖守軍指揮官藏重康美下達的命令是：死守到最後一個人。
二十七日，第二十集團軍總司令霍揆彰下達攻擊命令：第五十四軍附重迫擊砲一營，攻擊騰沖城南門、西門和北門，預備第二師負責固守城南面的來鳳山；第五十三軍第一一六師附迫擊砲一營和軍直屬山砲營，攻擊東門，第一三〇師擔任外圍警戒。
八月二日，遠征軍對騰沖城的攻擊開始。
清晨，遠征軍的各種火砲向城內發射了三千多發砲彈，美軍的六十多架戰機同時對城垣實施了輪番轟炸。中午，第三十六師和第一九八師從南北兩面同時發動衝擊，官兵們先用炸藥包破壞城牆，用火箭筒和火焰噴射器掃清城垣上的日軍火力點，然後扛著竹梯強行登城。日軍的火力極其凶猛，拼死封堵城垣突破口，首先登城的第三十六師一〇七團二營二連，因後續部隊上不來而陷於苦戰，連長劉恩憲陣亡。第一九八師在城垣東北角的攻擊，在日軍的火力壓制下很難接近城垣，只能衝到距城垣二百米處構築工事。第一一六師在東門的攻擊也不順利，連續攻克城垣邊的四座地堡後，攻入東門外的幫辦衙門。三四八團官兵利用美軍戰機在東南角炸開的一道十米寬的缺口衝上去，日軍在反撲時施放了毒氣彈，雙方在狹窄的缺口處混戰一夜，日軍不斷向缺口反擊，三四八團誓死不退，同時用炸藥再次擴大缺口，四日天亮時缺口已被擴大到五十米。
四日，美軍戰機的轟炸更加猛烈，把西南城垣也炸開一個缺口，第三十六師和第一九八師官兵乘勢突入。一〇七團二營的數十名官兵組成敢死隊與反擊的日軍死戰，後續的兩個連拼死增援，終於佔據了缺口處日軍的兩處地堡，但日軍的側射火力十分猛烈，缺口處的中國官兵無法進一步擴大戰果。
騰沖城垣之堅固，日軍防禦體系之完備，令遠征軍官兵激戰兩天終是沒能攻破騰沖城垣。日軍在城垣上構建了三層火力網，每隔幾米就修築一個碉堡或機槍掩體，城牆的中部和底部也開鑿了無數射擊孔。騰沖城垣的東、西、北三面地勢開闊，攻擊部隊接近城垣十分困難。 ——日軍破譯了遠征軍第五十四軍軍長方天的電報：“連日經數次肉搏攻擊，大量傷亡，並未奏效，希空軍配合攻擊，將城牆炸出突破口以便突入。”同時，方軍長還要求空運兩萬枚手榴彈來。
來自天空的炸彈和地面的手榴彈是日軍最怕的。
果然，八月五日晨，美軍戰機又一次飛臨騰沖上空。十五架B-25轟炸機專門向城牆俯衝投彈，轟炸持續了整整一天，把騰沖城牆炸出十個大小不等的缺口。但是，向缺口衝鋒的中國官兵在日軍嚴密火力網的阻擊下依舊傷亡慘重。
六日，美軍一下子來了三十二架戰機，繼續對騰沖城垣實施不間斷轟炸，這一次把南城樓炸塌了。第三十六師官兵不顧側射火力帶來的傷亡強行攻擊，一〇七團一部在南城樓缺口處登城，一〇六團在西南缺口處登城，日軍一次次地反擊，最後騎兵連加入了戰鬥，終於鞏固了突破口。
傷亡慘重的第三十六師被預備第二師替換下來。
騰沖城內的日軍到了山窮水盡的地步。
日軍緬甸方面軍從曼德勒機場起飛了四架運輸機，在四架戰鬥機的護航下，試圖給騰沖城內守軍空投彈藥和食品，但無論是緬北還是滇西，制空權已不在日軍手裡。日軍的八架戰機剛剛飛臨騰沖上空，便遭到美軍戰機的攔截，兩架戰鬥機首先被擊中栽到來鳳山上起火燃燒，運輸機急忙把物資扔下來想逃走，結果不但大部分物資未能投在城裡，四架運輸機連同剩下的兩架戰鬥機全部被美軍擊落。
至此，中國遠征軍第二十集團軍對騰沖城的攻擊已持續一月有餘。
日軍區區兩千人，火砲和機槍數量有限，且糧彈供給中斷，面對的是中國軍隊裝備精良的兩個軍和美軍航空兵的全力作戰，無論從哪方面講，騰沖日軍覆滅的下場已定。但是，誰也沒想到，在城垣已經殘破，中國官兵佔據著多處城垣缺口的情況下，從八月十日起，騰沖城內殘存的日軍竟仍固守城池達一個月。
十一日，城外的中國官兵開始向城內挖掘地道。
美軍的運輸機不斷地運來彈藥和給養。
十三日，騰沖城內的日軍大禍臨頭了：二十四架美軍戰機對城內進行了大規模轟炸，數枚重磅航空炸彈直接命中了位於城東門的日軍指揮部，指揮官藏重康美大佐等三十二人被當場炸死。
得知城裡的日守軍沒有了指揮官，第二十集團軍總司令霍揆彰下令再次總攻。
但是，直到十八日，中國官兵的攻擊還是沒有進展。
接替藏重康美指揮的是太田正人大尉。
十九日，第二十集團軍發起第三次總攻：第五十四軍第一九八師、第三十六師、預備第二師和第五十三軍第一一六師，分別肅清城外殘敵，同時從四面進攻城垣。當晚，第一九八師五九四團在南門外秘密設置了重機槍掩體，百餘名官兵潛伏在事先埋好炸藥的城垣下。攻擊開始後，五九四團的二十挺重機槍一起開火，城垣下的官兵引爆了炸藥，騰沖城南門附近被炸開了兩個缺口，後續部隊立即向缺口處衝鋒。下午，第一九八師和預備第二師之間的城垣被攻占。二十日拂曉，第一一六師三四六團在城東門成功登城。預備第二師一部從城西城垣突入市區，先後攻占東嶽廟、電報局和督辦公署。接著，第一九八師五九三團和五九四團以及第三十六師也突入市區。接下來的巷戰進行得異常殘酷，日軍在每一條街巷、每一座房屋，每一個屋頂和每一處拐角都設置了交叉火力，中國官兵每前進一步都要付出生命代價。
美軍的戰機已能從騰沖機場起降。
而在中國軍隊發動的第三次攻擊中，美軍的戰機已對騰沖城共計投下了一萬五千枚炸彈。
第一一六師搜索連代理連長蔡斌回憶：
我們和一九八師打進南門街，共同圍攻秀峰山日軍據點。這時滿街全是正在著火冒煙的殘梁斷柱，破磚爛瓦都是燙的，一下雨磚瓦還會“嗞嗞”作響。到處是槍聲，到處是敵我雙方官兵的屍體，三五個躺在一起的也不少。新鮮的紅血和凝固的黑血混在一起，紅血消在黑血上，手榴彈一炸，蒼蠅就成堆地飛起來，發泡的屍體上全是蛆。我在上海、武漢都和日本鬼子乾過，但沒有像在騰沖時這麼慘烈。
騰沖日軍進行的是決死之戰，那些只剩一隻眼、一隻手、一隻腳的傷兵仍心甘情願地在戰場上作戰。太田正人向師團發去戰報說，騰沖守軍已經無所顧忌，唯獨“渴望得到手榴彈”。
巷戰進行了半個多月後，騰沖依舊還有半個市區在日軍手裡。而一個消息令人格外焦灼：日軍第三十三軍正在調集兵力準備進行一次大規模反撲。
蔣介石發來電報稱：國軍名譽沉浮即在今日。
第二十集團軍總司令霍揆彰三十日下令：“飭即迅速攻克騰城，茲特規定自明（三十一）日起，限五天內將各該軍攻擊區域內之敵肅清，並將每日進展情形具報。如有觀望不前，或藉故推倭，不能如限肅清，致使外敵增援，影響整個計劃者，各該軍長、師長應負貽誤之責。”
三十一日，巷戰中的日軍被逐步壓縮。
但是，十天之後，城內的殘留日軍依舊在抵抗。
九月九日，蔣介石的電報又到了：“騰沖必須在九月十八日國恥日之前奪回。”
十日，十架日軍戰機冒險飛來企圖挽救危局，當即被美軍戰機擊落了四架，其餘倉皇而逃。
騰沖城內由太田正人指揮的日軍只剩下七十人，收縮在東城一角面臨著末日。 ——“市區的慘狀遠非野戰，逐次被追到城內東北角的守備兵，在瓦礫中忍耐著城牆倒塌聲和火焰噴射器的火焰，仍以超人的毅力繼續死鬥。”
下午四時，第五十三軍第一三〇師攻占東門城樓，推進到東門大街，第一一六師主力推進到東城垣內的文家巷和李家巷；第五十四軍預備第二師攻克李家巷北面的龍王廟和南面的李家塘，第一九八師推進到距東城垣不足百餘米處。
十一日，幾十個日軍由東城垣缺口處跑出，向城東的飲馬河附近逃竄，當即被中國官兵阻截，未被打死的殘敵又跑回城內。
十二晚，太田正人認為，最後的時刻已經來臨，他向軍司令官和師團長發出了訣別電報：“我等辜負軍、師團長官期待，深感歉憾，現已焚毀軍旗，準備全體一齊衝入敵陣。”
第二天，太田正人大尉帶領殘部進行自殺式反撲，全部戰死。
邊陲名城騰沖，一九四二年被日軍佔領，兩年後已成一片廢墟。
而中國遠征軍對一座小城的收復戰，竟然傷亡了上萬名士兵和上千名軍官。
遠征軍第二十集團軍戰後報告：
……於馬（二十一日）晨開始向城內之敵攻擊，我預二師、一九八師、三十六師、一一六師各主力奮勇直前，由南面城牆下城，突入市區，激烈巷戰於馬展關。惟城內人煙稠密，房屋連椽，大都堅實難破。且頑敵家家設防，街巷堡壘，星列棋布，尺寸必爭，處處激戰，我敵肉搏，山川震眩，聲折江河，勢如雷電，屍填街巷，血滿城沿。嗣以各部損失慘重，而各級預備隊既早用罄，又無援兵以濟急難，不得已將原任南甸、騰龍橋阻敵增援之一三〇師調入騰城，聊增實力。苦戰二十餘晝夜，所賴將士忠勇，克敵致果，業於九月十四日將困守騰城之敵全部殲滅。青白之旗乃復飄揚邊陲重鎮，萬民鼓舞，同聲慶幸。綜合自渡江起，至克服騰沖止，所歷大小戰役四十餘次，共生俘敵軍官四員，士兵六十餘名，營妓十八名。斃敵少將指揮官及藏重康美大佐聯隊長以下軍官一百餘員，士兵六千餘名。鹵獲野山炮七門，步兵炮六門，迫擊砲十門，重機槍十九挺，輕機槍四十七挺，步、騎槍千餘支，汽車十餘輛，有、無線電機二十五部，及其它軍用品無算，我亦傷亡官佐一千三百三十四員，士兵一萬七千二百七十五名。
騰沖之戰結束後，軍民於城西南一公里處的來鳳山北麓修建了一座國殤墓園，將戰死在這片邊陲之地的近萬名將士遺骸安葬在這裡。
年年歲歲，國殤墓園內花樹繁茂。
一九四四年春，在緬甸北部，中國駐印軍官兵也在爭奪著一座小城，這就是緬北重鎮密支那。
密支那是緬北日軍最重要的戰略基地。這座位於伊洛瓦底江西岸的小城，是貫穿緬甸南北鐵路幹線的終點，自此放射出去的公路四通八達，這裡還是緬北重要的行政中心、交通樞紐和物資集散地。小城四周被山的包裹，中間是一個灌木叢生的小平原，伊洛瓦底江環繞流經城東和城南，城西和城北各有一個小型機場。
密支那對於盟軍來講萬分重要：如果將其占領，不但可以打通中印陸路交通，“駝峰航線”也能得以拓寬，美軍的大型運輸機可降低飛行高度，從而增加安全係數。密支那也是緬北日軍的生死之地：一旦丟失，入侵中國雲南境內的第五十六師團將陷於孤立，伸向緬甸南部的主要交通線將暴露在盟軍面前，日軍在整個緬北和滇西將失去立足支撐點。
四月中旬，根據史迪威的命令，由中國新編第三十師八十八團、第五十師一五〇團和美軍“第五三〇七團”組成的中美混合突擊隊，已經開始秘密南下。這是中國戰爭史上第一支，也是迄今為止唯一的一支中美聯合作戰部隊：第一縱隊，代號K縱隊，由新編第三十師八十八團、新編第二十二師山炮四連和美軍“第五三〇七團”三營組成，指揮官是美軍上校肯利生；第二縱隊，代號H縱隊，由第五十師一五〇團、美軍“第五三〇七團”一營和山炮一個排組成，指揮官是美軍上校亨利；第三縱隊，代號M縱隊，由美軍“第五三〇七團”一部和三百多名緬甸克欽人組成，指揮官是美軍上校馬基。 ——美軍“第五三〇七團”初到緬甸時有三千多人，經過不斷的作戰消耗，現實際兵力只有一千四百人左右，所以，所謂中美混合突擊隊，作戰主力還是中國駐印軍官兵。
中美混合突擊隊從塔奈河以東出發，在克欽人的帶領下，穿越懸崖陡立、森林密布的庫芒山，官兵們常常要在連羊腸小路都沒有的絕壁上攀登，每天只能艱難地向南推進幾公里。五月六日，K縱隊抵達密支那日軍前哨據點雷邦隘口，並對據守在這裡的日軍一加強中隊發動進攻。隘口狹窄，日軍居高臨下，中美官兵採取兩翼迂迴的戰術，激戰三天將雷邦攻下。十二日，K縱隊進抵丁克路高附近，美軍一營與日軍第一四聯隊第二大隊遭遇，結果被日軍包圍。駐印軍新編第三十師八十八團趕到後，向包圍美軍的日軍猛攻，十三日下午美軍解困。留下八十八團三營在丁克路高掩護後，K縱隊主力繼續向密支那前行。十四日，H縱隊抵達密支那外圍的升尼；第五十師一五〇團一營切斷孟拱至密支那的公路後，團主力於十六日零時全部抵達密支那西面的機場附近；K縱隊也同時抵達了密支那以北十公里處的遮巴德。
十六日，中國駐印軍總指揮部決定：H縱隊向機場攻擊；K縱隊繼續向密支那抵近；美軍戰機將開始轟炸密支那外圍以及城區，美軍的C-49運輸機將在十七日為突擊隊空運來增援部隊以及高射砲。十七日上午，H縱隊在美軍戰機的支援下，向密支那西面機場發動襲擊。防守機場的日軍只有百餘人，H縱隊行動隱秘迅速，一五〇團的兩個營攻到機場邊日軍才發覺，但為時已晚。三營和一營從日軍的兩翼夾擊，營官兵率先攻入機場，日軍向密支那城內潰退，三營一直追到伊洛瓦底江邊。 H縱隊的指揮官亨利上校立即以約定暗語“威尼斯商人”向總指揮部發出佔領機場的電報。沒過多久，大批美軍的C-49運輸機在戰鬥機的護航下降落，運輸機運來的增援部隊是新編第三十師八十九團的兩個營。
中美混合突擊隊H縱隊攻占密支那機場的消息，令史迪威非常興奮，認為這是反攻緬甸作戰成功的好兆頭，但是這一消息令英國人很尷尬。丘吉爾來電問詢蒙巴頓勳爵這是否是真的，要求蒙巴頓對此作出合理的解釋——當初，英國人堅決反對緬北作戰的重要理由之一，便是蒙巴頓曾向丘吉爾報告說，要佔領孟拱和密支那至少需要五個步兵師、一個傘兵師，再加上一個突擊旅，而且即使有這些部隊，在一九四四年底之前發起反攻作戰也十分困難。英國人的尷尬是：蒙巴頓不同意史迪威反攻密支那的計劃，而史迪威根本沒有理會名義上是他的上級的這位英國勳爵的反對，堅持向密支那方向派出了人數不多的中美突擊部隊。如果這支突擊隊被日軍消滅，史迪威要承擔擅自行動的責任；可現在突擊隊不但開始攻擊密支那，而且還把機場搶先佔領了，這讓大英帝國的顏面往哪裡放？丘吉爾向史迪威發出了一封祝賀電報，稱奪取密支那機場是“將載入史冊的功績”，同時聲稱此次勝利很大程度上是英軍在密支那以南切斷了日軍交通線所致。
世界上沒有一個國家像英國那樣在軍事歷史上大吹大擂。無論是撤退還是前進，贏還是輸，膽小還是勇敢，極端愚蠢還是頑強不屈，統統都說得很體面，描繪得很光榮。每一次交戰都是勇敢的，每一仗都是決定性的行動。最高一級中從來沒有退縮的人，因而每一次戰役都有人升為將軍，或顯示出將才被譽為戰爭中最傑出的人。每個人都是出色的，因而士兵是堅強的，指揮官是冷靜的，戰鬥是漂亮的，無論敗得多麼慘重始終是沉著冷靜的。錯誤、失敗、愚蠢或引起災難性後果的其他原因都神秘地消失了……其他國家也是想自尊的，但從未達到英國這樣的程度。英國達到的這種程度的自尊不是憑藉其威力，是依賴於英國百年以來左右世界的那種自我想像力。
可能被輕易得手的勝利沖昏了頭，中國駐印軍指揮部負責空運的美軍軍官，竟然把留在丁克路高掩護主力前進的八十八團三營忘記了，連續十幾天沒給該營空投給養，導致五百多名官兵只能吃野菜和芭蕉根度日。而等他們被想起來的時候，接到的命令是向密支那攻擊前進。
密支那城不像曠野中的機場那樣可以輕易奪取。
密支那城日軍總兵力不足千人，指揮官為第十八師團第一一四聯隊聯隊長丸山房安大佐。但是，如同滇西的騰沖城，日軍在長達兩年的佔領期內，在密支那修築了堅固的防禦工事，儲備了充足的糧食彈藥。城郊陣地均構建在叢林、溝壑和巖穴中，火力點隱蔽而密集。市區防禦體係依托伊洛瓦底江為側背屏障，利用城內建築物修築了密集的碉堡掩體，在每一處十字路口和房屋拐角處都配置了重武器，射界相互交叉，形成覆蓋嚴密的火力網。由於能夠得到八莫方面的增援和補給，丸山房安大佐自信最少可以守三個月以上，不得已時還可退守伊洛瓦底江對岸繼續抵抗。然而，西郊機場的丟失，讓丸山房安有些緊張。他一面請求第三十三軍司令官本多政材火速增援密支那，同時把所有的後勤人員甚至是傷員都調到了防禦陣地上。
中美混合突擊隊雖然佔領了機場，但無論是中國官兵還是美軍官兵，經過連續的行軍和作戰都已筋疲力盡。由於長途奔襲不能攜帶重武器，官兵們不可能對堅固的密支那城防發起攻擊，而所有的補給全靠空投和空運，後方負責這項工作的美軍軍官沒把急需的重砲和食品空運過來，運來的竟是一個高射砲連——制空權在盟軍手中，弄來高射砲去打誰？更重要的是梅里爾準將的指揮有點問題：面對日軍不斷向密支那增援，當務之急應是集中兵力，趁密支那日軍兵力未厚之際，實施猛烈突擊，一舉拿下市區，然後迅速調動後續部隊擴大戰果。可梅里爾準將部署遲緩且分散使用兵力，結果在日軍的頑強抵抗和不斷增援面前戰局逐漸膠著，令中美混合突擊隊對密支那的攻擊從遠程奔襲的突擊戰演變成了緬北反攻戰中持續時間最長、投入兵力最多、打得最為艱苦的一次城市攻堅戰。
向密支那外圍日軍據點的攻擊一開始就進行得十分慘烈。五月十九日，H縱隊的一五〇團打到南面的車站附近，在向日軍堅固工事發動攻擊時，三營營長郭文幹陣亡，官兵們經過苦戰才攻占車站。但日軍發動持續反擊，集中炮火猛烈轟擊，一五〇團與指揮部的聯絡中斷，駐團的美軍聯絡官也不見了，結果部隊無法得到戰機和火砲的支援，車站得而復失。被困在車站附近狹窄地域裡的一五〇團得不到補給，最終只能撤出來，日軍趁機把丟失的前沿陣地全部奪了回去。
負責空運的美軍軍官這下清醒了，把中國軍隊第十四師四十二團空運到密支那。
五月二十三日，中國駐印軍總指揮史迪威、參謀長波德諾以及中國駐印軍新一軍軍長鄭洞國、新編第三十師師長胡素、第五十師師長潘裕昆等將領飛抵密支那前線商討戰事。史迪威決定解散中美混合突擊隊，各部隊回到原編制序列中，中美兩軍將領分別指揮各自的部隊，再由波德諾將軍替換梅里爾準將統一指揮。同時下達作戰命令：二十五日日拂曉，新編第三十師攻擊密支那西郊之敵；第五十師一五〇團和第十四師四十二團三營在機場以南的跑馬場一帶構築工事，固守陣地並負責牽制日軍。
密支那的雨季來臨了，戰場變成了一片沼澤。
二十五日，新編第三十師八十八團和八十九團整整攻擊一天，僅僅向前推進了不到三百米。二十七日，負責攻擊北郊機場的八十八團得到美軍兩個營的增援，攻擊仍然艱難。 ——“密支那戰事像拉鋸似的進行著。我軍在長約十五公里的正面防線上成了一個弓形，伊洛瓦底江恰像弓弦，把密支那的敵軍夾在大江和中美軍弧形包圍之間。戰鬥起初是自距城十里左右的小山頭和村莊里進行，我軍逐步推進，每天跟敵軍爭奪三十碼、五十碼的陣地，這樣敵我都付出極大的傷亡代價。二十幾天后，敵人被迫放棄村落，改守距城六里的叢林山地。”大雨傾盆，遍地泥漿，攻擊中渾身泥水的駐印軍官兵在日軍的側射火力和藏在樹上的狙擊手的射擊中傷亡很大，攻擊因此被迫停滯。幾天后，第十四師四十二團加入戰鬥，又增加了美軍的兩個營，但因為沒有足夠的重型武器，日軍的堅固堡壘還是難以突破。
此時，攻擊密支那前沿陣地的中美部隊，在兵力上遠遠大於日軍。密支那守軍被壓縮在伊洛瓦底江與周邊僅幾公里的狹長地域內，但顯示出的強硬作戰意志令人心驚。
連日大雨，日軍不斷地向密支那增援。日軍第三十三軍司令官本多政材命令第五十三師團部隊向密支那推進；命令第五十六師團步兵團團長水上軍藏少將帶領部隊進入密支那，並擔任密支那作戰總指揮。密支那的日軍得到了四門山炮、兩門野戰炮以及近兩千兵力的增援。
大雨中，美軍戰機不顧惡劣天氣，不斷地向密支那前線運送砲兵並補充糧食彈藥。前沿官兵也在努力向日軍的防禦陣地壓縮，但每一次就為爭奪幾十米的空間也要付出沉重代價。到六月九日，駐印軍僅從密支那戰場撤出去的傷亡官兵已達一千八百六十七人。中國官兵開始在泥水中挖掘通向日軍陣地的坑道，試圖利用這些坑道拔除日軍的據點，但坑道挖掘的速度非常緩慢。
戰事膠著之際史迪威再次來到前線，他把前線指揮權從波德諾手中交給了一直跟隨他訓練中國駐印軍的韋瑟爾斯準將。
戰事又持續了一個月，戰場上每一座民房、每一簇栗樹林都能成為日軍抵抗的據點，中國駐印軍官兵面對的攻擊形勢險惡而殘酷，交戰雙方在密支那周邊仍進行著艱苦的拉鋸戰。新一軍軍長鄭洞國認為，密支那戰事長期僵持，對緬北戰局十分不利。經過與將領們磋商，決定在七月七日——抗戰七週年紀念日——對密支那發動全面進攻，力爭一舉拿下密支那。
七月七日十三時，中美圍城部隊在戰機和炮火的支援下開始了全面攻擊。激戰到黃昏，右翼部隊第五十師一五〇團只向前推進了一百三十多米；第十四師四十二團佔領密支那西南面的火車修理廠，該團三營越過團主力迫近市區的八角亭據點；左翼部隊與日軍接戰後，殘酷的肉搏持續竟日，也僅向前推進了不足兩百米。 ——即使這短短的距離，也是中美官兵一次次擊退日軍的逆襲用生命換來的。
為減少傷亡，各部隊輪流抽出一個營，到前沿的後方進行短期攻擊演練。同時，美軍空運來了裝備著一百五十五毫米榴彈砲的重砲連。十三日，中美聯合部隊在三十九架B-29轟炸機、大量的戰鬥機以及強大砲火的支援下再次發動攻擊，連續激戰三天，除攻占了外圍的幾個據點外，對密支那城的攻擊再度受挫。 ——指揮部責怪部隊進展緩慢，部隊責怪指揮部指揮不力，部隊上下皆急躁不安。
密支那的日軍處境並不樂觀。近兩個月裡，盟軍成百上千噸的炸彈和砲彈不分晝夜地落在頭頂上，防禦工事雖然覆蓋有鋼板，但大部分還是被摧毀了，為避免在炸塌的掩體裡被埋窒息，每名士兵都需攜帶以供維持呼吸的竹筒。直到七月中旬，密支那日軍戰死七百九十人，負傷一千一百八十人，“戰鬥力已經下降到了最低限度”。
日軍第三十三軍司令官本多政材正在製訂一個在中國雲南西部採取攻勢，以鞏固中緬交界處的戰略要地八莫與南坎的作戰計劃。為此，必須盡一切可能堅守密支那，以阻止從胡康河谷南下的美中軍與雲南方面的遠征軍會合。由於密支那的門戶孟拱已經失守，第三十三軍司令部向密支那守軍指揮官水上軍藏發出瞭如下作戰命令：
一、軍企圖向靠近龍陵方面之敵發起攻勢，仍需要繼續防衛八莫、南坎地區。
二、水上少將要死守密支那。
第三十三軍參謀野口省己少佐回憶：“這項命令是遷政信參謀起草的，遷參謀一邊簌簌落淚一邊起草，然後默默無言地把草稿放在我們這些參謀面前。”在場的所有人都注意到了，電文中沒說“水上部隊”，說的是“水上少將”。水上軍藏接到電報後的回復是：“謹領軍命令。守軍將誓死確保密支那。”——“接受這項命令的水上少將，當時恐怕比誰都強烈感受到命令的異常性。而且大概已經覺察到這項任務的含意：在最後時刻，以斷送自己的性命，換取守軍殘兵得以逃生。”
密支那城內能作戰的日軍只剩下不足一千五百人了。由於彈藥已接近消耗殆盡，水上軍藏不得不作出每門砲每天只能發射六發砲彈和每名士兵只能配發兩顆手榴彈的限制。而傷