一九四四年九月二十一日，黃河濟源西南面的渡口夜霧瀰漫。
夜色朦朧中，八路軍豫西抗日支隊三團三連的官兵正在黃水滾滾的岸邊找船。日偽軍早已把黃河岸邊的船隻全部破壞，四條木船是黃河船工偷偷藏在河灣泥沙下的，現在他們把船挖了出來。八路軍乘船向防守對岸渡口的日偽軍發動攻擊，日偽軍凌亂的砲擊把一條船炸壞，另外三條船在船工們的努力下終於靠上了岸。 ——日偽軍無論如何也不會想到，這一帶經過前一段日軍的重兵“掃蕩”，連國民黨正規軍都跑得沒了踪影，八路軍居然敢渡過黃河向他們進攻。當最後一船官兵渡過黃河後，指揮員皮定均發現，黃河岸邊竟然站著一排恭恭敬敬地迎候他的偽軍和地方士紳。 “中國人不打中國人，要槍口對外，一致抗日。”皮定均對各位說，“這個地方我們要常來常往，今天先訂個協定，落上我的名字！”
在打通大陸交通線的豫中會戰中，日軍第十二軍在一個月內擊潰了中國第一戰區的四十萬人馬，除了靠近陝西邊界和豫東黃泛區的幾個縣外，日軍佔領了河南地域內的大部。之後，日軍第十二軍主力南下參加長衡會戰，而在中原佔領區內僅留下一個師團。 ——日軍如此忽視自己的後方，原因至少有二：一是打通大陸交通線的作戰規模異常龐大，必須抽調大量部隊，迫不得已的情況下，只能在利用少量部隊和部分偽軍維持佔領區的安全上心存僥倖；二是中國第一戰區部隊在數年沿黃河與日軍的對峙中，其主要精力都用來與共產黨抗日武裝鬧摩擦，而日軍數年來也對共產黨抗日根據地進行了殘酷“掃蕩”，以至於自一九四二年起敵後抗日根據地陷入了空前困難的處境，日軍由此認為共產黨抗日力量已被嚴重削弱，再也無力發動如同百團大戰那樣攻勢的作戰了。但是，就在日軍打通大陸交通線的作戰開始向南延伸之際，共產黨抗日武裝立即從各個方向攻入日軍兵力空虛的佔領區，在日軍作戰的後方燃起了抵抗的熊熊火焰。
中國共產黨人把他們的進攻稱為“對日反攻作戰”。
十七日，中共中央作出向中原進軍的決定：由北方局從太行、太岳軍區抽調部隊，盡快向豫西地區發動攻擊，冀魯豫部隊和新四軍第五師一部積極冊應作戰；並且，同意華中局的建議，以新四軍第四師一部進入宿縣、蕭縣、夏邑和永城一帶配合作戰，力爭打通東、西兩個方向的抗日根據地之間的聯繫，並相機佔領新黃河以東地區。
北方局抽調八路軍太行軍區三團、三十五團和豫西地方工作隊，共同組成“豫西抗日支隊”，以皮定均為司令員、徐子榮為政治委員，九月初自林縣出發，二十一日抵達濟源西南的黃河渡口，成功突破黃河天險後向南，由新安以西兼程向嵩山、箕山地區急進。沿途的日偽軍對突然襲來的八路軍進行攔截和阻擊，在伊川東楊嶺遭到八路軍的伏擊，傷亡數十人的日偽軍被迫撤退。伊川地區的中共地下黨對八路軍的出現欣喜若狂。但是，這一帶的百姓連年受到日軍、偽軍、國民黨軍和土匪的蹂躪，對任何一支軍隊都充滿著不信任，村村有寨牆，莊莊有堡壘，組織起來持槍保衛自己。 ——這便是豫中會戰時，日軍追擊湯恩伯的部隊，老百姓也襲擊湯恩伯的部隊的原因。現在八路軍來了，百姓的寨門照樣緊閉，無論如何喊話，說八路軍是來打鬼子的，吃飯付給現大洋，還是無人應答。八路軍官兵忍飢挨餓，堅決不動百姓的莊稼，縮在村邊抱著槍睡覺。上年紀的老人把食物裝在筐里從寨牆上吊下來，官兵們拿了食物把現大洋放進筐里吊回去。部隊出發前，北方局代理書記鄧小平曾對官兵們說，河南過去是湯恩伯的天下，結果鬼子來了，四十萬大軍潰不成軍，三十七天丟了三十八座縣城，原因之一就是湯恩伯的部隊欺負百姓，百姓沒有一個幫助國民黨軍的，所以，你們要好好考慮過河之後怎麼打的問題——“仗也是要打的，但一定要打得巧。仗不在大，打則必勝。豫西民性強悍，很講義氣，不打一點該打必打的仗，群眾是瞧不起的。”
中秋節的前兩天，三團決定襲擊日軍正在建造的登封機場。這個機場一旦修成，將對正面戰場上中美聯合空軍的作戰十分不利。而眼下被日軍抓去修建機場的中國苦工就有一萬多人。團長鐘廷生率領連、九連、機砲連和團部猛攻機場，六連襲擊登封縣城西關，負責切斷敵人的退路。三團的槍聲剛在夜色中響起，守備機場的日偽軍頓時亂成一團。八路軍官兵朝修機場的苦工們大喊：我們是從黃河北面過來的八路軍！你們快跑回家去過八月十五吧！苦工們從剪開的鐵絲網缺口處湧出，興奮地大叫“八路軍給咱們收工了”！八路軍官兵猛攻日偽軍的哨樓和碉堡，點燃了炸藥庫和器材庫，還沒建成的登封機場成為一片廢墟。八路軍端了鬼子機場的事，在豫西百姓中開始流傳，各村紛紛為八路軍打開了寨門。在日軍佔領的洛陽城附近的黑石關，八路軍星夜奔襲摧毀了日偽軍的數個據點，不但把被日軍抓去修鐵路的數千中國苦工救了出來，還讓隴海鐵路交通中斷了十幾天。在登封至密縣的公路上，有一個名叫曹村嶺的地方，八路軍在這裡伏擊了二百多名日軍和五百多名偽軍，殘酷的肉搏戰一直持續到太陽下山，日偽軍大部被殲。三十五團襲擊一個日軍據點時，日軍的一個大隊增援而來，八路軍官兵只有與日軍血拼，最終殺敵百餘，但自身傷亡也很大。天冷了，倒在戰場上的八路軍官兵一身單衣，腳上是已經磨爛的草鞋，個個面容黝黑消瘦。
豫西抗日支隊通過不斷的作戰，逐漸消除了日偽軍的據點，創建起偃師、鞏縣、伊川、登封、滎陽、臨汝等地抗日民主政權。一九四五年春，豫西抗日支隊被編為第一支隊。為了加強豫西的抗日力量，中共中央決定再派部隊南下，不斷地團結民眾壯大抗日力量，創建擴展更多的抗日根據地。一九四四年十一月初，由韓鈞任司令員、劉聚奎任政治委員的第二支隊，從新安北渡黃河進入豫西地區。十一月底，由陝甘寧邊區部隊組成的第三、第四支隊也叢林縣渡過黃河，抵達宜陽西南地區，而後分兵進入登封以東，並與活動在伊川附近的第一支隊部隊會合。一九四五年一月底，以太行軍區部隊為主組成的第六支隊，由劉昌毅任司令員、張力雄任政治委員，由涉縣南下渡過黃河，跨越隴海鐵路，進入豫西澠池地區，與第二支隊部隊會合。一九四五年二月底，中共中央決定成立河南軍區，由王樹聲任司令員、戴季英任政治委員，統一領導整個豫西地區的抗日鬥爭。
八路軍總部參謀長滕代遠認為，豫西根據地的開闢，讓八路軍能夠依托伏牛山，控制隴海、平漢線，牽制洛陽、鄭州、許昌之敵，使華北的太行、太岳以及豫東、鄂豫皖的敵後抗日根據地連接起來。這樣既能令日軍難以向正面戰場發動大規模攻勢，又能為奪取抗戰的最後勝利準備條件。在晉冀魯豫八路軍挺進中原的同時，位於華中地區的新四軍也開始了反攻出擊。由於打通大陸交通線以及太平洋戰場的作戰，華中地區的侵華日軍數量已由一九四三年底的十四個師團、一個獨立混成旅團約二十一萬人，減少到一九四四年的五個師團、一個獨立混成旅團、五個獨立步兵旅團、五個野戰補充隊以及兩個支隊約十七萬人。為了彌補兵力的嚴重不足，日軍大力扶持汪偽政權的部隊，使得華中地區的偽軍數量從一九四三年的二十萬人猛增到三十五萬人。
皖南事變後，新四軍在抗日民眾的支持下迅速發展，到一九四四年已經擁有近十四萬的兵力，所能調動的民兵武裝多達五十五萬人——久經磨難的新四軍反攻的時機到了。
蘇中軍區連續在高郵、興化、寶應、東台、泰州、如皋等地攻克日偽軍的數十個據點。一九四四年三月初，粟裕率領第一師向淮安和寶應間一個名叫車橋的大鎮發起攻擊。車橋是日偽軍控制寶應地區的重要據點，位於淮安東南方向，集鎮坐落於澗河兩岸，東西長約一公里、南北寬約一公里。粟裕認為，攻取車橋有三利：一是可擴大蘇中、蘇北、淮南、淮北四個根據地之間的聯繫；二是車橋地區為“日軍駐揚州的第六十四師團和駐徐州的第六十五師團結合部”，而接合部往往是作戰協同配合的薄弱之處，新四軍可充分利用這一點打勝仗；三是車橋得手後，日軍會因為這裡是防區的邊沿而不會集中兵力前來“掃蕩”，這樣新四軍就可以獲得一個“比較穩定的地區”。午夜一時，新四軍官兵分成南北兩路，繞過日偽軍的外圍據點，僅用二十五分鐘就攻上了圍牆碉堡，然後直插車橋鎮內，分割包圍了日偽軍的各個營地。經過激烈的巷戰，殲滅偽軍四百八十三人，日軍大佐以下官兵四百六十五人。而在車橋鎮的西北方向，新四軍第一師官兵在蘆家灘和韓莊開始阻擊增援而來的日軍。日軍進入伏擊圈後，先是遭遇密集的地雷陣，接著就被新四軍官兵分割成數段。激烈的白刃戰後，日軍大部被殲，剩餘的逃回了據點。在第一師作戰的同時，南通、海門、如皋等地的抗日民兵和民眾破壞公路七百多公里，炸毀橋樑五十多座，配合新四軍作戰的人次達五萬之眾，令華中日軍惶惶不可終日。蘇中軍區部隊在日軍進行長衡會戰時，連續攻克長江沿岸的重要港口石莊港、新生港、張橫港以及永安洲，使得日軍的長江航運被迫中斷。
新四軍蘇北軍區第三師，於一九四四年四月發起高楊戰役。高溝和楊口是兩個大集鎮，被偽軍第三十六師第七十二旅盤踞，而這裡是淮海、鹽阜兩區之間的戰略聯絡點。十九日，戰鬥打響，新四軍官兵先打高溝，後打楊口，同時擊退日偽軍先後八次的增援。經過十六天的血戰，攻克據點十四處，殲滅偽軍一個旅又一個大隊共兩千餘人，斃傷增援而來的日軍百餘人，令淮海、鹽阜兩區連成了一片。隨著日軍的不斷調出，蘇北軍區的新四軍連續出擊，攻克連雲港南面的重要港口陳家港以及隴海鐵路南側要地高流鎮，甚至一度攻克了日軍掠奪蘇北鹽棉資源的基地合德鎮。淮海軍區部隊還襲擊了運河邊的林公渡，打通了蘇北、淮北兩個抗日根據地之間的聯繫。
淮北軍區、淮南軍區的新四軍第二、第四師，從一九四四年三月起，先後肅清了泗陽、靈璧、睢寧之間五十餘處日偽軍據點，攻占被日軍佔領六年之久的主要據點張樓。張樓分前樓和後樓，位於淮北抗日根據地的中心地帶，周圍有四米多高的圩牆，沿牆有二十多座地堡，牆外還有十米寬、四米深的外壕，長期駐紮著偽軍保安第六總隊約四百人。六月，新四軍第四師集中了四個團的兵力，加上泗宿總隊的官兵，先一一拔除了張樓外圍的日偽軍據點，七月五日開始對張樓發起總攻。日偽軍急調保安第二總隊前來增援，新四軍官兵經過七天的戰鬥，殲滅日偽軍二百九十餘人，俘虜偽軍五百三十餘人、日軍五人。張樓的攻克，令整個泗北地區全部回到新四軍的控制下。隨著第四師揮師西進的數次作戰，新四軍控制了東起津浦路、西至商亳公路、北起隴海鐵路、南至渦河岸邊的廣大地區，從日偽軍盤踞地區解放人口達二百五十萬，基本上恢復了原來豫皖蘇邊區的規模。
新四軍第七師和浙東部隊的反攻作戰範圍一直延伸到南京附近，控制了長達三百五十公里的長江江防，並形成對安慶和蕪湖等大城市的包圍態勢。新四軍第六師在蘇浙邊境的宜興、長興一帶長達三十公里的戰線上發動攻勢，重創偽軍一個團，迫使日偽軍放棄了太湖邊以及長興西南的十二個據點，完全控制了太湖西岸。與此同時，第六師由王必成率領的第十六旅，殲滅偽軍第七師的一個營，攻克南京市郊的六郎橋。接著，奉新四軍軍部“向東南開展游擊戰爭”的指示，第十六旅在溧陽西南發動周城戰役，攻入溧水、溧陽兩城，連克南渡、周城、社渚等據點，殲滅偽軍七百餘人，控制了溧陽以南的整個地區。位於鄂豫皖邊區的新四軍第五師，長期處在日偽軍的夾擊之中。在日軍發動打通交通線的南下作戰後，第五師在豫南地區連續攻克平漢路上的遂平、汝南等縣，又在湘鄂交界對嘉魚、岳州、華容和公安發起攻擊，給正在南進的日軍後方造成嚴重威脅。
就在八路軍和新四軍猛烈出擊的同時，各根據地的共產黨抗日武裝也在發動反攻作戰。
晉冀魯豫八路軍經過艱苦的努力，兵力已恢復到百團大戰前的水平。從一九四四年三月開始，由李達、黃鎮指揮的太行部隊連續征戰，四月奪林縣，五月占左權，七月入陽城，八月收和順，十一月打進了元氏。在豫北發動的三次攻勢中，拔除日偽軍據點三十六處，收復國土五千平方公里，解放日軍佔領區百姓十餘萬人。由謝富治、王新亭指揮的太岳部隊，二月攻入太谷，四月攻占沁水，控制了垣曲和濟源地區。冀魯豫八路軍部隊在楊得志、楊勇的指揮下發動濮陽戰役，沉重打擊了率部投降日軍的孫良誠部，斃敵數百，俘敵三千有餘，迫使孫良誠放棄防區向開封附近的日軍靠攏，這樣冀魯豫根據的中心地帶的濮陽、濮縣、範縣和觀城等地，與八路軍第三、第四、第五軍分區連成了一片。
冀南地區是駐邯鄲的日軍獨立混成第一旅團的防區，因為打通大陸交通線作戰的龐大兵力需求，日軍不得不從冀南的清豐縣城撤走，改由偽軍駐守。而日軍剛一離開，清豐縣的偽縣長就棄城逃跑了，縣城遂被八路軍縣大隊佔領。清豐地處河南濮陽東北，交通暢達，盛產小麥。佔據邯鄲的日軍聯絡部長加藤次郎不甘心失去清豐，組織起一支近五千人的“冀南剿共保安聯合軍”，日偽軍突擊而來重佔清豐縣城。加藤認為，收復清豐是“維持治安”的典型範例，於是通知附近十三個縣的偽縣長、偽警察所長和日軍聯絡官前來清豐，參加推廣“剿共經驗”大會。同時決定，五月二十九日，在縣城大擺筵席，搭台唱戲，舉行“慶祝光復清豐縣城盛典”。然而，就在“盛典”舉行的那天，八路軍突然打了回來。發動這次進攻的八路軍，不僅僅是一個縣大隊了，而是眾多兵力的四面圍城。冀魯豫軍區第八軍分區司令員曾思玉和政治委員段君毅，集結了第八軍分區七團以及軍分區直屬的特務連和砲連，再加上清豐、南樂、衛河、觀城、昆吾、尚和等縣大隊，決定對清豐縣城實施聯合進攻。二十九日晚，二營五連突擊隊在營長項立志的帶領下，首先攻占了城牆東北角；接著，一營在營長李廣前的帶領下從東南角登城，之後直打到城西門，橫掃了西大街兩側的敵人。清豐偽縣政府的圍寨，四周有數米高的磚牆，四角有碉堡和炮樓，圍寨內龜縮著偽縣長、偽警察所長以及日軍顧問。八路軍官兵開砲了，九二步兵炮和八二迫擊砲一起向圍寨內轟擊，五連的十八名戰士組成了一支突擊隊，由排長朱懷泉率領對圍寨實施突擊。五班班長段玉生和戰士張金祥率先抵近炮樓，踏著被打死的偽軍屍體佔領了炮樓底層，戰士李寬和王金保接著登上了寨牆。寨牆內的偽軍猛烈阻擊，突擊隊隊員江得華、李寬和王金保陣亡。四班長齊鴻臣隨後跟進，冒著彈雨登上炮樓頂部，向炮樓裡投進去成捆的手榴彈。激戰中，突擊隊陣亡九人，負傷七人。圍寨內的偽軍在日軍顧問的督戰下數次發動反擊，都被五連官兵打了回去。與此同時，在副連長陳景玉的指揮下，八路軍官兵猛挖東屋的後牆，三排從挖開的牆洞衝進去，把東屋裡的二十多名日偽軍全部殲滅，隨即攻占了南屋，日偽軍退到西屋頑抗。混亂中，圍寨裡的殘敵挖牆而出，八路軍官兵從四面圍殲，俘敵數百，逃出圍殲的百餘名日偽軍也被包圍在附近的一個村莊內全殲。此戰，八路軍擊斃日偽軍兩千多人，俘虜偽軍一千三百餘人，俘虜日軍旅團參事官以及肥鄉縣、成安縣的日軍顧問等三十多人。聽說八路軍收復了清豐縣城，百姓們扛著镢頭鐵鍁湧來拆城牆和碉堡，再用黃牛把繳獲的日偽軍汽車拉走。此戰，被日軍戰史記述為一幕“悲劇”：
五月二十九日，爆發了清豐事件。這是日軍改變警備時的一幕悲劇……當天夜裡，全體人員逐漸就寢，突然遭到共軍襲擊。保安隊在城牆上布防時，縣城已全被包圍，立即全面展開了激戰。夜三時，共軍突破東關擁入城內。頓時，由各縣抽調來的保安隊東奔西竄，混亂不堪，完全喪失了戰鬥意志。在不得已的情況下，名取大尉命令全體突圍，但是突破兩三重的包圍是非常困難的……
山東境內八路軍的反攻作戰，是從打偽軍吳化文部開始的。駐濟南的日軍第十二軍部隊被調出參加打通大陸交通線的作戰後，山東境內只留下了由獨立混成第十旅團擴編的第五十九師團以及第五、第六兩個編制不足的步兵旅團。而此時山東境內的偽軍數量龐大，除了在盧溝橋事變後跟隨日軍進入山東的劉桂堂、趙保原、齊燮元的偽軍部隊外，多數是投降日軍的原國民黨軍部隊，其中吳化文、榮子恆、張步雲等部有一定的戰鬥力。
吳化文的新編第四師兼山東保安第一師，於一九四三年一月投降日軍，被擴編為“和平救國山東方面軍”，一直盤踞在魯中地區，配合日軍對山東境內的八路軍進行“掃蕩”作戰。日軍部隊被抽調走後，吳化文部因防區大，戰線分散，成為八路軍打擊的首選目標。八路軍山東軍區司令員兼政治委員羅榮桓，從魯中和濱海軍區抽調出七個主力團，在駐防膠濟鐵路西段的日軍獨立混成第七旅團南調、第五十九師團和獨立混成第五旅團延伸兵力尚未完成接防之際，於三月二十五日突然對吳化文部發動了圍攻。吳化文部沒有日軍的支持，防線被割裂成數段，部隊被打得措手不及，一個月內損失七千多兵力，不久便撤出了山東境內。八路軍接連攻克了四十個據點和十二處山寨，解放了一千多個村鎮的三十萬百姓，控制了魯中山區大部，擴大了八路軍部隊的機動迴旋區域。
重創吳化文部後，八路軍連續作戰，六月十一日又攻克朐南地區數個日偽軍據點，切斷了臨朐到沂水的公路。接著轉戰蒙陰和費縣，消滅偽軍第三方面軍的一個教導旅，打破了日偽軍環繞蒙山佈設的封鎖線。隨後攻擊沂水城南，切斷了沂水至臨沂的公路，從北、南、西三面對沂水形成圍攻之勢。沂水是沂蒙山腹的重鎮，這裡連接著沂水—青州、沂水—臨沂、沂水—博山、沂水—蒙陰、沂水—莒縣的公路，東抵黃海之濱，西通沂蒙山崮，南達魯南要地臨沂，北連膠濟鐵路。一九三九年日軍佔領沂水後，在此修建起機場以及堅固的城防工事，日軍的軍事指揮機關和特務機關都駐紮在城內，這裡是日軍向魯中抗日武裝進行“掃蕩”的根據地。為了攻下沂水，八路軍魯中軍區調集了四個主力團、軍區特務營和數支民兵武裝：四團的一營和二營負責主攻炮樓和據點；三營負責殲滅城內的敵人；二團一部在蒙陰城外負責打援；特務營負責攻擊城南；地方武裝圍攻城外的各個據點。
沂水城牆高而厚，八路軍奇缺攻城必需的炸藥。在日軍控制的煤礦挖煤的工友們，冒死從礦井里為八路軍向外偷送。他們把炸藥藏在飯盒里或者身上，出井口時不少工友因被日偽軍查出來而被殘酷殺害，但他們寧死也要把這件事做到底，最後積少成多竟為八路軍偷出了上千公斤炸藥。炸藥被分紮成數公斤的炸藥包分配給爆破手後，抱著炸藥包的八路軍官兵表情肅穆，如同懷抱著工友們的魂靈。
八月十五日，四團攻擊東南炮樓的爆炸聲成為總攻的信號，各路八路軍官兵向沂水城猛撲上去。四團一營突擊組被炮樓前的壕溝阻擋，連一班在班長張克友的率領下架橋衝鋒，爆破手李希增冒著彈雨把炸藥包送了上去，一聲巨響之後砲樓倒塌，一個中隊的日軍被全部炸死。負責攻擊西南炮樓的二連班長彭長庚，在送炸藥包的時候對身邊的戰士說，如果我犧牲了，你們接著上！在機槍的掩護下，他的身影很快消失在硝煙中。接著，巨大的爆炸聲響起，日軍的殘肢連同碎石騰空而起。在東北炮樓，日軍施放了大量毒氣，三十多名八路軍官兵中毒昏迷。營長劉振江異常憤怒，率領四連官兵冒著毒氣端著刺刀衝了上去，在砲樓內外與日軍展開白刃戰。日軍被殲滅後，中毒的戰士被解救出來，而劉營長已在白刃戰中陣亡。
城牆四角的砲樓基本肅清後，八路軍官兵從各個城門衝入城內，經過激烈的巷戰，城北日偽軍大部被殲滅，殘敵退守到一個堅固的小圍子裡。被俘的偽軍在小圍子外輪番喊話，勸裡面的偽軍投降，不久便有槍支扔了出來。午夜，沂水城內只剩下日軍頑抗的中心炮樓了。八路軍的突擊隊數次爆破都沒成功，指揮攻擊的連長范均庚負傷，排長梁蘭清犧牲。關鍵時刻，副排長萬保全挺身而出。他把五十公斤重的炸藥包捆在長桿上，在機槍火力的掩護下一寸寸地接近炮樓，當他在砲樓下拉響炸藥包的時候，他已無法規避，巨大的爆炸聲驚天動地，勇敢的萬保全和炮樓裡的日軍同歸於盡。
十七日傍晚，持續了一天兩夜的沂水攻城戰結束，八路軍斃傷日軍八十三人，偽軍八百餘人。
魯南最大的一股偽軍，是“和平救國第十軍”榮子恆部。榮子恆是偽河北省省長榮臻的兒子，畢業於日本陸軍士官學校，原系東北軍第五十七軍第一一二師副師長兼第四旅旅長，於一九四三年六月投敵。八路軍魯南軍區部隊遠程奔襲，首先殲滅了榮子恆的偽第三師劉桂堂部，隨後對盤踞在圍山的榮子恆本部進行打擊。經過一晝夜的激戰，殲滅榮子恆的第二師全部和另一個團，擊斃榮子恆和第二師師長劉國楨，基本上控制了魯南地區。
山東八路軍的大規模反攻作戰，令日偽軍驚恐萬分，只有糾集部隊試圖尋找八路軍主力決戰。在“掃蕩”濱海地區未果後，回撤的日偽軍分成了兩路：一路是偽軍吳化文的第四十七師和一個獨立旅，一路是日軍第五十九師團的第四十三大隊和偽警備隊。吳化文部在八路軍的伏擊中傷亡大半，部隊四處潰散，偽旅長陳三坎被擊斃，最後逃回莒縣城裡的僅二百多人。日軍的一路更為悲慘，被伏擊時部隊擁塞在公路上進退不得，在隨後展開的肉搏戰中，五十多名日軍士兵被八路軍刺死，其中包括第四十三大隊第五中隊中隊長崗田健。日軍第四十三大隊大隊長草野清，帶著數百名日軍東殺西拼，最後躲進一座娘娘廟裡負隅頑抗。這座娘娘廟從前是附近百姓趕集的地方，日軍佔領這一地區後，娘娘廟就成了日軍的殺人場，每逢趕集的日子日軍就在廟會上公開殺害抗日軍民。因此，得知鬼子在娘娘廟被八路軍圍了之後，附近的數千百姓挑著綠豆稀飯和白面煎餅前來慰問八路軍。日軍大隊長草野清率隊突圍時，剛跑到沂河岸邊，喊殺聲突然四面響起，頭頂是下雨般的手榴彈，眼前是一片明晃晃的刺刀，霎時間日軍屍橫遍野。僥倖逃出羅網鑽進青紗帳的日軍士兵，受到舉著鋤頭的中國農民的來回搜捕，大多被砍死或被俘。草野清帶著僅剩的幾十名士兵爬上了一座孤立的山崮據守，絕望之際終於看到了由旅團長親自率領、天上有十三架戰機掩護的兩千人的解救部隊，心驚膽戰的草野清由此僥倖活命。此戰，三百多名日軍被打死，三十一人被俘；偽軍被擊斃千人以上，被俘四百有餘。八路軍官兵和百姓們在打掃戰場時，發現了一個很大的包袱，都以為是日軍搶來的金銀細軟，打開一看，竟然全是手指！ ——這是戰爭後期日軍處理戰死者的無奈辦法：倉皇中割下其手指，以便送回國交還其親屬。
在八路軍、新四軍於敵後戰場大舉反攻時，處於敵後日軍佔領區內、立場游移不定的少量國民黨軍的心態也發生著微妙的變化。豫中會戰後，日軍第一一〇師團第一三九聯隊第三大隊駐守豫西伊川一個名叫寨子街的地方，在八路軍突然反攻豫西引起日軍驚慌之時，當地的一群中國百姓找到日軍要求成立“人民自衛團”——理由當然是對付八路軍。日軍立即同意並表示支持。八月二十五日，“人民自衛團”設宴慶賀正式成立，特邀日軍頭目參加。參加宴會的日軍軍官有：第一三九聯隊第三大隊大隊長大內義弘大尉，第十一中隊中隊長榊親誌中尉，機槍中隊中隊長甲斐治郎中尉，大隊副官村瀨信三少尉，軍醫和久嘉夫少尉，主計軍官宇高興三郎少尉，情報軍官金澤憲一曹長等。菜上數道，酒過三巡，洽歡之際，端著菜走進來的人突然把菜盆向日軍軍官頭上扣去，猛烈的槍聲同時響起，幾秒鐘之內所有的日軍軍官全部倒在血泊中。 ——這場騙局的策劃者，竟是在緬甸作戰的中國遠征軍第二軍軍長王凌雲的副官處處長郭紹緒。王軍長是伊川人，老母寫信要求接她去四川避戰，王軍長便派同是河南人的郭副官偷偷潛回家鄉辦這件事。郭副官看見殘暴的日軍心生仇恨，暗地串通了地方軍隊的軍官，自編自演了這場“鴻門宴”。
接替第三大隊大隊長職務的平野林作大尉在日記中記述道：
自衛隊本部位於寨子街東頭，距離日本軍的兵營只五百米左右，加之被招待者多達八人，而且是白晝，對方又是與日軍協力的自衛團，當時的敵情又很平靜，所以赴宴者沒有帶衛兵。午後三時，自衛隊長洪紹致及其同事離席走出室外。感到奇怪的榊中尉，怕有情況而走出室外，但已完全被自衛團包圍而當場被擊斃。這時候，飯後送水果西瓜留在室內的僕人，用暗藏在身上的手槍從背後向談笑中各個人一陣打槍，室內頓時變成地獄。待日本軍跑來時，大隊長等已完全死亡，有的人的頭被砍掉，看樣子主要是用手槍和棍棒殺死的。按主計宇高少尉的說法，估計酒宴時已經下了毒藥。
至於為什麼發生這等離奇事，日方認為主要原因有二：一是中國中原地區乃“古時建都之地，戲劇、歌曲盛行，且有任俠之風”；二是“中共軍像'尾隨的狼'一般在背後擴大著自己的勢力”。
儘管共產黨抗日武裝的數量尚不足國民黨軍隊的十分之一，但根據一九四四年中期的初步統計，八路軍和新四軍的正規軍兵力已經達到了空前規模的五十餘萬人，根據地的抗日民兵已將近百萬。
共產黨抗日武裝的大舉反攻，令日偽軍惶恐不安，也令國民政府十分吃驚。日軍在總結河南作戰時才發現似乎大錯已經鑄成：“本作戰雖然打擊了在華北的重慶軍，卻因減少了確保佔領區的兵力，削弱了日軍對共產軍的壓力，因而影響了國共雙方力量的對比。對此，看來有必要從更深遠的觀點出發去進行探討。”——此時的日本人應該是想到了未來。無論是出於其堅決反共的立場，還是出於對長久佔領中國前景的擔憂，日本人的這番話具有相當的前瞻性。
共產黨抗日武裝公開聲稱要“對日反擊”，且共產黨抗日武裝對日作戰的戰報每天都雪片般地飛來，蔣介石終於意識到，共產黨所擁有的武裝力量已經非同小可，因為沒有相當的實力豈敢主動向日軍發動進攻？在蔣介石的嚴令下，國民政府情報部門投入了巨大的財力和人力，但還是沒有把共產黨的家底查清楚——這次的情報說共產黨軍隊已經有四十多萬人了，下次的情報又說共產黨已經擁有了二百萬的大軍。無論是軍統還是中統，都在為一個現實發愁：共產黨人和中國的百姓幾乎融合成了一體，要精確的計算出共產黨的軍事力量，那麼根據地的民兵算不算？擁護共產黨的那些百姓——他們只要拿起槍瞬間就能是八路軍——算不算？
突然，一件事令蔣介石的心情更加惡劣了：美國副總統華萊士訪問重慶，代表美國政府正式向國民政府提出一個要求：派美軍觀察團去延安。 ——美國人拋開其堅定的反共立場，對中國共產黨人表現出前所未有的關注，這種關注的產生與正在進行的戰爭，與未來世界的政治格局緊密相關。
從軍事上講，隨著世界性反法西斯戰爭的進程以及美軍在太平洋戰場上的逐步推進，美國人意識到：攻擊日本本土將成為結束戰爭的最後步驟，而中國大陸將是美軍攻擊日本本土的重要軍事基地。可是，日軍發動打通大陸交通線的大規模作戰後，戰場上呈現出的狀況加劇了美國人對中國軍隊素質低劣的擔憂。然而，與國民黨軍一再潰退不同的是，共產黨抗日武裝對日作戰頻頻取勝，其戰鬥意志和作戰能力令美國人刮目相看。美國人有這樣一個作戰計劃：美軍將於適當時機在中國沿海登陸，以切斷日軍的側翼，進一步孤立日本本土；同時在將來攻擊日本本土時，以中國大陸作為美國陸軍的出擊地。目前，中國沿海地區均被日軍所控制，美軍一旦發動登陸作戰，必然需要中國方面的接應，如同盟軍在諾曼底登陸時需要法國抵抗組織接應一樣，而美國人認為，作戰能力低下的國民黨軍隊不能擔負此任，善於敵後作戰且戰力頑強的共產黨抗日武裝——無論其數量還是質量——完全有可能在那個歷史時刻成為美軍的盟友。另外，美軍中緬印戰區司令部也希望獲得關於中國共產黨的信息：如果八路軍、新四軍得到更好的武器，戰鬥力將能達到何等水平？又能產生什麼樣的作戰前景？ ——在緬甸方面作戰的美軍軍官並不在意政見分歧或是意識形態差異，只要美國能夠徹底戰胜日本，只要在這一過程中將美軍的死傷降至最低。他們認為，如果共產黨軍隊真的比國民黨軍隊能打仗，美軍將很樂意與他們一起分享美式野戰乾糧、咖啡罐頭以及世界一流的武器裝備。
從政治上講，美國人已經開始設想戰後的亞洲格局。鑑於對蘇聯的警惕，美國人不希望蘇聯成為控制未來亞洲以及中國的主宰，而遏制蘇聯對中國的影響，最為重要的因素是中國共產黨。美國人熱望戰後能夠將延安和重慶都控制在手。 ——對於重慶的控制似乎已不成問題，但控制中國共產黨人則需要美國人的主動和努力。現在，中國的全面抗戰正處於微妙的歷史時刻，抓住這一有利時機密切與中國共產黨人的關係，美國人也許能夠從中獲得長遠利益。美國人的設想基於這樣一個基本判斷：中國共產黨人絕不是國民黨輿論所宣稱的一群遊蕩在邊緣地帶的“匪”，而是一個由信仰堅定、組織嚴密的政治和軍事精英以及無數意志超常堅忍的戰鬥員組合起來的強大的政治集團。這樣一個政治集團必將在中國未來的歷史進程中扮演舉足輕重的角色。
就延安來說，加強與美國的聯繫，讓美國人清楚的了解中國共產黨以及八路軍、新四軍的抗戰情況，也是非常必要的。
一九四三年六月，美國駐華使館秘書戴維斯將他準備的一份備忘錄遞交史迪威，並把副本送達美國國務院。在備忘錄中，戴維斯闡述了向延安派出美軍觀察團的理由，但是到了年底此事仍然沒有回音。一九四四年一月，戴維斯又寫了一份備忘錄，再次強調派觀察團去延安的理由，其中竟然有“可以遏制蔣企圖以內戰消滅共產黨的願望”一條。這份備忘錄被轉交到羅斯福那裡，戴維斯認為只有總統才能促成這件事：
我們需要在尚受歡迎時，立即派遣一個軍事和政治觀察團去共產黨中國以蒐集敵人情報，幫助並準備從這個區域採取某些有限的軍事行動，獲得對共產黨軍隊實力的準確估計，報告俄國在華北和滿洲的軍事行動，如果俄國進攻日本的話，並估計華北和滿洲發展成為一個單獨的中國國家的可能性——或者甚至於成為俄國的衛星國。蔣對於共產黨的封鎖和隨之而來的隔絕迫使他們傾向於俄國。美國觀察團將打破隔絕，減少依賴俄國的傾向，並同時可以遏制蔣企圖以內戰消滅共產黨的願望。大元帥（蔣介石）自會反對派遣美國觀察團去共產黨中國，不能通過尋常的外交和軍事途徑來獲得他的許可。應由總統直接作出請求，他能運用我們充足的討價還價的力量來克服任何初期的拒絕。
羅斯福總統對這一建議很感興趣，立即指示馬歇爾督辦此事。二月，羅斯福致電蔣介石，說他“很願意看到一個觀察組派到共產黨地區，以增加關於中國北部和東北的日軍情報來源”，並希望得到蔣介石的支持與合作。蔣介石在復電中表示，會盡量使美國人的願望得以實現。但他附加的條件是：美國觀察團的巡迴路線，只能在重慶政府控制的區域，或是有重慶軍隊駐紮的地區中選擇。蔣介石把延安排除在外的心理美國人很清楚，即極力阻止美國人與中國共產黨中樞發生任何形式的接觸。三月九日，羅斯福再次致電蔣介石，說美國將在短時間內派出觀察團，並通報說籌備觀察團事宜的美國軍官是戴維·包瑞德上校，行動代號為“迪克西使團”。 ——迪克西，原是對美國南北戰爭期間南部反叛各州的統稱。蔣介石和他的幕僚們像猜謎似的猜來猜去，最後認為，美國人這一行動代號的真實含義是暗指延安。
蔣介石要求把“觀察團”降格為“觀察組”。
美國人才不在乎是“團”還是“組”。
美國中緬印戰區司令部賦予延安觀察組的任務是蒐集如下情報：
日軍陸軍和空軍的戰鬥序列；
汪精衛偽軍的戰鬥序列；
共產黨軍隊的力量、位置、組織部署、裝備狀況、訓練狀況和戰鬥力；
共產黨在敵軍內部和敵佔領區中情報工作能力的利用和發展；
共產黨官員的全部名單；
日軍在中國北部機場、空防力量、情報目標、轟炸損失情況；
中國北部的氣候、經濟情況；
共產黨軍隊和敵軍的作戰行動；
共產黨對戰爭所能作出的貢獻的估價；
共產黨控制地區目前的擴展情況（附帶地圖加以說明）；
援助共產黨軍隊以增強他們戰鬥力的價值最有效的方法；
海軍情報；
共產黨軍隊的戰鬥序列；
共產黨戰爭能力的潛在貢獻的估價。
一九四四年七月二十二日，延安迎來了第一批美軍觀察員：
—架帶有美軍標誌的飛機在中國西北黃土溝壑中小城延安的上空盤旋……在這之前，因為很少有飛機在這裡降落，這個中國共產黨中樞所在的偏僻小城沒有可以稱得上機場的設施。那個被稱作“機場”的地方只能算是一片較為平坦的空地……但是，還是出事了。飛機輪子剛剛接觸到地面的時候，左輪猛地撞上了一個看似鬆軟但實際上很堅硬的黃土堆，飛機立即向左傾斜，瞬間變成了一團帶著尖利叫聲的巨大黃色煙塵，煙塵在接近那片空地盡頭的時候戛然而止，機頭戳在地上幾乎豎立起來，左側的機艙裂開了個大窟窿。顯然沒有受到嚴重傷害的駕駛和乘坐飛機的數名美國軍人驚魂未定地從飛機裡爬了出來，他們立即感受到耀眼的陽光和濃烈的黃土氣味……
這些美國人是：戴維·D·包瑞德上校，美軍觀察組組長；約翰·S·謝偉思，美國駐華大使館二等秘書，中緬印戰區司令部政治顧問；梅爾文·A·卡斯伯格少校，軍醫；雷·克羅姆林少校，美軍航空兵；約翰·C·卡特爾上尉，美軍航空兵；查爾斯·G·斯特爾上尉，美軍信號兵；亨利·S·惠特爾西上尉，美軍步兵；安東·H·雷米尼赫軍士，美國空軍參謀。
延安的《解放日報》刊登了名為《歡迎美軍觀察組的戰友們》的社論，不但稱美軍觀察組到達延安，“是中國抗戰以來最令人興奮的一件大事”，而且社論標題上的“戰友們”三個字是毛澤東親自加上的。朱德總司令用延安自產的麵包款待了這些美國人。周恩來表示，這架美國軍機是負傷的英雄，沒有受傷的觀察組成員也是英雄。晚上，延安軍民興致勃勃地觀看了美軍觀察組帶來的電影——汽油發電機轟轟作響，銀幕上是一個鴨子一般走路的美國流浪漢，在落魄的流浪漢身後是那個距離延安異常遙遠的國度裡閃閃爍爍的摩登時代。
第二批美軍觀察員抵達後，美國人便開始了工作。
他們聆聽了八路軍副總司令彭德懷的報告《八路軍七年來在華北抗戰的概況》，新四軍代軍長陳毅的報告《新四軍在華中七年的作戰狀況》，葉劍英關於敵後作戰以及共產黨抗日軍隊編制和裝備的報告，聶榮臻和林彪向他們介紹了抗日根據地的情況。美國人還在南泥灣觀看了八路軍訓練和軍事演習，參觀了抗日軍政大學以及專門為日軍戰俘開設的工農學校。他們對共產黨情報工作的縝密和完備感到吃驚，更令他們有些意外的是，他們可以共享來自各個抗日根據地的所有有價值的情報。美軍觀察組成員還分成若干小組，奔赴共產黨人創建的抗日根據的了解情況，艱苦的行程長達數月之久。他們在危險的日占區之間穿行，前往晉察冀根據地的小組曾與日軍遭遇，觀察組成員惠特爾西上尉陣亡於中國山西的一個偏僻村莊附近。
……對中國共產黨領導人作為一個群體的總的印像也許會使人感到某種興趣，因為他們所代表的黨的重要性在不斷增長，而且毫無疑問，美國將來應付中國局勢時是必須把這個黨考慮在內的……所有這些人都有著明明白白的強烈的信念，比較軟弱的人早已離開了他們，那些留下來的人都相信他們是在為某種值得的東西而奮鬥。他們的真誠、忠貞和決心是顯而易見的……與所有這些品質有關的，既然沒有更恰當的詞，就可描述為堅忍不拔。你會了解到，他們是有耐心的（他們在這方面經受了長期的、艱苦的磨煉）；他們會進行妥協，如果這是最符合黨的長遠利益的話；而在有需要時，他們將進行戰鬥；如有必要，他們會是強硬的、毫不留情的……關於中國共產黨領導人的總的印像是：他們是一個團結的群體，他們是朝氣蓬勃的、成熟的、講求實際的，他們無私地獻身於崇高的原則，並具有勝任領導工作的巨大才能和堅強品質。這種印象——我想還有他們既往的經歷——把他們置於高於當代中國別的任何群體的地位。
——約翰·S·謝偉思
此次旅行中蒐集到的給人印象最深的事實之一是軍民的團結一致。越接近前線，這種團結越是牢固。每一次當我看到士兵和農民接觸時，不論是個別的接觸，還是許多人在一起，他們間的真誠的友誼都是顯而易見的……村民們在供給士兵所需的物資時十分慷慨大方，而所有食品都是按價付錢的。清晨，戰士們離開村子前清掃垃圾，把用作床舖的門板放好，把東西擺得丼井有條……地雷戰成了民兵的有效武器，以致在許多地區日本人不敢冒險遠離他們的碉堡，而在他們遠離碉堡時，他們不得不離開道路走河床……當我在敵後八路軍的一個下屬地區時，我們這組人中的軍人每天都能告訴我，我們周圍敵人活動的準確消息。這些消息是從民兵組織那裡得到的……當八路軍攻打一個碉堡時，不僅知道碉堡內火器的確切數目和型號，日軍和偽軍的確切數目，而且在許多情況下甚至知道這些士兵的姓名……許多仗是在夜間打的，戰場的地形又坎坷不平，因此有土生土長熟悉當地每一寸土地的人作嚮導使八路軍戰士大受其益……
——梅爾文·A·卡斯伯格
向延安派遣觀察組一事，表明美國政府正在改變其敵視中國共產黨的政策，特別是“當時大多數住在重慶的美國人對國民黨極端厭惡，他們認為國民黨的狀況已經糟得不能再糟了”。於是，“在美軍聯絡飛機開始飛往延安之後，所有能找到一個官方藉口的人都希望去延安一次，這種旅行變得非常時髦。神秘和新奇使得剛剛被重新發現的共產黨人變得很有魅力”。一時間，“共產黨人的紙幣、郵票、土布、地毯和掛毯，都成了熱門貨”。美國人開始“一廂情願地假定共產黨人都是些出色的好人”。
“出色的好人”這句話，出自一名美軍飛行員之口。在美軍觀察組抵達延安後不久，一位名叫吉姆的美軍飛行員在空戰中被擊中，他跳傘逃生落在距日軍據點不遠處的農田裡。共產黨人的抗日游擊隊與據點裡的日軍拼死對抗，於混戰中把他救起並藏了起來。護送吉姆去延安的路程，用了整整三個多月，其間多次從日軍的碉堡旁穿過，他得到了八路軍戰士的精心照顧和保護。在延安養好傷後，吉姆又被送往重慶。重慶方面認為，這個美國大兵被共產黨洗了腦，不讓他接觸任何人，但美軍觀察組抵達延安後，共產黨不再是忌諱的話題，於是吉姆便成記者們爭相採訪的對象。這個普通的美國青年出現在記者面前時著裝古怪：身上穿的是薪新的美軍制服，腳下卻是一雙中國土布鞋，頭上是一頂灰色的土布棉帽子，他說鞋子和帽子是救他命的那位游擊隊員送給他的。面對記者的追問，吉姆表示“他是反對共產主義的，認為共產主義是胡說八道”；可是“共產黨看來確實為農民做好事”，而他在中國見到的每一個共產黨人，與他之前所受到的關於共產黨的宣傳，說的根本不是同一群人。離開延安的時候，他告訴八路軍總司令朱德，雖然你們自己還不知道，但你們“確實不是共產黨人，也不可能是共產黨人”，因為你們的“所作所為完全像是一個出色的好人”。
從延安回到重慶的美軍觀察組得出了這樣的結論：“中共已經深深地贏得了群眾的廣泛支持，這使共產黨不可能被消滅掉；從這一基本事實中，我們必須得出結論，在將來的中國，中共必將佔有一定的、重要的地位……除非國民黨像共產黨這樣進行政治和經濟改革，並以此證明，它有能力競爭領導人民的地位（國民黨中至今沒有一個人顯示願意或者有能力這樣做的跡象），幾年之內，中共將成為中國的支配性力量。”
一九四四年，國民黨中樞的焦灼日見嚴重。這不僅是因為國民黨軍在前方連續不斷的作戰失利，共產黨抗日武裝於敵後戰場的連連得手以及共產黨人國際聲譽的驟然提升，更多不安來自重慶政府控制區內發生的種種社會危機。這些危機令戰爭中的苦難中國更加動盪不安。
抗戰初期從內地遷往大後方的工業曾蓬勃發展，但此時大後方私營的民族工業佔百分之九十以上，資本卻只佔全部資本的百分之六十，不足百分之十的官僚買辦資本竟然佔據了百分之四十。在官辦企業統治市場的情況下，資源和運輸等行業受到嚴重壟斷，民族企業經營分散，設備落後，勢力單薄，難以為繼。私營民族企業倒閉的主因是賦稅太重。一九四三年，重慶的八百七十一家工廠中，停工和減產的達二百七十家；廣西的多數礦山也倒閉了，原因是政府強行採購的價格只有成本的三分之一。
國民政府實行戰時經濟體制，本是為了首先確保戰爭的需求，但這一體制很快便成為官僚資本中飽私囊的機遇。社會財富迅速向權力家族聚集，由蔣介石的姐夫、財政部部長孔祥熙控制的銀行，戰爭期間存款增加了六倍，其中外幣和黃金佔百分之四十。而且，官僚資本控制的銀行，貸款的百分之九十用於商業而不是工業，因為商業投機的利率極高且能迅速獲利，這又使得願意投資地方工業的民間私人銀行被一一擠出市場。當時中國的報紙上直截了當地說，把經濟危機歸罪於私營商人是不公平的，官員們才是最大的罪犯。
大後方的農業生產也迅速萎縮，糧食產量銳減。土地高度集中和地主的殘酷盤剝，使得大批農民喪失了基本的生存條件，加上戰爭和災荒，一九四四年鄂北的災民數量達到二百萬，陝西和河南三百萬，而在陪都所在的四川，災民和難民人數竟然高達三千萬之巨。遍地流民的悲慘景像被各國記者傳播出去，令世界為之震驚。
經濟危機帶來了嚴重的通貨膨脹，支撐財政的美元匯率首先崩潰了。抗戰開始時，法幣和美元的匯率是三比一，一九四一年為二十比一，一九四四年變成了二百比一。但是，財政部部長孔祥熙堅決否認中國存在通貨膨脹，他說中國人出大價錢買東西與通貨膨脹無關，那是他們自願的。
美國陸軍航空兵司令阿諾德將軍飛赴重慶，飛機經停昆明時他看見機場上堆著無數的紙，不解地問隨行人員：
“那是什麼玩意兒？”
下屬說：“報告將軍，那是中國的錢。”
“你們要怎麼處理它們？”
“我們要用飛機把它們運到重慶去。”
“有多少？”
“不清楚，總有兩三百萬或者四百萬吧！”
“有誰需要簽字嗎？”
“沒有，將軍。”
然後，下屬告訴阿諾德，如果這些錢是一包香煙或是一輛汽車，早就不翼而飛了。
重慶的報紙上還刊登了財政部部長孔祥熙的一件小事：一家為戰爭服務的兵工廠因為物價上漲買不起鋼材和銅料，心急如焚地找到了他，孔祥熙的建議是——改為生產香菸吧！因為香煙的市場需求很旺盛。
有資料統計，截止到一九四四年，國民黨官僚權貴在美國的私人存款已高達三億美元，加上在瑞士和巴西等地的存款，合計高達五億美元。按照當時的貨幣價值，這筆款項足可以裝備三百個機械化陸軍師。與日軍作戰的中國軍隊，其弱點不僅是武器裝備低劣，還有普通士兵生活困苦。國民黨軍隊將領和軍官的貪污，已是幾乎氾濫到每一支部隊的痼疾。兵役敲詐，剋扣軍餉，走私販私，官長腰纏萬貫和士兵挨餓受凍，彷彿天經地義一般。 ——這就可以解釋，為什麼在與日軍作戰的同時，國民黨軍士兵會在戰場上搶掠百姓。
參與到中國對日作戰中的美軍深受其害。美軍第十四航空隊要擴建一個機場，中國軍方的承包商以二千二百萬法幣的價格承包了該項工程。美國人以為，招投標之後就可以開工了。結果，這位承包商把工程轉包給另外一個人，那個人又轉包給第三個人，最終這份擴建機場的工程被轉手了六個人，轉到最後一個人手裡時只剩下六百萬法幣的建設款了。蔣介石的兒子蔣經國得知此事後，把六個承包商都關進了監獄，同時宣布這是一項愛國工程，無論是誰都要無償參加勞動，並命令當地軍官和官吏們帶頭。軍官和官吏們很快就花錢僱到了替身，最後乾活的都是被保甲長驅趕來的貧苦農民。 ——憤怒的美國人認為中國拖了美國的後腿：
一九四四年夏，美國領導人歡欣鼓舞地註視著地圖上標明的美國裝甲師越過法囯向德國進軍、麥克阿瑟的部隊在菲律賓進行調動、美國海軍襲擊日本沿岸海域、B-29轟炸機開始突襲日本城市等等的藍色箭頭，唯獨地圖上有關中國的部分令人沮喪：日本人渡過了黃河，又從長江向南推進，奪取了衡陽，並正在出動兵力，企圖無情地摧毀華東地區那些花費了好幾億美元和很大精力才建成的美國空軍基地。蔣介石要求經由喜馬拉雅山，為他和陳納德的飛虎隊空運大批物資，這佔去了美軍很大一部分空運力量，以致當時在歐洲沒有足夠的空運能力去解決巴頓和蒙哥馬利的爭執；假如有充分的空運力量為他們雙方提供軍用物資，那麼，他們或許就能在一九四四年秋結束對德戰爭。美國在支持蔣介石方面已經盡了很大的努力，然而蔣卻不斷地說：他正在受騙，華東的淪陷不是由於他的無能，而是由於美國的吝嗇和史迪威的陰謀詭計。
重慶國民政府對社會言論的控制極其嚴密，理由是“避免人民緊張不安”。為此，“他沒有坦率及時的報導河南大潰敗，反而虛構了一些我方反攻敵人傷亡慘重的消息，來沖淡潰敗的消息。他把日本人這次攻勢貶低為'防禦性的進攻'，並保證要進行全國性反攻。他把河南的潰敗歸罪於共產黨人，因為他們沒有在敵人後方打擊日本人；也歸罪於美國人，因為他們沒有提供更多的空中支援。他並未警告中國南方民眾，使他們認清自己現在所面臨的危險；也沒告訴他們應該如何疏散和抵抗。他甚至連日本人業已佔領北方全部的鐵路線這樣一個極其重大的事實，也不肯承認”。
然而，一九四四年春，國民政府已經無法控制對其的公開抨擊了。國內輿論的不滿，主要針對執政集團集體性的腐敗。嚴重的通貨膨脹使得黑市氾濫，各級官吏勾結，奸商囤積居奇，倒買倒賣，大發國難財，無論是中國的平民還是知識分子，生活都陷入空前困頓之中。一九四四年，民眾生活的極端困頓被報紙發表的一篇報導強化了：孔祥熙大女兒的婚禮將在美國舉行，婚禮所用的刺繡品全在重慶的“婦女工作部”裡完成，一切嚴格保密，但向美國運送孔小姐嫁妝的飛機失事摔了下來，此事被暴露。報紙上刊登出一篇名為《在美國舉行婚禮的花費》的文章：
自從×小姐從重慶啟程之後，我們的財物專家計算了飛往美國和舉行婚禮所需的費用。他估計即使租用一架飛機，其運輸費用也足以使河南和廣西成千上萬的災民吃飽肚子。婦女工作部為×小姐的嫁妝付出的勞動，足以縫製一團人的軍裝，或者為幾個軍醫院中的傷兵提供繃帶和床單。整個婚禮的費用足以辦起一所大學。當然，我們知道，比起×小姐的高貴地位來，她的花費仍然太少。但是，現在正值民族存亡關頭，難道不應該一切從簡嗎？
“大多數人民生活極端貧困。他們根本不值得為保衛這種生活而戰，”來到中國的外國記者這樣寫道，“人們談到這個國家已經達到了他們所能忍受的最後的極限狀態，如果政府沒有根本性的變化，中國將不能倖存下去。”
即使是參政會的議員們，對政府批評的激烈程度也是前所未有的：
……軍政部長何應欽首當其衝。許多發言者描述了被徵入伍士兵的悲慘處境。財政部長孔祥熙也是被抨擊的目標，發言者們向會議詳述了他貪污腐敗的情況——大到詐騙幾百萬美元，小到珍妮特·孔（孔祥熙的女兒）一貫把她的美國唇膏和衛生紙都作為官方花費記在中國銀行的賬上……發言者講到了在新近遭到日軍入侵的省份中，由於政府棄難民於不顧，這些難民的遭遇極為悲慘……另外一些發言者指責說，當城市受到日軍威脅時，跑得最快最遠的正是那些官員們。政府所管理的鐵路系統完全癱瘓，鐵路沿線儲備的煤炭被鐵路官員們在黑市上出售。由於這種情況，在南方造成大批難民被日軍俘虜。
社會各階層的抨擊，對國民政府似乎沒起什麼作用，這使得民眾對國民政府的信任降到了最低點：“有學識的人、誠實的人和正派的人不可能為國民政府服務，不然他們個人就得付出難以忍受的代價，或者淪於使他們感到厭惡的自我腐化。他們尋找和選擇服務的對象——而唯一可供選擇的對象就是共產黨人。”
中外記者們都想到共產黨那裡去看看。
中外記者們去延安的申請，早在一九三九年就向國民政府提出了，始終沒有得到批准。英國《泰晤士報》記者哈里森·福爾曼很是不滿：“過去五年當中，政府不許有一個新聞記者到那裡去，我們幾次遞交申請書，請求允許參觀共產黨的區域，結果總是並不干脆的拒絕。我們中間的一個得到的回答是'慢些吧'，另一個是'現在未便'，還有一個是'情況未定'。”—九四三年年底，在國民黨中央宣傳部每週舉行的記者招待會上，福爾曼再一次當面提出申請，中宣部部長梁寒操口頭上表示可以，後來就再無下文了。一九四四年二月，又一次記者招待會上，當國民黨發言人否認胡宗南的部隊封鎖陝甘寧邊區時，記者們趁機以“眼見為實、耳聽為虛”的理由再次提出申請。在中外記者的一再堅持之下，蔣介石終於同意組織一個“中外記者西北參觀團”。
國民黨中宣部對參觀團的外國記者人選無法控制，但嚴格選定了參加的中國記者，還指定了專門陪同人員，以便把中統和軍統的人安插進去。最後確定的參觀團成員為二十一人，其中九名中國記者分別來自《大公報》、《中央日報》、《掃蕩報》、《國民公報》、《時事新報》、《新民報》、《商務日報》和中央社，六名外國記者來自世界主要通訊社和報紙：美聯社、《曼徹斯特衛報》和《基督教科學箴言報》記者岡瑟·斯坦因，美國聯合勞動新聞社、《時代》雜誌和《紐約時報》記者伊斯雷爾·愛潑斯坦，合眾社、倫敦《泰晤士報》記者哈里森·福爾曼，路透社、多倫多《明星》周刊和《巴爾的摩太陽報》記者莫里斯·武道，蘇聯塔斯社記者普多岑科以及美國天主教雜誌的科馬克·夏南漢神父。
參觀團一行五月十七日乘坐一架DC-3道格拉斯飛機從重慶飛往寶雞，然後換乘火車當天抵達西安。從西安一直向北有大道直通延安，但在西安滯留了幾天后，記者們被帶出西安城向東，先到臨潼，再到潼關，然後渡過黃河進入了閻錫山的地盤山西——讓記者們先到山西，是國民黨中宣部的精心策劃：一是避開胡宗南設在西安至延安的軍事封鎖線，以免讓記者們發現那條對共產黨的軍事封鎖線確實存在；二是叢山西進入陝北要走一條陝甘寧腹地的偏僻路線，那裡是中國有名的貧窮落後之地，延安的共產黨人因為鞭長莫及必定來不及粉飾；三是用山西之行沖淡記者們的興奮，先不說閻錫山那三寸不爛之舌和稀奇古怪的理論能把記者們搞得暈頭轉向，就是山西西北大山里的長途跋涉也能把記者們弄得筋疲力盡，興致全無。
五月三十一日，記者們終於離開了閻錫山所在的吉縣，在馬背上顛簸一整天后再渡黃河，進入了陝北的涼水崖。令他們沒想到的是，八路軍第三五九旅旅長兼延安警備區司令王震已經率部在這裡等候他們，並為他們準備了一個歡迎茶話會。儘管路途勞頓，但進入共產黨區域的記者們還是很興奮。 《中央日報》和中央社的記者到處亂轉時，很快就發現山溝裡有一片綠油油的青苗。國民黨中宣部多年說共產黨在陝北種植鴉片，當他們追問當地農民這是什麼苗時，不願意答理他們的農民回答說不知道，於是兩位記者認定是罌粟，拔了幾棵回來讓大家拍照，結果引起大家的哄堂大笑，連外國記者都一眼看出這是幾棵普通的青菜幼苗。又騎了幾天騾子，參觀團抵達南泥灣。記者們參觀了八路軍自力更生的勞動成果，參觀了八路軍在前方繳獲的日軍武器展覽。在參觀八路軍醫院時，記者們對共產黨軍隊缺少醫藥的狀況很是吃驚，繼而認為在這種情況下堅持對日作戰精神可嘉，當即給重慶國民政府打電報讓他們把藥品運過來。
六月九日，記者們終於抵達延安。他們在重慶看到得幾乎全都是延安破衣爛衫的報導，可眼下僅在早餐他們就吃到了稀飯、饅頭、雞蛋、牛奶和麵包。十日下午，八路軍總司令朱德在王家坪大禮堂為他們設宴，參加宴會的不但有延安的黨政軍和人民團體的領導，還有文化界人士以及勞動模範。八路軍參謀長葉劍英代表朱德致歡迎詞後，愛潑斯坦代表記者們發表講話，他說在同盟國的陣營裡不應該有任何一個地方被關閉起來，也不應該有任何一個地方不讓作為世界眼睛的新聞記者進入。現在，延安的大門打開了，打開了就關不上了。記者們先後參觀了邊區政府、新華社、《解放日報》社、自然科學院、醫科大學、光華農場、被服廠、造紙廠、皮革廠等等，與國統區對共產黨的宣傳完全不一樣的景象令他們大開眼界，他們無論如何也想不到在中國的西北竟然存在這樣一個恍如世外桃源般的地方。
對毛澤東、朱德和周恩來的單獨採訪，在臨行前被明令禁止。但是，包括毛澤東在內，共產黨的高層領導都接受了記者們的採訪。記者們發現，與國民黨相比，共產黨的高層人物更像和藹可親的學者與智者。
所有的人都露出一副愉快的笑容，即使現在，我也不認為這是裝出來的。以朱德為例，他五十八歲，鼻子扁平，身體強壯……有一天我在他的司令部裡談了兩個小時，他堅持要我留下吃午飯。我們就座時，他的參謀長葉劍英恰好來到，他剛結束了跟戴維斯的談話，於是我們就一起共進午餐。我們就像在一次家庭聚會上那樣自由自在，我們走到陽光普照的花園裡做文字遊戲，看誰能在一個句子裡把“所謂”這個詞用得最多。譬如說，“所謂蔣總統領導下的所謂重慶政府，正在設法從所謂前線救出所謂國民黨軍隊”。我們談笑風生，吃著冰涼的梨，休閒地喝著茶。
毛澤東向記者們明確表示，為了打倒日本軍閥和一切法西斯，我們擁護蔣委員長，堅持國共合作，因為這是全國人民所希望的。現在，贏得對日戰爭勝利的目的還缺一個，那就是民主制度的建立，這也是建設新中國必需的前提。葉劍英向記者們作了軍事報告，全面介紹了共產黨抗日武裝在華北、華南和華中敵後戰場的作戰情況。
共產黨對一九四四年發生的事件了若指掌。他們對蔣介石在華東戰場上的困境，比其他任何人都更為清楚。國民黨軍隊正在瓦解，日本人鯨吞了好幾個省份；共產黨人則在日本人向前推進以後組織反攻。他們認為，落入日本人手裡的任何東西，他們都可以加以破壞和改組，而且組織工作進行得比共產黨人所預期的還要快。蔣介石在六個月裡喪失了二十五萬國民黨軍隊，而共產黨的兵力卻每週都在成倍地增加。他們已經在日本人的後方建立起至少十六個區域性的政治——軍事根據地，這些根據地都被叫做“解放區”。他們控制的某些解放區，方圓一二百英里，日本人和國民黨都不敢進去，那裡只有他們成立的政府。他們所考慮的主要政治問題是怎樣把所有這些解放區組織成一個“人民政府”，從而成為一個能控制他們所保護的九千萬人民的真正的政府。
八路軍副總司令彭德懷向美國記者談到，共產黨武裝力量完全有能力配合美軍在中國沿海的登陸行動：“假如美國人要在上海和山東半島之間的任何地點登陸，並於事前及早通知，我們就能向你們保證立即提供一百萬正規軍隊。”在美軍登陸時，破壞日軍控制的鐵路系統，更是八路軍和民兵的拿手好戲——一九四〇年的百團大戰曾徹底破壞了侵華日軍在華北的鐵路交通，日