一九四二年四月十八日，一個突發事件使得無論是中國的抗戰還是太平洋戰爭的亞洲戰場情形更加撲朔迷離：美軍轟炸機飛臨日本本土，向日本首都東京扔下了炸彈。
這條瞬間便登上了世界各大報紙頭條的新聞，看上去似乎有點令人難以置信。從軍事常識上講，美軍在太平洋上並沒有一個能夠用來襲擊日本本土的空軍基地。即使動用美軍最大的遠程轟炸機，其續航能力也無法從夏威夷直抵日本本土。如果用艦載飛機執行轟炸任務，由於作戰半徑太小，美軍的航母必須駛近日本海岸才行，不然轟炸機執行任務後就飛不回來了。那麼，不要說日本人不可能讓美軍接近其本土，即使是美軍強行闖入，由於處在日軍陸上戰機的作戰半徑內，美軍的航母很快就會被蜂擁而至的日軍攻擊機炸成一堆爛鐵——美國已經在太平洋上損失了不少艦船，剩下的航母可謂美國海軍的作戰支柱，美國人絕不會冒著失去整個太平洋戰場的風險去丟下幾顆洩憤的炸彈。但是，空襲真的發生了，炸彈確實落在了日本人頭上。
那麼，美軍的轟炸機是從哪裡來的，又飛回到了哪裡呢？
有記者就此事提問羅斯福總統，羅斯福神秘地說這是來自“香格里拉”的空襲。
“香格里拉”源自英國作家希爾頓的小說《消失的地平線》，是一處虛構的世外桃源。
對日本本土的空襲源於美國人超凡的想像力。
日本偷襲珍珠港之後，美國一直想對日本進行一次報復。羅斯福總統一再敦促軍方儘早制訂出轟炸日本本土的方案，以打擊日本人在太平洋戰場上的囂張氣焰。就在美軍將領們陷入空襲的技術困境時，一個名叫弗蘭西斯·勞的海軍上校提出了一個既可以空襲日本本土，又可以使航母盡量保持在日本陸上戰機的作戰半徑之外的方案：海軍的航母載上陸軍的中遠程轟炸機，盡可能地靠近日本海岸，待轟炸機從艦上起飛後，航空母艦迅速返航。而陸軍的轟炸機完成任務後，可以降落在中國東南沿海的某個仍在中國軍隊手中的機場上。美軍的高級將領們一開始覺得，這個把海、陸軍混在一起的大雜燴方案有點異想天開，但是猶豫了幾天后，在沒有其他更好辦法的情況下決定冒一次險。
首先要做的是選一個領頭人，鑑於這件事實在有點超越軍事常規，因此要求這個人必須有超人的心理素質和豐富的飛行經驗，更重要的是要具有將生死置之度外的戰鬥精神。很快，美國陸軍航空兵司令阿諾德將軍身邊的一名中校參謀被選中了。
參謀名叫詹姆斯·杜利特爾。
四十六歲的杜利特爾中校，是美國加利福尼亞州阿拉梅達市一位木匠的兒子。由於身高不到一米七，在美國陸軍學習飛行的時候，從機艙的一側向外觀察都很困難，可他還是迅速成為了一名優秀的飛行員。二十六歲那年，他駕駛著一架DH-4B型飛機，用了二十一個小時零十九分，從美國東海岸不間斷地飛到西海岸，創下了一天之內飛越美國本土的記錄。他在麻省理工學院系統學習了航空理論，獲得碩士和博士學位。第二次世界大戰爆發後，他放棄任職殼牌公司的優厚待遇，重新加入陸軍服役，目前正指揮著一支B-26中型轟炸機部隊。
杜利特爾接受任務後，立即著手訓練隊伍和改裝飛機。面對必須在五百英尺的短距離內起飛、起飛跑道寬度不超過七十五英尺、載彈兩千鎊以及連續飛行兩千英里的苛刻要求，他選擇的機型是B-25。這是一種中型轟炸機，全長十六點四八米，翼展兩點零六米，總重量為十三噸，時速五百零七公里，續航能力約為兩千一百七十公里——如果精密的計算好油量，它將從航母上起飛直抵日本本土，扔下炸彈後勉強地飛回中國機場。
杜利特爾挑選了十六名飛行員，這些飛行員不但都飛過B-25，且個個飛行技術和心理素質極佳。但是，當飛行員們抵達訓練基地時，還是對杜利特爾改裝後的B-25十分驚訝：不但機艙裡裝滿了炸彈，連副油箱裡也塞滿了炸彈，而飛機腹部的砲塔被改裝成了副油箱，機身上還裝著很多防止在寒冷天氣中結冰的除冰器。飛機上的防衛武器只剩下兩挺機槍，其中一挺還是單管的，其餘的全都被卸了下去。杜利特爾對十六名飛行員說，這將是一次非常危險的行動，很大可能是有去無還。參加行動完全自願，不敢去的現在可以退出，沒有人笑話你。十六個人沒有一個人提出退出。飛行員們開始了類似“特技”表演式的訓練：在一塊平地上劃出航母上起飛跑道的寬度和長度，然後駕駛著滿載炸彈的轟炸機一次次地起飛和降落。很快，十六人就都能以每小時一百公里的速度自由起降了。
一九四二年四月二日，航空母艦“大黃蜂”號，在重巡洋艦“維森斯”號和輕巡洋艦“納希維爾”號的護衛下，駛離美國的舊金山港前往太平洋。航行中，艦長米切爾將軍打開寫有“絕密”字樣的信封，然後宣布：艦隊駛向日本本土，轟炸機將在東京上空投彈。頓時，全艦歡聲雷動：美國人復仇的機會終於來了。
位於夏威夷的航空母艦“企業”號奉命護航。 “企業”號上的水手們不知道：“大黃蜂”號要去執行什麼任務，看見它的甲板上那些只有陸軍才有的體形臃腫的陸基轟炸機感到茫然不解：這種轟炸機既不能在航母上起飛，也不能在航母上降落。那麼，陸軍的轟炸機跑到大海上來幹什麼？唯一的可能是給陸上基地去送飛機，但太平洋上哪裡還有美國陸軍的基地？
負責此次行動的最高指揮官，是美國海軍航空母艦特混艦隊司令哈爾西中將。哈爾西的打算是：在他的航母編隊被日本人發現前悄然抵達預定海域，然後將陸軍的轟炸機放出去，航母編隊掉頭就跑。但是，他很快得到了一個壞消息：情報部門截獲了一份日本海軍的電報，竟然是日本海軍聯合艦隊司令官山本五十六命令海空軍立即迎戰哈爾西一一四月十八日，在東京以東海面警戒執勤的日本海軍第五艦隊發現了正向日本本土駛來的美國艦隊。被日本人如此之早地發現，令哈爾西沮喪地面臨著兩難。如果艦隊繼續朝預定海域前進，勢必遭到日本海軍和從日本本土起飛的陸基攻擊機的圍攻。他的艦隊現在代表著美國海軍百分之五十的作戰力量，他無權用美國海軍的一半家當作賭注。而如果在距離預定海域還有一百五十海裡的地方讓杜利特爾的轟炸群起飛，雖然航母編隊能夠立即返回脫離危險，但這意味著非常嚴酷的現實：因為航程加長，飛行員們生還的可能性進一步變小；因為失去了突然性，需要被迫在白天實施轟炸，飛行員們飛抵日本本土的途中或是在東京上空，被防空火力擊落的可能性劇增；更為危險的是，因為油料有限，他們飛回中國東南沿海機場的機會將十分渺茫。
哈爾西征求杜利特爾的意見後，下達了起飛命令。
哈爾西對杜利特爾說“祝你們好運”。
飛行員們在甲板上列隊完畢。杜利特爾說：咱們要提前起飛了。現在有替補隊員，願意出一百美元，替換不敢去的傢伙。
飛行員們沉默了一下，然後亂七八糟地喊：“中校，咱們一塊去揍那些無賴吧！”
八時十五分，“大黃蜂”號在太平洋的狂濤中起伏，杜利特爾駕駛的第一架載著兩噸炸彈的B-25，在艦首被海浪托起的瞬間搖搖晃晃地起飛了。九時二十分，十六架轟炸機全部升空，編隊朝著日本本土方向飛去。包括杜利特爾在內，每個人都很清楚，他們生還的可能性微乎其微，也許丟下炸彈的同時他們將與這個世界永別。
這些美國軍人知道，太平洋上的麥克阿瑟已經把他的座機改名為“巴丹”號，為的是記住美國陸軍弟兄們遭受的苦難。十天前，菲律賓巴丹半島上的一萬兩千多名美國陸軍和六萬五千多名菲律賓人在日軍的猛烈攻擊下投降，然後統統被日本人押解到一百一十公里之外的奧德內爾集中營。在行進途中，戰俘們受到非人的虐待。炎炎烈日，道路泥濘，蚊蟲飛舞，疾病流行。走得慢的、掉隊的、跌倒的，甚至因聽不懂日語回應緩慢的，都被日軍士兵用刺刀刺死或用戰刀砍下了腦袋。一個星期的時間裡，密林小路上佈滿了數万具美國人和菲律賓人的屍體。
只要能讓那些僥倖在“巴丹死亡行軍”中存活下來的弟兄儘早聽到美國炸彈落在東京的消息，此次行動就值得去幹！
令人難以置信的是，山本五十六此時的注意力集中在了美國特混艦隊上，他無法想像竟然有美國陸軍的轟炸機不但從航母上起飛了且正向日本本土飛來。當杜利特爾的機群低空飛抵日本海岸時，海上的日本漁民甚至向他們招手致意——漁民們錯把美國陸軍老式徽章上的紅球看成了日軍飛機的標誌。就在杜利特爾的機群快要抵達東京上空時，迎頭飛來一架日本飛機——事後查明，這居然是日本首相東條英機的座機，東條英機正在視察航空學校的途中——雙方一掠而過，一槍未發。不過，東條首相的秘書西浦大佐覺得迎面飛來的機群樣子怪怪的，下意識地又看了一眼。就在這一瞬間，他清楚地看到了飛行員的面孔：這是美軍的飛機！
但是，已經晚了。
杜利特爾的機群飛到了東京上空，一枚枚五百磅的炸彈呼嘯著落下，那些炸彈上寫著：“我們不想燃燒世界，只想燃燒東京。”
東京的發電站、造船廠、鋼鐵廠等目標一片硝煙和火光。
日本方面基於常識，認為敵方除了使用續航能力很小的艦載飛機實施空襲之外，不可能有其他辦法威脅日本本土，因此毫無準備。 ——“敵B-25轟炸機從十八日下午一時前後開始，在五十分鐘之內經房總方向相繼飛來，轟炸了東京、橫濱、橫須賀、名古屋、神戶之後，就像過路妖魔似的飛走了。警報器在炸彈開始落下後才發出報警，起飛的截擊戰鬥機正在提升高度的時候，超低空的敵機已從容不迫地轟炸了目標。”
這是日本本土有史以來第一次遭到空襲。
被反復告知自己的國家是“一片美麗幽靜的開滿鮮花的土地”的日本民眾驚慌萬分，日本軍方也十分尷尬，認為這是美國對大日本帝國的一次巨大的羞辱。雖然轟炸造成的損失不算大，但對日本軍心民心的打擊不可估量，因為這等於向全世界宣告：美國是世界上最強大的國家，能夠做到想做的任何事情，敢於挑戰美國尊嚴的日本人不但會被轟炸，而且最終會輸掉整個戰爭。
為了安撫民心，日軍大本營馬上發表公告，聲稱美國空襲日本“成效甚微”，證據之一是指揮這次行動的美軍指揮官杜利特爾（Doolittle）的名字，與英文“成效甚微”（do little）的發音完全相同。
杜利特爾中校從沒想到過他的名字如此不合時宜。
杜利特爾率領的十六架B-25轟炸機機組，加上領航員、機械師和投彈手等，共有八十人。執行完轟炸任務後，一架飛機迫降到蘇聯的海參崴，機上的五名機組人員被蘇聯政府扣留，一年後釋放；另一架飛機上一人跳傘時犧牲，二人失踪，八人隨機迫降後被日軍俘虜，其中三人被日軍槍決，一人死於獄中，四人戰後生還。其餘的六十四名機組人員，駕駛飛機勉強飛到了中國浙江衢州機場上空，但令人遺憾的是他們都沒能安全降落——為了保密，美國人預定十九日午夜十二時左右通知中國方面，讓衢州機場打開通訊系統和跑道燈。但是，杜利特爾的機群十點鐘就抵達中國浙江省上空了，此時中國軍隊掌控的衢州機場勤務人員並不知道要有美國飛機在這裡降落——筋疲力盡的美軍飛行員在陌生的空域轉來轉去，直到油料徹底耗儘後紛紛掉了下來，飛行員們在浙江西部的大山上空跳傘逃生。
杜利特爾跳傘後，只找到了四名還活著的同伴，他心情淒涼地對他們說，十六架飛機全毀了，多數飛行員不知下落，他很可能要被遣送回國，然後送到以軍法嚴酷聞名的利文沃思軍營去服苦役。
但是，杜利特爾中校回國後，得到的是一枚國會勳章和被破格提升為準將的任命。不久，他出任駐英國第八航空隊司令，軍銜升為中將。
“杜利特爾”絕不是“成效甚微”。
杜利特爾的此次行動，在某種程度上，有意無意地成為二戰歷史進程中階段轉折的一個標誌。
一九四二年五月，世界反法西斯戰場處於艱苦的拉鋸階段。
美國轟炸東京不久後，美日兩國航母編隊在南太平洋上進行了一場海空戰鬥。這是人類戰爭史上的第一次航母大戰，雙方的水面艦隻一炮未發，只有各自的艦載機往來拼殺。位於澳大利亞東北方向的一片海域，因珊瑚結構發達被稱為“珊瑚海”，這裡是日軍攻占澳大利亞的必經之路。儘管日本海軍和陸軍對是否攻占澳大利亞分歧很大，但在切斷美軍與澳大利亞的交通聯絡上意見一致。東京遭到美軍空襲使計劃中的珊瑚海作戰被提到日程上，特別是在日軍攻占南太平洋新不列顛島上的拉包爾後，奪取美軍在新幾內亞島上的莫爾茲比港軍事基地以及孤立澳大利亞成為當務之急。日本方面派出由日本海軍井上成美中將指揮的第四艦隊為主戰艦隊，另派高木武雄海軍中將率領第五航母戰隊和第五巡洋艦戰隊前往助戰，參戰部隊共有航空母艦三艘，輕、重巡洋艦十三艘，艦載機一百四十六架^美國派出了由尼米茲海軍上將指揮的包括兩艘航空母艦、八艘巡洋艦和十三艘驅逐艦組成的特混艦隊，艦載機一百四十三架，以對日本海軍實施攔截和打擊。五月四日，美國“約克城”號航母上的艦載機對日本海軍艦隊發動襲擊，擊沉驅逐艦一艘。七日，日本航母“翔鶴”號和“瑞鶴”號上的艦載機，擊沉了美國的油船和驅逐艦各一艘，日本的輕型航母“祥鳳”號被擊沉。八日上午，雙方再次交戰，美國航母“列剋星敦”號被擊沉，“約克城”號被擊傷，日軍航母“翔鶴”號被擊傷。此戰，美軍艦船的損失較日軍大，特別是美國水兵珍愛的“列剋星敦”號沉入了大海，“約克城”號的甲板也被重磅炸彈打穿引起大火。不過，美軍在艦載機格斗上佔據了上風，以損失約七十架戰機的代價擊落了日軍戰機八十多架。這是日軍發動太平洋戰爭以來的首次受挫，令其奪取莫爾茲比港的計劃被迫推遲。
美日海空大戰進行的同時，蘇軍與德軍在頓河與北頓涅茨河之間的哈爾科夫附近爆發了大戰。蘇聯西南方面軍奉命向德軍發起攻擊，蘇軍突破了德軍防線，向哈爾科夫以北推進了十八至二十五公里，向南推進了二十五至五十公里。但是，蘇軍沒能及時投入快速兵團擴大戰果，參戰兵團筋疲力儘後無力繼續向前推進。而德軍在蘇軍遲疑之際建立起強大的突擊集團，總兵力比當面蘇軍第九集團軍多了一半，砲兵多了一倍，坦克多了近六倍。在德軍隨後發動的反擊中，蘇軍被德軍優勢兵力包圍，後路被切斷，最後突圍而出的蘇軍僅兩萬餘人。哈爾科夫戰役，蘇軍的有生力量和武器裝備遭到重大損失，喪失了北頓涅茨河的重要戰役登陸場，蘇德戰場上的僵持局面依舊在持續。
在中國抗戰的正面戰場，自北方進行了中條山會戰，長江流域進行了兩次長沙會戰後，中日之間再也沒有大的交戰，戰場處於沉悶的對峙僵持中。這種僵持來自兩方面的原因：一是日軍發動太平洋戰爭，由於人力和物力的局限，只能盡量保持中國正面戰場的現狀；二是擔任正面戰場作戰的國民黨軍隊，自戰爭爆發以來，除了為配合長沙作戰發動對宜昌的圍攻外，再也沒有發動過任何一次主動攻勢，所有大的作戰都是日軍發動攻勢後的被動應對，這是國民政府所秉承的“以空間換時間”的戰略所致。
但是，儘管轟炸東京的美軍飛機在中國大陸上摔得支離破碎，但無疑還是給沉悶的中國戰場帶來了一絲興奮。無論是美國人，還是中國人，都從這次行動中意識到：美軍在太平洋上進行的對日作戰，由於地理關係，絕對不能離開中國大陸的支撐。美軍作戰飛機必須依靠中國機場，這個現實有力的證明了中國戰場已經成為盟軍在亞洲戰場上的一個重要組成部分。由此，中國和美國結成的軍事同盟關係，在美國炸彈落在東京之後進一步密切起來。
中國空軍在美國的援助下逐漸恢復戰力。一九四二年初，中國空軍的作戰部隊已有七個大隊，還有兩個大隊和一個中隊在訓練中，共有各種飛機三百六十四架。從三月開始，中國空軍作戰人員在美國或印度受訓後，接收國民政府從美國購買的新型戰機並陸續飛抵國內戰場。一九四二年，中國一共接收了美國製造的B-29轟炸機十九架、P-40驅逐機二十七架、P-43驅逐機四十一架，以及P-66驅逐機八十二架。中國戰場上的作戰飛機，平均為二百七十架，最多的時候曾達到三百七十架。美國人陳納德組建的志願航空隊，也被美軍納入現役，改稱為“美國駐華空軍特遣隊”，這使得中、美兩國空軍能夠並肩作戰。儘管中國戰機數量上仍遠遠少於日軍，但已能夠與日軍進行相當規模的空戰。特別是，中、美空軍曾兩次飛赴越南轟炸日軍機場，開啟了從中國大陸起飛直接參與太平洋作戰的先例。
隨著日軍在太平洋戰場上不斷損耗，日本的空中力量不斷被削弱，而中、美空軍聯合開闢的飛越“駝峰”的中印航線，不但使中國有了一條從西方獲得戰略物資的空戰通道，也使得中國空軍的裝備和戰鬥力得到進一步提升。
但是，中國人和外國人合作，無論在文化層面還是技術層面，都存在著巨大的困難。
近代以來飽受西方列強欺辱的中國人，對美、英等國的歷史敵意已經浸透在民族血液裡。中國人對西方列強充滿了刻骨的不信任。英國人以前向中國出售鴉片，把近代中國弄得積貧積弱，而在中國與日本作戰時，竟然和日本人站在一起封閉滇緬公路，這讓中國人感到憤怒已極。而美國人在日本入侵中國後的很長一段時間裡，仍然在向日本出售武器，日軍在上海、武漢和重慶等地扔下的炸彈，彈片上的“USA”標誌在中國人看來就是噩夢。因此，珍珠港事件爆發後，當日軍在南太平洋把美軍和英軍打得狼狽不堪時，普通的中國人要不就是漠不關心，要不就是聚集在一起亢奮的議論，這使得在華的外國人明顯的感覺出，中國人為如此糟糕的事情終於落在了曾在中國橫行霸道的洋人身上頗有點幸災樂禍。美國記者在長途汽車上遇到兩位國民黨軍的空軍軍官——“這兩位空軍軍官似乎是在跑買賣，因為他們帶著幾箱女士們用的衣物，這些衣物都是上海製造的，上面貼有日本人的印花稅。”美國記者聽見中國空軍軍官在聊天中談到了美國人，說美國人根本不能打仗，世界上能打仗的只有中國人、日本人、德國人和俄國人。美國人只有金錢沒有勇氣，只會跳舞、喝酒和賺錢，他們唯一感興趣的事情就是享樂。中國空軍軍官還談到了美國人在菲律賓的戰敗，他們分析的原因是：日本人把當地的奶牛都炸死了，而美國大兵只要有一天吃不上冰淇淋就拒絕作戰。至於為什麼美國不派軍隊到中國參加抗戰，中國空軍軍官認為：“他們希望讓自己的士兵留在家裡，而僱用我們——勇敢的中國人——去替他們打仗和受罪。”
在重慶，生活的窘迫、日軍的轟炸，還有難民——最近又來了南洋、香港和緬甸的難民——的大量湧入困擾著這座城市裡的市民。重慶市民對美國人很不客氣，出租給他們的房屋不但租金很高而且必須預付，房主說他們不希望租房子的美國人在尚未付清房租的情況下被炸死。這種情況到了一九四二年的某一天，突然得到了改變。 ——那天，重慶市民目睹了美國空軍在重慶上空與日軍的作戰。機頭上畫著露著牙齒的大鯊魚圖案的美軍飛機，在把日軍戰機擊落和趕跑後，還在城市上空表演似的上下翻飛了好幾分鐘，以接受站滿屋頂觀戰的重慶市民的狂熱歡呼。於是，重慶市民開始對美國人尊重起來。一九四二年的重慶，受到中國富人追捧的美國汽車成為紛亂市景的一部分：
在那些沒有被新建房屋擋住的斷牆殘壁上，塗滿了五光十色的廣告，內容有香煙、影劇、占卜、當舖、化妝品和專治花柳病的特效藥等。在這些廣告的掩蓋下，隱約可見抗戰初期的標語：“一滴汽油一滴血”；“戰士為國捐軀，國民毀家紓難”等等。新的娛樂場所不斷開放，電影院、大鼓書院、茶園、咖啡館、冷飲店、旱冰場等等。市區也出現了更多的乞丐，因為官員們在城郊修建了許多私人防空洞，原來在那裡棲身的乞丐無處容身，只得流浪到市區中來。但總的來說，擁擠的街道給人一種富裕而又無憂無慮的印象。暴發戶和官僚壟斷者們坐著嶄新的美國轎車——其中有些是剛從仰光進口的美國最新型號的——身穿西服和上海式旗袍，到處驅車遊樂。
國民政府與美國人的關係則是另外一個樣子。
包括蔣介石在內，國民政府的大員們認為，在中國遭受日本入侵後，列強一直袖手旁觀，甚至助紂為虐。儘管中國政府多次向國際社會發出呼籲，列強始終冷眼旁觀。中國的抗戰迄今為止都是孤獨的，這種孤獨讓貧弱的中國為抗擊日本的侵略付出了慘重代價。鑑於意識形態上的分歧，蔣介石對蘇聯在中國抗戰初期的支援存有巨大戒心。他指望的是美國，但美國人的綏靖政策令他憤怒卻又無奈。珍珠港事件爆發後，美國理應立即改變對華態度，全力支援中國抗戰。儘管美國國會通過了對華《租借法案》，可是在國民政府看來，美國給予中國的援助遠遠不夠。以美國向反法西斯同盟國輸出的飛機數量為例：從一九四一年九月到一九四二年六月，中國得到的美國飛機分配總數為三百九十二架，其中二百六十六架為戰鬥機，其餘均是教練機，且這些飛機還有一部分被扣留在印度沒能運往中國。相比之下，其他盟國接受的美國飛機數量是：英國兩千二百零三架、蘇聯一千二百零二架、加拿大一千零二十七架，連地處非洲大陸的埃及都得到了八百五十七架。這使得美、英、蘇三國在一九四二年六月間維持在一線作戰的飛機達到一萬架以上，甚至可以一次出動一千架戰機空襲德國的任何一座城市。那麼，飽受日軍戰機轟炸的中國難道不是盟軍的戰場？中國難道不是同盟國中的重要一員？
這一年六月的一天，史迪威通知蔣介石，美國政府決定把原先配備給中國、現在停在印度的重型轟炸機和其他運輸機，統統調往埃及。也就是說，不但飛機不給了，從印度運往中國的其他物資也會相應減少。蔣介石的心情極其惡劣：隆美爾衝到了亞歷山大港，英國人在埃及的處境危險了，可為什麼不從其本土數以千計的飛機中調出一些應付地中海戰局，卻非要減少中國屈指可數的飛機配額呢？
……蔣介石要求美國立即派遣三個師到緬甸前線，向他提供五百架飛機及零配件，自八月份起美國保持每月經駝峰航線向他提供五千噸物資。這一最後通牒連同中國退出同盟國的威嚇一起送交了美國方面。在一九四二年這個令人悲哀的夏天，美國把美軍作戰供給中能夠抽出來的物資都送給了在開羅設防的英國人和在斯大林格勒鏖戰的蘇聯人。空運三個美國師是不可能的。飛機生產還未走上正軌，適合於在駝峰可怕的高度飛行的運輸機尚未設計出來，破舊不堪的C-47運輸機每月勉勉強強向中國運送一百噸的物資。美國政府迫不得已拒絕了蔣介石的要求……精幹的特使從華盛頓飛到中國，對蔣介石加以安撫，但美國政府卻沒有能向中國戰區提供戰爭所需要的物資，中印緬戰區的優先權排列在加勒比地區之後。
除了飛機以外的其他物資也是如此。美國提供給蘇聯的軍事援助，在三月份達到一千零二十五萬噸，總價值十八億美元。而美國對中國的軍事援助每月只有幾千噸，其中還要被美國駐華空軍特遣隊拿走一大半。外交部部長宋子文向蔣介石報告說，美國軍火分配委員會正在考慮，從七月份起，將每月的援華物資從三千五百噸降至四百噸以下，美國軍方甚至打算停止對中國的武器援助，理由是很多分配給中國戰區的物資堆積在印度的倉庫裡無法運出——美國人由此認為蔣介石並沒有把美國的軍援真正用在對日作戰上。
蔣介石通過各種渠道向美國政府發出不滿的信號：同盟國到底想不想維持中國戰區？美國人是不是想與日本單獨媾和而出賣中國？或者，美國人是不是想逼迫中國向日本妥協屈服？
美國再次將總統遠東事務助理柯里派往中國以消除誤會。蔣介石強烈地抱怨同盟國將中國排擠在太平洋軍事會議和英美參謀長聯席會議之外，而且中國從《租借法案》所得到的物資遠少於其他盟國。柯里終於說出了美國人的理由：美國對運到中國來的援助物資所產生的效能感到失望，“中國的浪費、低效率和貪瀆之程度驚人”，許多美國人不相信中國能對贏得戰爭作出重要貢獻，他們認為蔣介石的政府“只想從美國取得足夠的作戰物資來保住自己的權位”，或者是用來對付共產黨武裝。關於最後一點，確是中國抗戰戰場上無法迴避的事實：蔣介石數量驚人的中央軍被部署在中國的西北地區，用以圍困共產黨中樞所在地陝甘寧邊區。
面對美國人的指責，蔣介石說他的軍隊之所以駐紮西北，是為了防止日本人進攻西安繼而威脅重慶；說這樣的謠言應該是共產黨方面散佈的，因為只有共產黨才希望中央軍離開西北。他對柯里信誓旦旦的表示：“美方所傳中國將領囤積軍備、保全實力等種種傳言，深願閣下能親自調查，證其虛實。予敢斷言，此皆讕言，為陰謀家故意造作流播以破壞中國者。”柯里並沒有去中國的西北調查，因為事實人人皆知——作為蔣介石中央軍的嫡系，胡宗南那些裝備著美式精良武器的部隊，長期駐紮在共產黨中樞延安的四周，除了初期在淞滬戰場上以及之後在潼關戰場上曾與日軍一戰外，無論中國的其他地域發生何等規模何等程度的戰事，胡宗南的精銳部隊都不曾被調動過。
柯里在重慶十二天，回國後向美國政府寫出四十三頁的調查報告。他認為中美關係的惡化根源在於“兩國先前皆存在對另一方的幻覺”：中國幻想美國認識到中國戰場之於整個亞洲抵抗日本侵略的重要，從而傾盡全力支援中國乃至直接派兵參戰；而美國幻想在提供了必要的武器裝備及戰略物資後，蔣介石的政府和軍隊能夠支撐起拖住日軍主力乃至不斷地消耗、殲滅他們的重任。至於對蔣介石本人，柯里向美國政府提出的忠告是：“和委員長打交道時，應該非常小心，不要傷害他的驕傲……中國的老派作風於他真的很重要。我們在遠東若要建議任何動作，先和他諮商對我們會有很大幫助。”另外，柯里格外提到了蔣介石與史迪威的關係，認為這是他在重慶期間“必須處理的最棘手的問題”。 ——“假如說天底下有哪兩個人最不宜在一起工作，恐怕非蔣介石和史迪威莫屬。其實，兩個人相似之處不少。從體格上來講，都是瘦子，都很機靈，都注意保持身體健康。從脾氣上來講，都暴躁易怒，氣量狹窄。兩人都信服高尚但很累人的行為準則，不能容忍偏差，也不太向現實退讓。換句話說，這是要求兩個意識形態不能兼容的大頑固派一起合作。”柯里最終的建議是，美國政府應該儘早地撤換史迪威。
蔣介石認為，中國在同盟國中的處境如同在與一幫惡霸相處：
近日與柯里談話，更覺西人皆輕視我中華民族，無不心存欺侮。如其可以進一步壓迫，乃必壓迫之。美國所謂以道義與平等為號，實則其心理與方法無異於英國之所為。不過期人民精神與自由思想，或較英國為進步耳。
無論如何，一九四二年六月二日，中美兩國還是簽訂了《中美抵抗侵略互助協定》。在這份協定中，關於美國對華援助，只有“美國應以大量軍用品供給中國”這樣一句空泛的表述，以及附件中規定的美國將提供中國空、海軍換裝與培訓戰鬥人員，並逐漸增加從印度運往中國的物資空運噸位。而協訂正文的八條條款，都是美國人開列的各種條件和限制。
不過，當重慶街頭出現了美軍之後，中美關係似乎發生了微妙的改善——或許這是美國陸軍介入中國抗戰的一個先兆。美軍軍官和士兵對中國的一切都很好奇，特別是中國的食物。軍醫曾警告他們在中國的飯館裡吃東西很可能致命，但是在重慶，美軍軍官和士兵吃了飯館裡的食物，不但沒有死，反而認為這些煮熟的落著蒼蠅的中國食物還不錯。他們對中國的觀感是：
在我們到這里之前，我們聽到的全都是被封鎖的中國人如何可憐，如何窮得一無所有。可是，我們到了這里以後發現是怎麼一回事呢？噢，這裡的商店里首飾、打字機、剃刀、冰箱、絲襪等等應有盡有，這些東西現在你在美國都買不到。你只要有現錢，想要什麼就有什麼。
中國人為什麼還要求得到那麼多槍？為什麼他們不把已經有的那些用起來？為什麼他們不自己造槍？看看這城裡到處都是逛來逛去的便衣，他們佩戴著最好的德國造和捷克造的左輪手槍……你再看看商店裡出售的黃銅水煙筒，這些水煙筒真是手藝高超的金屬製品，任何能做出這樣精巧活計的傢伙都能製造步槍，他們為什麼不製造槍呢？
美援雖然依舊不多但確實加強了。正如羅斯福總統所說，美國需要中國大陸為美軍提供作戰基地，沒有這塊基地，美軍要徹底把東京炸爛或者將來攻占日本本土，就連出發的地方都沒有了。
“杜利特爾轟炸”使得日本人徹底看清了美國利用中國對日本施加壓力的企圖。於是，日軍很快就在中國的浙江省發動了一場攻勢作戰，作戰目標直接是可以為美軍提供飛機起降的機場。
這場作戰史稱“浙贛會戰”。
侵華日軍原本策劃的作戰目標，是對南京以南地區實施“清剿”，作戰開始時間定在四月二十五日。當一切準備完畢的時候——東京受到轟炸的第三天——大本營突然命令中止原定作戰計劃。中國派遣軍總司令畑俊六向參謀本部提出請求：作戰準備完畢，令其中止困難，希望能按照計劃實施。但是，此請求遭到參謀總長杉山元斷然拒絕：“根據全面形勢，必須立即摧毀浙江機場群。為此，立即中止第十三軍的十九號作戰，迅速轉入摧毀機場群的作戰。”
二十四日，東京被轟炸後的第六天，東京大本營派出參謀本部第二課對華作戰負責人高山信武，攜帶著大本營擬訂的浙江作戰計劃抵達中國派遣軍總司令部所在地南京。這份作戰計劃的基本內容是：以駐紮在上海的第十三軍主力和從華北方面軍以及第十一軍抽調的部分部隊，組成大約四十個步兵大隊的骨幹作戰集團，擊潰紹興、諸暨、金華、蘭溪方面以及杭州、富陽方面的中國軍隊，佔領金華、玉山和麗水，徹底破壞衢州、麗水和玉山的飛行基地。如有必要，進一步向西攻克中國第三戰區司令長官部所在地上饒。 ——“攻克上述地區後，在必要的期間內（約定約一個月），予以固守。如形勢允許，可將機場和其他軍事設施及主要交通線徹底破壞，然後再恢復原有態勢。”
派遣軍的將領們對大本營如此匆忙且沒有迴旋餘地的指定作戰感到十分突兀，而派來傳達作戰計劃的參謀不僅是個中佐，且還咄咄逼人——畑俊六認為，這是東京大本營對他的侮辱：
參謀本部高山中佐為研究浙江省敵飛行基地殲滅作戰來寧，並帶來頗為詳細的方案，誠屬對我等之輕侮。此次中央對此項作戰之所以賣勁，是由於總長平時一向向天皇誇耀國土防衛萬無一失，而如今卻陷入走投無路的境地，不得不設法採取措施的緣故，實在是件麻煩事情。
儘管認為“是件麻煩事情”，畑俊六還是迅速根據大本營的意圖制訂了作戰計劃，但他的計劃與大本營的不太一樣。大本營的意圖很簡單，就是把位於中國浙江省內的幾個機場完全摧毀，以杜絕美軍利用這些機場威脅日本本土的行為。而畑俊六認為，興師動眾地出擊，僅為了這一簡單的目的，實在沒有什麼意思，要打就打個大仗——畑俊六和第十三軍司令官澤田茂都認為，大本營的作戰計劃實在有些低級：擊潰了中國軍隊，破壞了機場，“然後再恢復原有態勢”，難道中國人和美國人就不會修復那些機場嗎？畑俊六最後決定：增加兵力以擴大作戰規模，破壞機場是次要的或者是附帶的，主要目的是殲滅中國第三戰區的有生力量。第十三軍從杭州方向動用五十八個步兵大隊，向中國第三戰區發起攻擊；南昌方向的第十一軍出動二十七個步兵大隊，同時對中國第三戰區實施東西對攻。日軍準備投入多達八十多個步兵大隊，共約十四萬兵力，這比大本營規定的要多出一倍。而且，作戰區域不僅限於浙江省，還要包括江西省，因此作戰名稱不能叫作大本營所稱的“浙江作戰”，必須改名為“浙贛作戰”。
日軍發動太平洋戰爭之初，曾從侵華日軍中調走了大量部隊，使得日軍在中國戰場上的作戰能力明顯下降，這讓包括畑俊六在內的侵華日軍將領耿耿於懷。但是，由於誘逼蔣介石妥協的一系列謀略相繼失敗，特別是在第三次長沙會戰中日軍遭受很大的損失，東京大本營終於意識到必須在中國戰場上保持相當的兵力才行。因此，日軍在完成了南進第一階段任務後，從南方軍抽調了第三飛行集團加強給侵華日軍，並為中國戰場組建了七個新的師團，即第五十八、第五十九、第六十、第六十八、第七十和第七十一師團。儘管這些新組建的師團，是以原來在中國戰場上的獨立混成旅團為基礎再加上從國內徵來的三個新兵大隊組成，每個師團為兩個旅團編制，旅團下屬部隊僅有四個獨立步兵大隊，沒有聯隊一級的作戰單位，其戰鬥力與老牌師團不能同日而語，但終究是兵力得到了加強。
四月三十日，日軍大本營下達“大陸命第六二一號”，作戰指示還是強調了對機場的破壞，但同時也默許了畑俊六的主張：
一、預定以地面兵力攻占的敵主要航空基地，主要有麗水、衢州、玉山附近的敵機場群及其各種設施，對於其他機場群，則根據我空軍部隊等情況，及時進行控製或破壞。
二、攻占上述麗水、衙州、玉山附近的敵機場群後，在一定時期予以確保。在形勢不允許繼續確保時，可將機場及其他各種軍事設施和主要交通線等予以徹底破壞後，返回原駐地。
畑俊六決定動用第十三軍和第十一軍聯合出擊，其作戰部隊龐大到令大本營十分吃驚：第十三軍指揮的第十五、第二十二、第三十二、第七十和第一一六師團，再加上河野毅、小薗江邦雄和原田次郎指揮的三個混成旅團，還有奈良正彥指揮的由第四十一師團的兩個步兵大隊組成的支隊以及獨立混成第十七旅團、鐵道部隊、第一飛行團等部隊，集結於奉化、紹興、蕭山、餘杭一線，進攻方向是浙贛鐵路的東段；第十一軍指揮的第三、第三十四師團，再加上由竹原三郎、今井龜次郎、平野儀一、井手篤太郎指揮的四個支隊，還有獨立工兵、獨立飛行等部隊，集結於南昌附近贛江的右岸，進攻方向是浙贛鐵路的西段。
五月十一日，日軍第十三軍發布“第六十二號”作戰命令：
一、我軍決定於五月×日對正面之敵開始發起進攻，首先為了捕捉並殲滅安華街、義烏和長樂附近之敵，約在×+三日傍晚向諸暨、嵊縣西南方地區前進。
二、第一一六師團、第十五師團和河野混成旅團必須在五月×+一日拂曉突破正面之敵陣地，向建德、諸暨南方地區和陳蔡市北方地區前進。
三、第二十二師團必須於五月×日拂曉突破正面之敵陣地，主要通過沿曹娥江地區向長樂北方地區前進。
四、第七十師團必須於五月×日日落後開始行動，從奉化方面向新昌南方地區前進。
五、第三十二師團必須於五月×日以後，以部分兵力通過富春江右岸地區，主力則通過左岸地區，基本上沿第一一六師團的後方前進。
第二天，日軍第十三軍明確，“×”日，為五月十五日。
日軍第十三軍各師團遵照命令，截至十三日，第七十師團在寧波、奉化，第二十二師團在上虞、紹興，河野旅團在紹興，第十五師團在蕭山，第十六師團在餘杭，從華北方面軍調來的第三十二師團在杭州——攻擊部隊在餘杭至奉化間約一百五十公里的正面全部展開，準備發起攻勢作戰。
在沉寂已久的抗戰正面戰場上，中國第三戰區部隊不得不面對即將到來的一場大戰。
顧祝同指揮的中國的第三戰區，轄蘇南、皖南、浙東和浙閩，處於長江南岸、浙閩沿海的重要戰略區域。但是，自一九三七年冬京滬失守後，中日兩軍的交戰重點轉向華中，第三戰區實際上已處於日軍的後方，幾年之內與日軍沒有大的交鋒，顧祝同部的戰鬥力已顯疲軟。特別是一些政府官員和軍隊將領，利用東南沿海口岸大肆走私中飽私囊，導致軍心渙散，戒備鬆懈。一九四一年四、五月間，第十三軍司令官澤田茂指揮兩個師團和一個旅團，在第三戰區轄區內曾發動過一次浙東戰役，結果除了個別部隊稍事抵抗外，其他守軍無不望風而逃，使日軍兵不血刃地佔領了寧波、台州、溫州、福州等口岸。雖然後來日軍從溫州等地撤退，只繼續佔據著寧波和福州，但中國東南海岸基本被日軍封鎖，大量的戰略物資遭到野蠻掠奪。為此，國民政府軍事委員會扣押了第一〇〇軍軍長陳琪，槍決了貪污腐化、玩忽職守的寧紹行政專員邢震南，令東南沿海的走私之風稍有收斂。
太平洋戰爭爆發後，中國的東南沿海無論對於中國軍隊還是美軍，其戰略位置凸現重要。國民政府著眼於長遠，也為防止日軍奪取浙贛鐵路和沿海口岸，除了嚴厲整飭第三戰區的軍紀外，還特地增調部隊加強了第三戰區的軍力。
在日軍發動浙贛作戰前，第三戰區的部署概要如下：
第二十五集團軍總司令李覺，指揮配屬的何紹週的第八十八軍，擔任錢塘江南岸諸暨、蕭山、紹興等地的警備，重點面向杭州的日軍；馮聖法的暫編第九軍駐防浙東武義、永康、麗水一帶，針對浙東和浙南的日軍。
浙江保安處處長兼金蘭警備司令宣鐵吾，指揮浙江保安團隊，負責曹娥江南岸、寧波、溫州等處的江防和海防。
第十集團軍總司令王敬久，指揮王鐵漢的第四十九軍和莫與碩的第八十六軍之第七十九師、劉廣濟的第一〇〇軍之第六十三師，控制在金華、蘭溪和富春江南岸一帶。
第三十二集團軍總司令上官雲相，指揮張文清的第二十五軍和陶廣的第二十八軍，警備蘇南寧蕪鐵路和浙西地區。
第二十三集團軍總司令唐式遵，指揮劉雨卿的第二十一軍和范子英的第五十軍，擔任皖南和贛東長江南岸防務。
莫與碩的第八十六軍之第十六、第六十七師，駐守在衢州和龍遊地區。
王耀武的第七十四軍控制在龍遊以南至遂昌一帶。
丁治磐的第二十六軍控制在浙贛交界處的江山、玉山一帶。
劉廣濟的第一〇〇軍的兩個師和預備第五師，擔任撫河東岸和臨川的防務，面向駐紮在南昌的日軍。
第三戰區司令長官部設在江西上饒。
國民政府軍事委員會賦予第三戰區的總任務是：加緊襲擊日軍，力保浙贛間的諸機場，誘使日軍在該戰區投入主力，以減輕確保四川安全的湖南、陝西等省的軍事壓力。
總的來說，蔣介石並沒有讓第三戰區積極進攻的意圖。全面抗戰爆發以來，蔣介石的戰略是層層抵抗，節節退守。他已經成功地挫傷了日軍的銳氣，至少從目前來講，他並沒有讓中國軍隊求勝的計劃。蔣介石對勝利的定義，就是在不妥協不屈服的前提下生存下去。這一策略建立在美國必定要被捲入戰爭的判斷上。美國一旦被捲入戰爭，牽制著百萬日軍的中國軍隊只要在持久力上與日軍消耗時間，這就是中國對世界反法西斯戰爭的貢獻。珍珠港事件爆發後，美國捲入戰爭驟然成真，蔣介石更願坐觀事態的發展，之前正面戰場上的中國軍隊極少主動向日軍發起攻勢作戰，現在就更沒有必要了。
在這樣的大背景下，中國第三戰區的作戰能力令人擔憂。
一九四二年四月十八日深夜，第三戰區司令長官顧祝同獲悉轟炸東京的美軍轟炸機將在浙江降落，他立即命令各部隊全力搜尋跳傘的美軍飛行員。緊接著，第三戰區發現當面日軍開始了頻繁調動。顧祝同在命令各部隊做好作戰準備的同時，迅速制訂出一個與日軍決戰的作戰方案，方案擬採取誘敵深入的戰法，先把日軍引進來，然後在金華地區實施側擊與合圍。
蔣介石致電顧祝同，認為他的部署存在“頗多缺點”：
……對於陣地內守備兵力太多，而據點工事以外冊應活用之兵力太少，殊為不安，總須陣地工事之內兵力節省至最少限度，盡量抽出兵力控制於陣地附近之相當距離處，設法隱蔽，以備相機冊應陣地戰之出擊敵軍側背之用，若不能抽出每守備部隊三分二之兵力，亦必須抽二分一之兵力，控制於其外翼，以備冊應。如此萬一陣地守兵薄弱，被敵攻陷幾處已無甚緊要，惟衢州陣地守備隊，須特別強固，預定八十六軍之兩師不必再抽應，衢州預備決戰之總預備隊甚多，不必再由其各部抽調冊應部隊也。務希將第四十九第二十六第七十四之三個軍，皆調集於衢州附近以備決戰，總須敵軍到衢州兵力有三個師團以上之預計，故我軍非有精強之三個軍，不足以應戰也。
軍事委員會不同意第三戰區將中央軍主力王鐵漢的第四十九軍、王耀武的第七十四軍、丁治磐的第二十六軍置於金華地區與日軍決戰，認為在衢州以東的所有部隊須逐次抵抗，消耗、遲滯日軍，將日軍引入位於千里崗與仙霞嶺之間的衢州地區後，才能動用精銳部隊與之決戰。
急，顧長官：務將王鐵漢、王耀武、丁治磐軍三個軍皆集結於衢縣附近，切勿控置於金蘭一帶，被敵逐次消粍，我軍方針決在衢縣決戰，不得變更此作戰方針。希即照此部署。勿延。中正手啟。
第三戰區重新制訂了保衛衢州的作戰方案。方案具體分配了各集團軍的作戰地域和任務，將整個會戰分為四個階段：一是逐次消耗日軍，誘敵深入階段；二是在金華、蘭溪附近嚴重打擊日軍階段；三是在衢州的決戰階段；四是追擊作戰階段。方案製訂的會戰方針是：
戰區為擊滅進犯敵人，確保衢州，以利爾後總反攻之目的，先以有力部隊，逐次在長樂、安華、桐廬及東陽、義烏、浦江、建德各線既設陣地，極力遲滯、消粍敵人，堅守金、蘭及切斷敵後，猛烈圍擊敵寇，嚴重打擊敵人。爾後再誘致敵人於衢州要點前，配合伏擊、截擊、尾擊部隊，以主力分由衢州南北山地合力圍擊而殲滅之。敵如逃竄時，應勇猛追擊，壓迫敵於金華江南岸而聚殲之，一舉恢復錢（錢塘江）南失地。
顧祝同所製訂的具體戰法，完全照搬了薛岳指揮的長沙會戰的整個流程。中國軍隊的統帥部也理所當然地認為，長沙會戰的戰法是被實戰成功檢驗過的，日本人面對這種戰法毫無辦法，因此只要把衢州城複製成長沙城就可以了。
但是，衢州不是長沙，顧祝同也不是薛岳。
五月十四日，日軍第十三軍三路並行向西推進，目標直指金華。
左翼部隊由內田孝行指揮的第七十師團和大城戶三治指揮的第二十二師團組成。第七十師團十四日夜從奉化出發，沿著大堰河谷推進，突破當面中國守軍的抵抗，十六日下午在大堰鎮附近接受了加強給該師團的一個步兵大隊，然後翻越天台山，於十七日抵達大市聚；第二十二師團十五日清晨出發，沿著曹娥江與第七十師團並行推進。兩個師團的日軍企圖在嵊縣和新昌地區圍殲中國軍隊馮聖法的暫編第九軍。暫編第九軍稍作抵抗後快速撤退，使得日軍的圍殲態勢沒能形成。日軍第二十二師團繼續西進，在長樂附近突破暫編第九軍的陣地後，十九日推進到金華以東的東陽附近。日軍第七十師團則在第二十二師團的外側，力圖尋找馮聖法的暫編第九軍並切斷其退路。但是，因為進入了險峻的山區，下雨路滑，道路崎嶇，馱馬和步兵行動遲緩，雖然中國軍隊的阻擊並不猛烈，第二十二師團仍然沒能捕捉到暫編第九軍，反而被陌生的大山折磨得痛苦不堪——“在這一段時間裡，與其說是和敵人戰鬥，還莫如說是同地形戰鬥。”
中路部隊由酒井直次指揮的第十五師團、小薗江邦雄指揮的第二十六旅團以及河野毅指揮的第十七旅團組成，十五日夜分別從蕭山和紹興出發，沿途沒有遭遇大的阻擊，於十七日晚進入諸暨附近。接著，第十五師團突破安華街附近中國守軍第八十八軍的阻擊，十九日推進到義烏附近。河野旅團也突破了當面中國守軍暫編第二十二師的阻擊，進入到東陽西南地區。
右翼部隊由武內俊二郎指揮的第一一六師團、井出鐵藏指揮的第十二師團以及原田次郎指揮的第四十旅團組成，五月十六日起從富陽地區出動，沿著富春江右岸推進。兩個師團在天目山崇山峻嶺中的狹窄河谷內擠成一團，僅有的一條小路上車馬只能單線行進，導致首尾銜接長達數公里。由於受到中國軍隊第二十八軍的不斷側擊，直到十八日晚才推進到桐廬附近。
在中國南方的梅雨季節中被淋得渾身濕透的日軍官兵突然得知了個令他們十分吃驚的消息：第十三軍司令部先遣隊乘坐的大型舟艇，在距離義橋不遠的浦陽江下游觸雷沉沒了。 ——中國海軍雖然沒有水面艦艇能與日軍對陣，但在江南水網河道中大量佈設水雷的工作從未停止過。日軍第十三軍司令部成員被當場炸死十一人，其餘的人不同程度地負傷——大戰尚未開始，澤田茂的司令部就殘缺了。
澤田茂本人之所以倖免於難，是因為他沒有跟隨先遣隊的參謀們起出發，而是滯留在杭州接待大本營派來的參謀次長田邊盛武中將。澤田茂對田邊盛武的話感到有些意外：“在此次作戰中，中央最為期待的物資是螢石和鐵路器材。”
螢石，一種可提煉冶金助熔劑的礦石。
此次作戰地區內有遠東儲量最豐富、品質最優良的螢石礦。
至於鐵路器材，只有全面控制了浙贛鐵路全線才能獲取。
更令澤田茂感到意外的是，大本營的作戰初衷是破壞機場，而田邊盛武次長對此卻一個字也沒提。
澤田茂很難把一次大規模的作戰與一種礦石聯繫在一起，但既然作戰已經發動他還是必須趕往前線。二十一日，他從杭州趕到了諸暨，在那裡看到了因觸雷死亡的軍司令部人員名單，心情頓時黯然——“這是由於我急於前進而帶來的後果。”令澤田茂心情不佳的另一個原因是從沿海方向傳來的消息：為配合金華方向的攻勢，日本海軍出動了二十多艘艦船和百餘名陸戰隊隊員，在汪精衛的偽軍部隊協助下，於閩江口的川石島和平潭海面實施登陸作戰，可非但沒有成功，還死傷了不少陸戰隊隊員，看來別指望海軍能幫上什麼忙了。
抵達諸暨前線的澤田茂對於各師團的進展很不滿意，認為河野旅團的推進“缺乏生氣”，第一一六師團的前進“仍然遲緩”。十八日黃昏時分，澤田茂調整部署，旨在盡快對金華形成包圍：
一、第十五、第七十師團及河野旅團迅速進入金華東方地區。
二、第二十二師團進至武義東北方，切斷從南方逃往金華附近的敵軍退路。
三、第一一六師團盡可能多的兵力迅速進至建德西方。
對於第一一六師團的緩慢，澤田茂的幕僚們也不滿意。軍參謀長唐川安夫一再建議，讓第一一六師團靠邊，把擁擠不堪的富春江公路讓給第三十二師團，以便迅速突破建德附近中國軍隊的防禦陣地。對於這個建議，澤田茂有點猶豫。他認為這樣一來，不但第一一六師團無路可走，等於把他們丟給了中國軍隊於不顧，而且會嚴重損害師團長武內俊二郎的個人名譽及師團全體官兵的士氣。況且，即使讓第三十二師團上去，快速推進也非易事。最後決定，還是讓第三十二師團繼續跟在第一一六師團的後面，同時督促第一一六師團加緊進攻。
在富春江邊阻擊日軍第一一六師團的中國軍隊是預備第五師，師長曾戛初。
浙贛會戰開始前，預備第五師奉命在富春江北岸構築工事，陣地的邊與陶廣的第二十八軍陣地銜接，另一邊就是富春江江面。日軍開始進攻後，這一線的其他中國軍隊逐漸後撤，預備第五師被留下來單獨作戰，任務是阻擊日軍並掩護附近各縣人力物力、倉庫糧彈、傷病官兵撤離。第三戰區給曾戛初師長的命令是：死守陣地三天。
預備第五師的兵力部署是：師工兵營配屬給十四團，防守建德城和外圍防線；十團陣地在烏龍山和通城大道上；十五團陣地在大塢，十團為預備隊。陣地剛剛部署完畢，前沿的地雷就被進攻的日軍踏響了。日軍在戰機和火砲的支援下，向中國守軍陣地猛攻不止。這時顧祝同發來電報，重申預備第五師必須死守三天，並說現在戰區司令長官部在轉移中，三天之內無法聯絡，預備第五師須在沒有監督的情況下自覺作戰。曾戛初師長頒布了擅自撤退殺無赦的軍令後，日軍的攻擊又開始了。日軍採取的戰法是坦克開路、飛機掩護、步兵跟進，一波被擊退第二波接著衝上來，輪番往復，整日未停，預備第五師各團陣地都發生了慘烈戰鬥。十四團團長吳幼元對這場江邊阻擊戰記憶猶新：
敵機和大砲瘋狂地向我陣地傾瀉炸彈、砲彈，陣地成為一片焦土，被炸倒的樹木枝丫到處都是，官兵傷亡增多。九時許，一個中隊的敵人衝到山腰邊陣地，情況十分緊急，我命團附指揮戰鬥，自己親率特務排和預備一營的一個連從側面出擊，與二營配合，形成鉗形攻勢，將山腰之敵擊退。三營正面之敵，企圖奪取通山道口，猛烈進攻，我團當即將全團十二門迫擊砲集中，向該敵射擊，計擊毀敵戰車兩輛，打死打傷敵人一百多，進入我陣地前沿之敵被全部殲滅。敵見正面進攻失敗，乃調集汽艇十餘艘，拖帶木船，滿載部隊，沿富春江逆水而上，從烏龍山背後圍攻建德城。我守建德城的工兵營，俟敵汽艇進入我火力圈後，槍聲齊發，頓時將汽艇、木船打翻、打沉，沒有被打死的敵人，齊向江對岸奔逃。
預備第五師堅持到第三天，顧祝同發來電報讓他們放棄建德城後撤。但是，陣地上的戰鬥已經處於白熱化，大量的日軍正沖向十五團的陣地。日軍施放毒氣彈，導致中國守軍中毒。曾師長與十五團聯繫中斷，緊急命令預備隊十三團抽出兩個營前往阻截，自己也親率兩個營向日軍實施逆襲。中國官兵決死衝殺，打死打傷日軍百餘人，還捉了十三名俘虜，最終把日軍再次趕下陣地。
晚上，預備第五師在夜色中撤出戰場。
日軍第一一六師團吃盡苦頭後重新向前推進。
蔣介石知道日軍針對的是衢州等地的機場，因此認為有必要再次提醒一下美國人：如果繼續漠視中國戰場，導致中國的抗戰力量被削弱，美國人可就後悔都來不及了。他給駐美軍事代表團團長熊式輝發電報，讓其把電報內容盡快轉告給美國人：
敵軍最近集中六個師團以上兵力，加以二百架以上空軍協助進攻我衢州、麗水、玉山各飛機場所在地，其志在必得，我軍雖有準備，但空軍絕無，重武器缺乏，其勢甚危，自緬戰失敗以來，全國心理有鑑於同盟國對遠東戰局毫不在意，對中國戰場尤甚漠視，故軍心民心皆形動搖，勢甚危急。此不得不實告美國軍部。如果中國抗戰根本動搖，竊恐將來雖欲挽救，以擊潰日本，當更非易矣。
無論美國人是何反應，已是遠水解不了近渴。
二十二日，日軍各師團分別抵達金華、蘭溪外圍，對金華地區形成了三麵包圍。為避免遭到日軍圍殲，中國軍隊主力都已後退轉移。儘管第三戰區命令新編第三十師和暫編第三十五師分別側擊和尾擊靠近金華的日軍，但是為時已晚。
二十四日，還是大雨。
包圍金華的日軍聽到金華西面響起巨大的爆炸聲，然後金華城內燃起了大火。日軍的估計是：中國軍隊正在炸毀鐵路橋，他們根本沒有死守金華的意圖，而設在金華的第十集團軍總司令部應該早已撤離了。澤田茂決定分兵三路，兩路分別攻擊金華和蘭溪，一路繞過金華向衢州方向追擊：
一、綜合各種情報，金華附近之敵有退卻之跡象。
二、軍決訂立即向衢縣方向追擊。
三、第三十二師團一面隨時擊潰敵軍，一面向衢縣西方地區追擊。
四、第一一六師團一面隨時擊潰敵軍，一面向衢縣西北地區追擊。
五、第十五師團應迅速開始行動，派部分兵力監視蘭溪之敵，主力向衢縣西側地區追擊。
六、第七十師團應立即攻克金華和蘭溪，然後在該地附近集結兵力。
七、河野旅團立即開始行動，向衢縣追擊。
八、第二十二師團立即開始行動，向衢縣南方地區追擊。
至此，顧祝同作戰計劃中的“逐次在長樂、安華、桐廬及東陽、義烏、浦江、建德各線既設陣地，極力遲滯、消耗敵人，堅守金、蘭及切斷敵後，猛烈圍擊敵寇，嚴重打擊敵人”的設想似乎都沒有實施。 ——與薛岳指揮的長沙會戰相比，這時第三戰區應通過層層阻擊把日軍消耗得筋疲力盡了。可事實是，日軍沒有受到太大損失，且已兵臨金華城下。
中國軍隊第十集團軍總司令王敬久判斷日軍將分兵繞過金華靠近衢州，當即命令暫編第九軍在東陽、永康、金華公路兩側牽制日軍；命令第四十師迅速開往龍遊、湖鎮一線歸暫編第十三師指揮，在湯溪、龍遊一帶佔領陣地；第八十八軍派出部隊立即佔領金華江北岸，掩護金華和蘭溪的後方防線。此時，第七十九、第六十三兩師已歸第八十八軍指揮，軍長何紹週抵達金華北山指揮所，第十集團軍總司令部也移至龍遊的三疊岩。
但是，第十集團軍的部署還是有些遲了。
二十六日，日軍第二十二師團逼近湯溪，與中國守軍第四十師和暫編第十三師展開激戰；日軍第一一六師團攻占壽昌後，與第三十二師團並列向西推進，其先頭部隊抵達了衢江北岸的航埠附近；而跟進的小薗江邦雄旅團則插到了金華南面的武義。在日軍的猛烈攻擊面前，龍遊一線中國守軍第四十師和暫編第十三師雖奮力苦戰，但龍遊還是很快陷落了。龍遊位於金華以西、衢州以東，龍遊的失守，令金華和蘭溪的中國守軍退往衢州的後路被日軍封堵。
後路斷絕的中國守軍只能與攻城的日軍拼死抗爭。
主攻金華的日軍第七十師團，與守衛金華的中國軍隊第七十九師在瓢潑大雨中來回拉鋸，雙方官兵的血混在雨水中到處流淌。二十五日，第七十師團得到第二十二師團以及河野旅團各一部的支援後，向金華外圍陣地發起猛攻，並以一部迂迴到中國守軍的側背。第七十九師不可能指望有增援部隊抵達，因為他們知道後路都已沒有了，此時的金華猶如一座孤城，只是他們仍然不願放棄。二十六日，交戰兩軍全天激戰，數十架日軍的戰機輪番轟炸第七十九師的陣地，日軍步兵在攻擊中又一次使用了毒氣彈。黃昏時分，金華外圍陣地全部失守，第七十九師二三五團和挺進第一縱隊官兵被迫向金華西北陣地轉移。二十七日，戰況更加激烈，日軍瘋狂地轟炸金華城，中國守軍的核心城防工事全被摧毀。即便如此，第七十九師竟然還能組織起官兵對日軍實施反擊。二十八日，日軍終於突進金華城，與中國守軍展開了巷戰。巷戰持續四個小時，第七十九師傷亡慘重。天黑以後，部分倖存官兵突圍而出，金華城陷落。日軍進攻金華的部隊多達一個師團，而金華中國守軍僅有個師，在沒有援軍、戰機和火砲的情況下，連日軍都沒想到這支中國軍隊能與他們血拼三天。 ——中國軍隊第七十九師，師長段霖茂，四月間從原來隸屬的第八十六軍改隸第八十八軍序列，始終是中央軍的嫡係部隊，該師的裝備在中央軍中不算上乘，但官兵的作戰精神堪稱頑強。
就在第七十九師於金華血戰的同時，蘭溪城內的中國守軍第六十三師也在苦戰中。五月十八日，蔣介石致電師長趙錫田，嚴令他死守城池：
蘭溪得失，黨國存亡之所繫。弟部守衛蘭城，責任重大，必須重申連坐法，督勵所部上下一致，誓與蘭城共存亡，決心犧牲以報黨國。守城準備，晝夜增強，不厭其詳，城內外兩方部隊通信設備與各種輔助通信方法，更應預備切實，務使確實勿忽。實現主義，是所為盼。
二十四日，日軍第十五師團接近蘭溪後，根本沒有把蘭溪中國守軍放在眼裡，攻擊之前竟然在距中國守軍陣地咫尺之遙的村莊里殺豬宰牛大吃大喝。第六十三師一八八團二營營長韓正禮，命令迫擊砲連把八門迫擊砲推到陣地前沿，給每門砲配發了二百發砲彈，砲手精確瞄准後突然開砲，吃喝中的日軍頓時被淹沒在密集的彈雨裡。砲擊停止後，日軍在戰機和火砲的掩護下前來收屍，據村莊里的百姓說，村里的草蓆和門板都被用盡，被拉走的日軍屍體有幾百具之多。
蘭溪外圍戰開始後，一八八團仍處在第一線。激戰中，一營的大塢陣地出現危機