當遠征軍在緬甸熱帶叢林中跋涉的時候，在中國北方河北省的東部，日軍第二十七師團師團長原田熊吉帶領一個視察團從唐山出發向北抵達了遷安。原田熊吉外出視察原因有二：一是他剛由第三十五師團調任第二十七師團，需要盡快熟悉部隊；二是第二十七師團自去年年底以來，一直在執行對東起灤河、西至潮白河、南迄北寧鐵路、北達長城的八路軍冀東抗日根據地的“掃蕩”任務，目前已經把冀東抗日根據的四麵包圍，戰鬥進行了數月之久，他有必要上前線安撫一下他的士兵。
視察團成員除了他的隨從參謀福間之外，還有步兵團長鈴木少將和他的隨員炭江副官，天津特務機關長雨宮少將，第一聯隊聯隊長田浦大佐和他的隨員田島大尉，隨軍顧問鷹羽大佐等。護衛部隊由一個步兵中隊、一個重機槍分隊和一個火砲分隊以及偽軍一個營組成。
自遷安向南，沿著野雞坨到沙河驛的土路已被破壞得無法行車。視察團的汽車開進路邊栽滿低矮桑苗的田地裡試圖繼續前行時，突然，前方一百米處升起兩顆信號彈，步兵團團長鈴木少將立即跳下車，準備上前査看情況。就在這時，數百名八路軍官兵已經衝到眼前，護衛部隊的前衛和後衛都發生了激戰。鈴木的副官炭江帶著幾名士兵跑向桑苗林一側的小土包，手榴彈隨之下雨一樣地飛來，他們被夾在了對射的彈雨中。往回爬的時候，一顆手榴彈砸在炭江的肩上，但手榴彈沒有爆炸。偽軍們開始逃跑，田島大尉前去製止，可沒有任何效果。八路軍官兵一度衝到原田熊吉的跟前，福間參謀拔出戰刀拼死護衛他的長官。桑苗地四周迴響著喊殺聲、白刃戰地咒罵聲以及受傷人員的呻吟聲。為了盡力阻止護衛隊的士兵後退，軍官們四處奔跑大喊大叫，因此成為八路軍攻擊的主要目標。隨軍顧問鷹羽大佐、護衛中隊的塚田湲中尉、山本莊五郎曹長、今井升兵長、田中廣吉伍長和機槍中隊的鈴木正一伍長等都被打死了。戰鬥持續到下午，發動攻擊的八路軍突然撤離，瞬間消失得無影無踪。視察團的汽車終於開出了地獄般的桑苗地，抵達沙河驛時已經夕陽西下。 ——“暗紅色的雲層籠罩著西方天際的山嶺。視察團受到第三聯隊長小野大佐的迎接，並在該地宿營。當晚將戰死者屍體火化。次日清晨，視察團攜帶骨灰返回唐山。”原田熊吉的參謀們判斷，攻擊他們的是八路軍冀東軍分區李運昌的部隊。
一九四二年，處於敵後戰場上的八路軍和抗日民眾武裝，進入了最艱難的時期。自一九四一年三月日軍開始在敵後推行“治安強化運動”後，經過大規模的“鐵壁合圍”和“梳籬清剿”，抗日根據地遭受巨大打擊，八路軍官兵傷亡嚴重，抗日民眾被大量屠殺，根據地面積急劇縮小，財政供給空前困難。到一九四二年初，敵後抗日根據地的總面積比前一年縮小了六分之一以上。在華北，八路軍控制的人口僅佔四分之，約二千二百多萬人；而日軍佔領區內的人口多達六千餘萬，佔總人口的四分之三。八路軍雖然佔據著鄉村一半以上的區域，但在華北的四百三十七座縣城中，八路軍佔據的不足十座。且抗日根據地大多處於偏僻貧窮地區，相對而言日軍佔領區內物產富足、人口稠密。一九四二年初，華北日軍總兵力約為三十二萬五千人，偽軍約十一萬七千人，八路軍總兵力約為二十六萬五千人，雙方兵力對比懸殊，且八路軍武器裝備極其落後，戰鬥力的外在對比依舊敵強我弱。
從中國抗戰的全局上看，共產黨領導的敵後武裝能夠把數十萬日軍拖在其占領區並不斷地消耗，這是中國抗日戰爭整體佈局的重要組成部分。敵後抗日武裝的存在和作戰，不但強有力的配合了正面戰場，極大的牽制著日軍的兵力，更主要的是，八路軍官兵的決死作戰不但向日本而且向全世界證明：日本侵略者可以用武力佔據中國的部分國土，但是他們從來無法實現真正意義上的佔領，他們佔據的每一平方公里的中國國土都猶如一個巨大的火山口，憤怒的複仇火焰隨時可能猛烈地噴發，日本侵略者徹底征服中國的企圖只是一廂情願。
太平洋戰爭爆發後，日軍為防止部分兵力調走導致中國軍隊發動反擊，特別是為防止八路軍趁機擴大作戰區域並壯大抗日力量，決定先發製人。一九四二年二月，日軍華北方面軍召開參謀長會議，傳達了年度“肅正作戰計劃”內容，其要點是出動相當規模的兵力，首先把八路軍的平原根據地冀東和冀中徹底剷平，然後向八路軍的核心根據的太行山北部發動全面進攻。 ——“在本年度內，務期將河北省大部、山東和山西各省以及蒙疆的主要地域都變成治安區。”
根據這一計劃，從四月開始，日軍第二十七師團從河北東部、第十二軍和第一一〇師團一部從河北南部、第一一〇師團和獨立混成第十五旅團主力從河北西部，開始了大規模的“掃蕩”。以上的“掃蕩”是更大規模作戰前的一系列牽製作戰，日軍的最終目標是五月開始的對冀東和冀中作戰以及對晉冀豫邊區作戰。
日軍想重複中條山作戰的前例。在中條山作戰中，日軍基本肅清了在敵後作戰的國民黨軍主力。但是，連日軍也明白，接下來的作戰會異常艱難，因為共產黨武裝力量是中國抗日軍隊中極其特殊的一部分，太行山絕不是中條山。
中共中央北方局和八路軍總部於一九四二年二月連續發出反“掃蕩”指示，對八路軍官兵提出了克服“三種情緒”的要求：不要為太平洋戰爭爆發而產生麻痺輕敵和盲目樂觀的情緒；不要因為日軍的殘酷燒殺和親人的不幸遇難而產生拼命蠻幹的情緒；不要因為敵情的嚴重和根據地遭受損失而產生悲觀失望和驚慌失措的情緒。面對殘酷的鬥爭，領導機關須盡量精幹，幹部要適當分散到基層和前線去指導對敵鬥爭。反對部隊拖著機關跑“掃蕩”的現象、等“掃蕩”之後再作善後處理的消極現像以及依據狹隘的經驗鑽固定的溝渠和窯洞的現象。要徹底發動群眾，實行堅壁清野，組織民兵力量，加強軍民團結。總之，發揚不怕一切困難的精神，保證黨的組織在任何情況下都能發揮戰鬥力——“必須使一切黨及政府群眾團體的機構在戰爭環境中仍能工作，仍能更緊張的進行工作”。
“更緊張的進行工作”，實際上就是在敵後頑強戰鬥下去，直至把日本侵略者趕出中國。
在河北東部的那片桑苗地裡遭遇八路軍的伏擊後，受到驚嚇的原田熊吉立即命令在這一帶進行緊急“討伐”。但是，日軍尋找了半天也沒發現八路軍的任何踪跡——“估計是跑到長城北面去了”。於是，命令部隊返回駐地。就在返回的途中，第一、第七中隊的七十多名日軍和隊偽軍走到干河草莊附近時，路邊的高粱地裡突然射出了密集的子彈。 “開始時，治安軍（偽軍）護衛隊曾積極射擊，但很快就紛紛向白雲山逃去。第一小隊長中澤見習士官在小隊展開時臉部中彈，無法指揮。小川第七中隊指望數百名治安軍迎戰，當即衝進乾河草莊村，佔據了有利地形，但因治安軍逃跑，以致部隊完全陷入約兩千名敵人的包圍中。激戰數小時，終於耗盡了全部子彈。在這次戰鬥中，第七中隊的小川平少尉、永井正雄準尉、田利勝伍長等四十六人，第二機槍中隊的秋山武之助見習士官、根岸文治軍曹等十二人戰死。護衛卡車的一個分隊擺脫敵人的攻擊，隨卡車一起回到了沙河驛。第二機槍中隊的昭和上等兵等二人，不顧受傷，把槍埋在土中，於次日清晨掙扎走到榛子鎮第七中隊本部，報告了小川第七中隊覆滅的消息。傳令兵新井周治一等兵經過殊死的努力，背負中澤小隊長直到深夜才掙扎走到沙河驛。”
儘管根據地受到日軍的多次“掃蕩”，八路軍冀東部隊在艱苦的條件下依舊努力作戰。為了嚴防八路軍的突襲，日軍第二十七師團開始修築大量的碉堡和崗樓，強迫自然村中的中國百姓遷移，建立起“無人區”和“隔離區”，企圖把八路軍與抗日民眾分割開來。日軍第二十七師團的統計是：“構築了隔斷壕二百四十五公里、其他封鎖線工事七十四公里，共計三百一十九公里；棚捨一百三十二個、碉堡三個、城寨十八個、關卡二個，共計一百五十五個。此項工事共用五十二天，作業人員達到一百九十五萬七千人次。並新架電話線二百五十八公里，維修一百五十三公里，共計四百一十一公里；新建汽車公路八十三公里，修補三百九十二公里，共計四百七十五公里。長城無人區包括七十六個村、一千二百三十五戶、六千四百五十四人；暫時無人村二十八個、二千三百四十二戶、一萬二千零三十六人。”
但是，八路軍仍然沒有被消滅的跡象。
日軍中國駐屯軍第三聯隊第二大隊獲悉，遷安以東的東牛山附近出現了八路軍部隊。第二大隊主力立即出發，同時命令淺葉中尉指揮一個步兵小隊、三枝少尉指揮一個機槍分隊先行出發。第二大隊主力走了一夜，拂曉時分聽見前方傳來激烈的槍聲，大隊主力立即跑步前進。但是，轉眼間，“最初響起的激烈槍聲”又聽不到了。第二大隊擔心走在前面的淺葉小隊遭遇不幸，開始了不顧一切的緊急奔襲，“並努力與淺葉小隊取得聯繫”，但是“為時已晚”。 ——“在高地北側斜坡下流過的小河河灘一帶，發現小隊長以下全體官兵已戰死，突擊的痕跡歷歷在目。大隊長等第二大隊官兵悲憤交加，泣不成聲。第八中隊的淺葉少尉等三十六人、第二機槍中隊的三枝少尉等十二人戰死。”
步兵團團長鈴木啟久對共產黨武裝十分無奈，他認為日軍對占領區的所有作為只能造成一種表皮似的假象，而八路軍才是潛藏在這種表皮下的真正的“紅瓤”：
鐵廠鎮周圍地形複雜，故搜索敵人頗為困難。而且共軍鬥志旺盛，負責掩護大部隊撤退的後衛部隊，以至戰鬥到全體戰死為止，或者巧妙地利用洞窟（在魯家峪附近經過改造的燧石採掘場舊址，可隱藏很多人）進行抵抗。由於我軍進行討伐，到五月底治安狀況曾一度平穩下來；但至六月底前後，又出現破壞道路、切斷電線及埋設地雷等情況。中共方面的地下組織紮根於行政機關、學校和居民之中，形成了所謂“剝開表皮露出紅瓤”的情況。
日軍不顧一切地要把“紅瓤”挖出來，將“表皮”下的一切危險因素徹底消除。
一九四二年四月底，在華北方面軍司令官岡村寧次的策劃下，日軍對冀中抗日根據的開始了空前殘酷的“五一大掃蕩”。冀中抗日根據地位於平漢、津浦、北寧、德石四條鐵路的中間，擁有安國、任丘、河間、雄縣等三十多個縣。這裡是華北大平原，人口眾多，物產豐富，以盛產糧食著稱，有北方糧倉之說。抗日戰爭爆發後，在共產黨人的領導和策動下，一九三八年五月，由人民自衛軍和冀中河北游擊軍合編，組建了第十八集團軍第三縱隊。第三縱隊司令員呂正操，政治委員王平，下轄第一、第二、第三、第四、第五軍分區，對應的是第七、第八、第九、第十支隊以及獨立第一支隊。第三縱隊帶領冀中抗日軍民以極強的戰鬥力直接威脅著日軍佔領的北平和天津等大城市的安全。到了一九四二年初，隨著抗日武裝的不斷壯大，第三縱隊兼冀中軍區部隊共下轄五個軍分區、一個騎兵團和一個教導團。日軍曾多次使用殘酷手段對冀中抗日根據地進行“討伐”，令冀中抗日根據地的面積和人口減少了三分之二，根據地內只剩下三千多個村莊，約二百八十萬人口。除了深縣、武強、饒陽、安平和束鹿等中心地區外，日軍在其餘各縣的主要村鎮都修築了據點，還在主要交通線上修築起長達一千多公里的隔斷壕，隔斷壕沿線的碉堡工事達到一千多座。為了割斷冀中根據地與太行山根據地的聯繫，日軍在平漢路以西的太行山下還修築起一道高兩米、厚一米的石頭牆，配合碉堡，形成了長達數百公里的封鎖線。岡村寧次上任華北後，大力推行“治安強化運動”，在日軍的威脅和誘騙下，一些意志不堅定者投敵變節，致使傀儡政權組建起偽軍和自衛團等漢奸武裝為虎作倀，冀中抗日軍民面臨著前所未有的艱難局面。
岡村寧次的參謀長安達二十三和副參謀長有末精三，首先破譯了八路軍的電報密碼，然後經過周密的實地偵察，於一九四二年四月中旬制訂出一個龐大詳盡的作戰計劃——為對付八路軍的一個局部軍區，日軍準備出動三個師團以及大量的特種部隊，其規模不小於正面戰場上發動的一場全面攻勢：
一、方針
對以呂正操為司令的冀中地區的共產軍主力，進行突然襲擊的包圍作戰，摧毀其根據地，同時在政治、經濟、思想上採取各種措施，以便將該地區一舉變為治安地區。
二、參加作戰部隊與配合作戰部隊
直接參加作戰的部隊：
第四十一師團（師團長清水規矩中將）的主力（步兵六個大隊為基幹），獨立混成第九旅團（旅團長池上賢吉少將）的步兵約兩個大隊，第一一〇師團白瀧部隊（第一一〇步兵團長白瀧理四郎少將直接指揮的步兵第四大隊為基幹），配屬第二十六師團的圾本支隊（獨立步兵第十二聯隊長坂本吉太郎大佐指揮的步兵兩個大隊為基幹），騎兵第十三聯隊（聯隊長山崎武四大佐），獨立混成第七旅團小川部隊（部隊長獨立步兵第二十九大隊長小川雪松大佐），共計步兵十八個大隊為基幹。
配合作戰部隊：
第一一〇師團（師團長飯沼守中將），第二十七師團（師團長原田熊吉中將），第二十九獨立飛行隊，河北省特務機關（設在保定，機關長鈴木繁二少將），石門特務機關（機關長石田豐藏大佐）。
……
三、作戰指導要點
作戰第一期（自五月一日開始約十天）
白瀧部隊在滹沱河北岸地區，小川部隊在河間、肅寧地區，獨立混成第九旅團在石德路南側地區進行掃蕩戰，要估計到大規模作戰會有困難，同時要將敵人壓縮到滹沱河、滏陽河與石德路所構成的三角地帶，阻止敵人從該地區逃出。在此期間，第四十一師團利用鐵路運輸叢山西向邯鄲、順德地區進行佯動，然後在石德路沿線地區展開。
作戰第二期（自五月十一日開始約五天）
第四十一師團（配屬獨立混成第九旅團）從石德路沿線向北挺進，白瀧部隊從滹沱河北岸地區向南進發，小州部隊則從河間、肅寧向饒陽推進，分別發起突然襲擊，將敵人包圍在三角地帶予以殲滅。
作戰第三期（自五月十六日前後開始約二十五天）前一階段（約十天）劃出作戰地區，分赴進行掃蕩，以消滅敵人及其根據地設施。
後一階段（約十五天）繼續剿滅敵人殘餘勢力，同時大力推進各項建設工作。第四十一師團則轉入新作戰地區的警備態勢，進而正式開展治安肅正工作。
在製訂一九四一年度作戰計劃時，日軍曾就作戰目標應是共產黨八路軍還是重慶軍的國民黨軍發生過爭論；而在製訂一九四二年度作戰計劃時，“方面軍內部並無任何爭議”。 ——就戰爭全局來講，中國的正面戰場處於沉悶的對峙狀態，無論從戰場現狀還是情報顯示上看，國民黨軍沒有主動發動攻勢的企圖，也沒有打破對峙局面的意願，只要保持著一定的軍事壓力，正面戰場上便會無仗可打。而真正對日軍形成威脅的，是敵後戰場上的共產黨抗日武裝。從日本在太平洋地區全面展開軍事攻勢的角度看，保持中國境內佔領區的穩定，具有政治、軍事、經濟等諸方面的作用。那麼，毫無疑問，日軍發動大規模作戰的目標只能是八路軍。八路軍在敵後創建了多個抗日根據地，攻擊其中的哪一個為最為迫切呢？ ——日軍華北方面軍情報主任橫山幸雄認為：“冀中地區是河北中部的糧倉地帶，在戰略上、經濟上居於重要地位，中共勢力已經在此根深蒂固。由於該地區已成為對缺乏農產品的太行山區中共根據的供應、培養戰鬥力的基地，因此，可以認為只要扼殺該基地，就會收到很多成效。”——日軍選定了冀中抗日根據地。
面對日軍即將發動的攻勢，晉察冀軍區司令員聶榮臻總結了之前反“掃蕩”的經驗和教訓，指出：“由於敵之側後存在著大的空隙，因此在封鎖溝外的活動可能收到大的效果。”冀中軍區決定，在日軍大兵力合圍而來時，大量精減黨政軍機關人員，將這些人員分散到群眾中去，和抗日民眾以及留下來的部分官兵一起與日軍糾纏，牽制並吸引日軍的主力，而冀中軍區的主力部隊則突圍轉移到外線、山區和敵人的後方。同時調擅長堅守陣地的第七軍分區十七團歸呂正操直接指揮，負責掩護軍區、區黨委和行政公署人員轉移。這是在敵強我弱的情況下，被迫作出的避免過大損失的轉移作戰計劃。
儘管如此，冀中抗日根據地的損失還是遠遠超出了預想。
一九四二年四月二十八日，岡村寧次召開華北方面軍高級將領會議，下達了“五一大掃蕩”作戰命令。此前，為了達到一舉剿滅冀中抗日根據地的目的，岡村寧次分別在平漢路、津浦路和德石路方向，對楊成武的八路軍第一軍分區和宋任窮的八路軍冀南軍區發動了佯攻突襲，以隱蔽對冀中軍區的作戰意圖，並分散八路軍的作戰力量。
五月一日，日軍的“掃蕩”作戰開始。
日軍由北向南、由東向西，採取反复“掃蕩”、建立據點、逐步推進的方式，企圖對冀中抗日根據地實施合圍。其中的五萬多日軍是封鎖部隊，力求形成所謂的“鐵環陣”；剩下的日軍是“掃蕩”部隊，在戰機和坦克等優勢武器的支援下，在河北大平原上進行逐村“清剿”，哪裡響起槍聲就向哪裡快速合圍。一日，日軍在冀中根據的外圍的各個方向發起攻勢，八路軍與日軍進行作戰之際，冀中根據地的核心部位深縣、饒陽和束鹿等地卻異常平靜。這種平靜是岡村寧次有意所為，目的是通過周邊的多處戰事，將冀中八路軍主力引誘到他預定的圍殲地域裡。果然，發起攻勢的各路日軍稍作戰鬥後，便迅速奔赴指定的“掃蕩”地域：第二十六師團的坂本聯隊和第一一〇師團白瀧旅團分別推進到沙河、瀦龍河以南以及滹沱河以北的走廊地帶；獨立混成第七旅團的小川部隊抵達肅寧以及滹沱河北岸的饒陽、獻縣地區，並在滏陽河上築起水壩以抬高水位封鎖滏陽河北段；駐守衡水的山崎部隊的騎兵第十三聯隊沿著滏陽河北進，企圖控制滏陽河中段。至此，四路日軍形成了合圍態勢，企圖把冀中軍區連機關帶部隊壓縮在滹沱河以南、滏陽河和德石路以北的三角地帶加以殲滅。
五月一日是國際勞動節，冀中軍區在駐地饒陽縣張保村召開紀念大會，會場設在一片棗樹林裡。呂正操司令員在大會上發表了節日講話。晚上是慶祝晚會，軍區文工團演出的劇目是曹禺的。臨時搭建的舞台上汽燈通明，來自貧苦鄉村的八路軍戰士饒有興味地觀看著劇目裡形形色色的人物，儘管他們並不十分理解劇中發生在距離他們十分遙遠的繁華都市裡的愛恨情仇。話劇半夜才散場，汽燈一滅，呂正操的轉移命令同時下達：各部隊立即分頭突圍。呂正操和冀中軍區黨政機關兩千多人，在第七軍分區十七團的掩護下，於二日下午離開饒陽縣張保村，向西行軍三十里後突然南下，快速穿越滄石公路封鎖線，又以急行軍走出一百三十里，四日抵達深縣、武強和武邑交界處的朱家莊。六日，隊伍繼續轉移，一直走到了日軍包圍圈的東南邊緣。
日軍撲空了。
五月四日，岡村寧次抵達石家莊親自指揮作戰。至於八路軍冀中軍區機關和部隊到底上哪去了，日軍第二十七師團師團長原田熊吉的判斷是：他們跑到子牙河、任丘與河間一帶了。因此建議把清水規矩的第四十一師團用火車運至天津，由北向南張開大網捕捉冀中的八路軍。但是，老謀深算的岡村寧次認定，安平、深縣和饒陽是冀中根據地的核心地帶，也是晉察冀邊區的補給基地，八路軍在此努力經營多年，地下戰鬥工事修建完整，且當地的百姓都願和八路軍生死與共，所以八路軍不會輕易放棄這一地區，即使走也不會走出去多遠。於是決定堅持原定作戰方案，只作出局部修訂：第二十七師團增援小川部隊，扼守滹沱河和滏陽河的各個渡口；騎兵第十三聯隊集結在束鹿，控制滏陽河一線；第四十一師團從石家莊開赴邯鄲並展開。為了指揮的統一，岡村寧次命令所有參戰部隊暫歸第四十一師團師團長清水規矩指揮。同時，為了把包圍圈收得更緊，岡村寧次還要求第一一〇師團、第二十七師團和獨立混成第十五旅團對平漢、津浦和北寧鐵路線實行嚴密封鎖。
身負重任的清水規矩精心擬訂了在華北大平原上對付八路軍的戰術：
一、撒網戰法：師團在山地剿共戰和對重慶軍戰斗方面，過去已有豐富經驗。但是，在大平原上對共軍作戰，尚無此等經驗。因此，研究了以“撒網”方式作為接觸敵人的基本隊形，並進行了訓練。
這種方式的隊形是，各步兵中隊將一列縱隊的分隊按五百米的間隔散開，大隊再將各中隊並列起來遮擋住整個所擔任的正面，以搜索那裡的敵人，並將他們趕入網內。這種隊形的問題是必須保持指揮聯絡和集中戰鬥力。為此，應預先安排好第二線部隊或預備兵力，同時尤應重視並訓練各部隊之間的通訊聯繫和指揮的敏捷。
二、部隊的機動力：每個大隊均編有二十名左右的自行車隊、騎兵小隊。必要時也可將這些小隊分屬於中隊，用以指揮聯絡、搜索敵情及切斷敵軍的後路（方面軍從天津徵用自行車，然後分配給各兵團，馬匹主要是利用各部隊繳獲的馬）。
三、特務工作隊：此種工作隊是叢山西時期為了進行民眾工作，特別在聯隊中設置的。在冀中地區，則在當地各兵團中配備了與憲兵隊和中國方面緊密聯繫的政治工作班。
儘管岡村寧次的判斷基本正確，但各路日軍出動後還是沒有捕捉到冀中軍區的首腦機關。在呂正操的帶領下，冀中黨政軍機關與日軍在根據地裡推磨一樣地周旋，不斷地在日軍合圍的縫隙處來回穿梭。六月一日夜，冀中黨政軍機關在景縣龍華車站以西潛過石德路，然後向西南急行軍七十里，繞到棗強縣西南靠近冀縣邊界的侯琢村。第二天夜晚，向西移動，進入冀縣東南的辛莊。三日夜晚，又返迴向東南移動，潛入棗強縣的柳莊。四日夜晚，隊伍從柳莊出發，向南移動，進入棗強縣東南邊界處的張秀屯村。六日傍晚，張秀屯村的東面突然響起槍聲，偵察後才得知是偽軍出動搶糧呢。深夜，呂正操率領隊伍離開張秀屯村，向北走出五十里，進入冀縣東北邊界處的趙祥屯。由於趙祥屯的群眾基礎並不牢固，七日夜，隊伍順著冀縣北部邊界一路向西北方向而去，跨過平大公路，進入冀縣西北邊的窯窪村。八日晚，隊伍再次出發，西渡滏陽河，到了冀縣與束鹿交界處的東西堤北村。九日夜晚，突然“轉彎南下四十里”，轉移到冀縣與新河縣交界處的南顧城村。十日下午，負責掩護的十七團發現了日軍的踪影，呂正操率隊緊急南渡滏陽河，再次越過平大公路，進入冀縣南部的吳呂村。 ——呂正操後來回憶說：“至此，我們整整圍繞著冀縣東、北、西、南四面轉了二三百里的大圈子。”
就在呂正操帶領冀中軍區機關與敵人周旋時，同村寧次的第三期作戰開始了。這是對冀中抗日根據地進行的拉網般的殘酷“清剿”，日偽軍所到之處，搜捕八路軍和抗日干部，殘忍地殺害抗日民眾，對根據地裡的每一個村莊都進行了徹底破壞。
日軍華北方面軍戰史：
……由於進行了徹底的“精密掃蕩”，除了努力搜捕和殲滅便裝分散潛伏的或游動的敵武裝力量外，並摧毀敵軍軍事設施，搜查隱藏的武器，嚴格甄別匪民，檢舉、逮捕敵軍指揮官和黨的干部，取得了相當的成果。但是，沙河、木道河沿岸一帶地區，素有中共平原根據地模範區之稱，交通壕、地道建築非常普遍，幾乎所有村莊都有地下設施，甚至有相距七八公里的三個村莊用地道連接起來。而且農村的老百姓抗日意識很強，形成了半農半兵狀態，就連老幼婦女也都組織了抗日團體。因此，各部隊在推行肅正工作時極為困難。中共方面似乎預料到日軍要進行此次作戰。在作戰開始之前，我方即已破譯過呂正操司令部命令警戒的電報。另外，於四月二十六日午夜，共軍約二千餘人趁我軍準備冀西作戰警備兵力減少之機，向高陽東南渡河點蠡縣、博野、安國各縣城進行了襲擊。此外，在此次作戰開始之後，駐冀西的聶榮臻即命令所屬各部隊進行反擊，第一分區（楊成武）在易縣西南地區展開了積極的軍事活動。針對這種情況，第一一〇師團除加強了對冀中和冀西的封鎖外，同時在情報和補給方面協助進行作戰。
堅持在根據地內的八路軍部隊和當地抗日民眾一起，與進行大規模殘酷“掃蕩”的日軍展開了殊死搏鬥。華北大平原的抗日村落，利用地道戰、地雷戰和伏擊戰，給擁有現代武器裝備的日偽軍以殺傷。為掩護黨政軍機關突圍和群眾安全轉移，八路軍官兵往往與數倍於己的日偽軍作戰，殘酷的阻擊戰每每以持續的肉搏戰結束。五月三十日，八路軍的部分官兵以及抗日民兵數十人，被日偽軍包圍在深縣白莊村，在副營長張子明的帶領下，八路軍和民兵利用村莊里的地道和街巷進行頑強靈活的防禦戰，斃傷日軍聯隊長晉藤以下四百餘人，自己僅傷亡二十多人。六月九日，日軍坂本部隊包圍了深澤縣宋莊，日軍認為他們這次捕捉到了八路軍主力，而實際上宋莊里只有在突圍行動中臨時組成的一支八路軍小部隊，由第七軍分區二十二團從無極縣突圍而出的兩個連、團長左葉帶領的一個連以及兩個民兵游擊小隊等官兵組成，由左團長統一指揮。早晨七時，日軍開始攻擊宋莊，立即遭到猛烈的火力還擊，日軍暫時退了下去。很快，日軍增援部隊抵達，兵力在兩千人以上，而且還在不斷地增加。八路軍和民兵利用村莊的圍牆和房屋構成臨時防禦工事，沉著作戰，日軍直到下午才突進村莊的南部，八路軍和民兵轉移到村莊北面。此時，八路軍和民兵已經十幾個小時沒有吃飯喝水了，彈藥也所剩無幾，還有不少傷員在呻吟。左團長決定堅持到天黑才能轉移。日軍向宋莊發起了總攻，雙方很快形成了殘酷的巷戰，每一個院落都進行著白刃戰。天快黑的時候，戰鬥白熱化了：
敵人的主攻方向在一連。我第一、第二道工事經敵人的猛烈炮火轟擊，大都坍塌，便轉移到第三道工事，繼續堅守。敵人接受了多次沖擊失敗的教訓，不敢再端著刺刀、呼喊著挺身直衝，而改變成了匍匐前進。但敵人的連續三次進攻都被我們打垮了。敵人在連連遭到慘敗後，採取了更加惡毒的手段：第四次進攻前，先打出了毒氣彈，毒氣瀰漫之處，人們眼裡流著淚水，嗓子熱辣辣地發癢，並不住地打著噴嚏。敵人利用毒氣彈的效力，又匍匐爬行到了牆根，有的已經爬上了牆頭。戰士們看到這種情況，強忍著眼睛、嗓子的極度難受，從工事裡躍出，端著上了刺刀的槍朝敵人猛刺，只聽得敵人慘叫著，掉了下去。一個日軍士兵從圍牆的缺口處跳過來，直向我七班長身邊撲去。七班長手疾眼快，一刀刺進了敵人的胸膛。那個日軍士兵慘叫一聲，不動了……十七時許，一股敵人衝進了東街口，眼看敵人就要佔據房子。在這緊急關頭，一連吳連長帶著預備隊向敵人衝擊，他們用機槍掃射，手榴彈轟擊，一鼓作氣把敵人打了回去……敵軍除了又在街頭丟下一批屍體外，別的什麼也沒得到，此時，已經是十八點左右了。
天黑了，八路軍和民兵開始突圍。他們疾速而勇猛地直沖日軍包圍圈的一側，手榴彈密集地投擲，刺刀在夜色中發出寒光，決死的吶喊中日軍的包圍圈被撕開了個口子。突然，天降大雨。八路軍和民兵在雷鳴電閃的暗夜裡轉瞬間消失得無影無踪。
天亮之後，日軍再次從砲擊開始，然後步兵發起攻擊。他們認為昨夜突圍出去的只是八路軍的少數官兵。但是，當日軍衝進宋莊後才發現，整個村里空空蕩蕩的。
宋莊一戰持續十六個小時，八路軍和民兵以傷亡七十三人的代價突圍而出。而日軍最後投入的兵力達三千五百人以上，儘管使用了火砲和毒氣，傷亡仍高達四百多人。按照正面戰場上中日兩軍作戰的經驗，他們無法想像與他們作戰的八路軍加上民兵總數不足三百人。
冀中軍區直屬騎兵二團團長馬仁興，河南上蔡人，自幼家貧，被迫從軍。一九四〇年，國民黨軍朱懷冰部在晉南製造摩擦向八路軍進攻，時為第九十七軍直屬騎兵二十八團團長的馬仁興，出於對國家和民族命運的深切憂患，毅然率部起義加入了八路軍。軍長朱懷冰曾以高官勸誘他，不成後又把他的母親、妻子和兩個女兒扣押起來，馬仁興不但沒有動搖，還讓他在蘭州上學的兒子馬乘風也參加了八路軍。八路軍騎兵團在馬團長的率領下，在反“掃蕩”中擔負著掩護部隊轉移的重任。五月二十日，他的兒子馬乘風在與日軍作戰中不幸陣亡。為了減少傷亡，騎兵團決定分散開來，以便更加靈活機動地與日軍周旋：馬仁興團長帶領一連、特務連和偵察連；政委汪乃榮帶領二連；副團長宋輔廷帶領三連；參謀長卜雲龍和政治處主任楊經國帶領四連。在隨後的作戰中，政委汪乃榮和黨總支書記高尚勇相繼犧牲，不久又傳來了政治處主任楊經國陣亡的消息。楊經國是抗戰初期中共北方局派到根據地做黨的地下工作的，陣亡時年僅二十多歲。八年以後，作家孫犁在冀中大平原上聽到老百姓還在講騎兵團和楊經國的故事，根據老百姓的講述他創作了小說《小胜兒》：“在五月麥黃的日子，冀中平原上，打得天昏地暗，打得樹木脫枝落葉，道溝裡鮮血滴滴。楊主任在這一仗犧牲了，砲彈炸翻的泥土，埋葬了他的馬匹。”
冀中第八軍分區雖然在日軍的“掃蕩”中始終保持著昂揚的鬥志和靈活的戰術，但兵力強大的日軍的合圍突擊還是讓八路軍官兵付出了巨大犧牲。在突圍過程中，三十團團政委汪威指揮警衛連與日軍激戰，為掩護大部隊全連傷亡殆盡，汪威負傷後為避免被俘自殺。副團長肖治國和總支書記沈笑天也在轉戰中陣亡。二十三團團長譚斌和他帶領的三營的干部在突圍中全部陣亡，最終僅團政委姚國民帶領少數官兵成功突圍。二十三團一營被圍，官兵與三千多日軍苦戰一天，殺敵五百餘人，副團長趙振亞和團政治部主任孟慶武陣亡。第八軍分區司令員常德善和政委王遠音帶領的二十三團二營在突圍中被優勢日軍包圍，營長邱福和和偵察股長楊克夫等乾部相繼陣亡。常德善司令員銷毀了隨身攜帶的文件，親自操機槍掩護官兵撤退，最後被日軍亂彈擊中犧牲；政委王遠音身負重傷，為了不被日軍俘虜，以手槍自殺殉國。戰後，當地群眾在埋葬常德善司令員時，發現他身中二十七彈，其中的三彈都打在了太陽穴。常德善是山東人，家庭貧苦，兩歲時父母雙亡。一九二九年參加中國工農紅軍，給著名的紅軍將領關向應當警衛員，後因在戰鬥中十分勇敢而在警衛團當排長、連長和團長。賀龍曾說，紅二軍團在湘鄂西轉戰時，身中三彈的常德善竟然在戰火中先把他背出來，然後又把余秋裡也扛了出來——“沒有常德善，就沒有余秋里和我賀龍。”
日方對冀中軍區“大掃蕩”的戰果統計是：雙方交戰二百八十六次，交戰兵力五萬八千三百三十八人，八路軍傷亡九千零九十八人，被俘五千一百七十七人。
八路軍方面的統計是：作戰二百七十二次，擊斃日偽軍聯隊長以下官兵三千九百八十一名，擊傷日偽軍七千五百二十一名，我傷亡指戰員四千六百七十一名。抗日根據地內的民兵和百姓損失更嚴重，“區縣游擊隊損失五千三百餘人，被殺害、抓走的群眾達五十六萬人，使冀中平原'無村不戴孝，到處聞哭聲'”。
岡村寧次在對冀中根據地發起攻擊前，首先對冀南根據地進行了“掃蕩”，指定由日軍第十二軍司令官土橋一次負責作戰，其主要參戰部隊是：獨立混成第八旅團旅團長吉田峰太郎指揮的五個步兵大隊；獨立混成第一旅團旅團長鈴木貞次指揮的三個步兵大隊；第三十二師團的惠藤第四郎指揮的步兵第二一二聯隊以及第三十五師團師團長重田德松直接指揮的北川、佐久間兩個旅團。由於“掃蕩”發動的時間選在日本天皇生日的那天，因此被稱為“四二九大掃蕩”。八路軍冀南軍區下轄五個軍分區、一個旅、六個新編旅以及山西青年抗敵決死第一、第二縱隊等部隊，司令員陳再道，政治委員宋任窮。此前，日軍對冀南抗日根據地進行過反复圍攻，根據地的面積已被壓縮得非常狹窄。年初，新編第八旅二十二團遭遇兩千日軍的合圍，副團長徐國夫被俘，兩個連的官兵在掩護團主力突圍中傷亡殆盡。三月，到邱縣接收新兵的第三八五旅七六九團的兩個連被日軍包圍，與裝備了重砲和坦克的日軍戰鬥五個小時後，八路軍官兵全部陣亡。四月二十九日拂曉，日軍對冀南根據地發動攻勢，目標直指軍區黨政軍領導機關駐地臨清。冀南軍區參謀長范朝利、政治部主任劉志堅指揮新編第七旅二十一團以及軍區特務團、騎兵團等部隊，合力抗擊日軍獨立混成第七、第八兩個旅團的進攻。戰至下午，黨政軍機關大部分撤離，小部分機關人員和部隊官兵被日軍騎兵沖散。與此同時，駐紮在邱縣的第四軍分區和新編第四旅遭到鈴木旅團的包圍，新編第四旅主力七七一團在旅長徐深吉的指揮下與日軍拼力死戰，掩護大部分官兵突出重圍，但第四軍分區在突圍中遭遇日軍伏擊，司令員楊宏明、政治部主任孫毅民等在指揮作戰中相繼陣亡。日軍隨後對冀南根據地進行了殘酷的“抉剔清剿”，抓捕和殺害抗日民眾，強迫地主組織維持會，冀南根據地遭受了前所未有的破壞：八路軍正規軍由兩萬餘人銳減到一萬餘人，地方抗日游擊隊損失百分之八十以上，根據地內的半數以上黨組織遭到破壞，黨政軍幹部損失了近五千人，黨員由四萬餘人減少到兩萬一千人。
在日軍發動進攻的時候，冀南抗日根據地裡還駐有高樹勳的第三十九集團軍部隊。該部在日軍的猛烈追殲下，死亡四千一百一十二人，被俘二千三百五十人，受傷官兵多達九千人，高樹勳率領殘部退往安徽。從此，在中國敵後戰場上，隴海鐵路以北地區再無國民黨軍隊。
由於日軍第十二軍部分主力部隊調往長江以南，日軍對八路軍冀魯豫軍區和八路軍第二縱隊的進攻推遲到了九月。當時，冀魯豫軍區仍堅持在根據地裡對日偽軍發動秋季攻勢和反蠶食作戰。日軍第十二軍司令官喜多誠一將參戰部隊編成三個突擊方向：以第三十二師團的步兵五個大隊和裝甲車一個中隊，編成由步兵團團長石田保忠少將指揮的石田支隊，集結在鉅野和鄆城地區；以騎兵第四旅團的兩個中隊、裝甲車一個中隊和騎兵砲兵混成的一個中隊，編成由騎兵第二十五聯隊聯隊長高原孝大佐指揮的高原支隊，集結於濮陽地區；以第五十九師團的五個步兵大隊和裝甲車一個中隊，編成由步兵第五十三旅團旅團長大熊真雄少將指揮的大熊支隊，集結於聊城、莘縣地區。部隊集結完畢後，九月二十七日，三個支隊的日軍在坦克和飛機的支援下，再加上當地的偽軍，五萬餘兵力分成八路，同時向冀魯豫軍區黨政軍領導機關所在地實施“鐵壁合圍”。面對日軍的大規模進攻，軍區主力部隊迅速轉移到外線，黨政軍領導機關也跳出了日軍的合圍圈，但抗日軍政大學校部、陸軍中學、《挺進報》社等大量非戰鬥人員和少量部隊，被日軍圍在方圓不足三十里的範縣甘草垌堆附近。在日軍的不斷壓縮和飛機轟炸下，附近的老百姓也紛紛向內靠攏，而被包圍的人員中軍事指揮員僅有教導第三旅政治委員曾思玉和八團參謀長王曉波。在曾思玉和王曉波的指揮下，戰鬥部隊官兵拼死衝擊打開缺口，掩護機關人員和民眾衝出包圍圈。儘管冀魯豫軍區八路軍主力和黨政軍機關大部突圍而出，但地方武裝和部分機關人員還是遭受巨大損失。日方的統計是：掩埋共產黨抗日軍民屍體一千二百五十二具，俘虜一千二百五十人。
一九四二年五月間，日軍對八路軍太行、太岳根據的開始了最大規模的“掃蕩”，目標是八路軍總部、中共北方局以及第一二九師等八路軍軍政首腦機關。
作戰中，八路軍副總參謀長左權不幸陣亡。
這是中國共產黨領導的抗日武裝力量在抗日戰爭中陣亡的級別最高的將領。
八路軍總部所在的太行、太岳根據地，始終是岡村寧次圖謀徹底摧毀的目標。正值日軍席捲太平洋戰場之際，準備進一步冒險的日軍大本營急需鞏固戰略後方，同時還需要大量的人力、財力和物力補充，而對其後方威脅最大的八路軍，自戰爭爆發以來不但沒能剿滅，且已成為中國抗戰的中堅力量。從戰略上講，只有把八路軍的首腦部位徹底清除，才可能達到穩定後方的目的。因此，自一九四二年二月起，日軍對八路軍太行、太岳根據地發動了規模空前的“掃蕩”，企圖把共產黨敵後抗日武裝的核心樞紐一網打盡。
二月三日，日軍第三十六師團，第一一〇師團，獨立混成第四、第一旅團等部隊，共一萬兩千多兵力，分別向晉東南的長治、襄垣、武鄉、遼縣等地出動，奔襲八路軍太行軍區第二、第三、第四分區駐地和八路軍總部駐地。同時，日軍第四十一師團和第三十六師團一部，也分別從駐地出發配合作戰。由於八路軍主力及時轉移，日軍的合圍未能成功，於是便在根據地內進行“輾轉清剿”，抓捕抗日民眾，搶劫糧食牲畜。在此期間，日軍不斷地受到八路軍和抗日民兵的襲擊，日軍三次合圍八路軍總部，五次合圍八路軍主力，均未得逞。八路軍太行、太岳部隊轉移到了日軍側後，襲擊日軍據點，炸毀橋樑，切斷鐵路，使得日軍首尾不能相顧，被迫停止軍事行動。經過暫時的休整後，日軍第三十六師團和獨立混成第四旅團再次出動，但立即遭到八路軍的迎頭痛擊，其先頭部隊百餘人被八路軍新編第一旅二團殲滅。三月二日，毫無所獲的日軍在撤退時再次遭到八路軍的伏擊，傷亡達四百多人。八路軍官兵乘勝追擊，一直追到了長治、潞城和壺關之間的敵占區，搗毀了日偽據點和漢奸維持會，徹底粉碎了日軍的春季“掃蕩”。
日軍原計劃對八路軍太行、太岳根據地實行兩個月的“掃蕩”，但只進行到第三十一天便草草收兵。
日軍第一軍司令官岩松義雄認為，二月的進攻之所以失敗，是用兵過於分散，沒有突出重點。經過研究，岡村寧次決定採取全新的戰法：以小部隊的秘密行動為軸心，大部隊進行局部配合，以求對八路軍總部所在地實施嚴密合圍；然後在飛機偵察和轟炸的配合下，地面部隊逐漸向心壓縮，做到對每一寸土地的徹底“清剿”。
岩松義雄的“小部隊”，實際上是兩支擔負特殊任務的突擊隊：從第三十六師團的兩個聯隊中分別挑選出百名士兵，組成兩支精幹的突擊隊，分別由益子重雄中尉和大川桃吉中尉擔任隊長，自帶乾糧雨衣行囊，執行任務中不許生火做飯，不得住宿村莊，一律穿便衣或八路軍軍裝，不許穿日軍軍服，在完成任務前絕對不許暴露身份。這兩支突擊隊被命名為“挺進特別殺人隊”，對外稱“挺身隊”，其任務是：對八路軍總部和第一二九師指揮機關實行“捕捉奇襲”。具體分工是：益子重雄負責破壞八路軍總部，刺殺朱德、彭德懷和左權等八路軍首長；大川桃吉負責襲擊第一二九師師部，捕殺劉伯承和鄧小平。
五月中旬，岩松義雄從太原抵達長治，在設立指揮部的同時，大量印製了彭德懷、左權、劉伯承、鄧小平等人的照片，發給各部隊指揮官、“挺進特別殺人隊”隊員以及隨隊特工。
自日軍對八路軍各抗日根據地發動全面“掃蕩”以來，八路軍總部戰事繁忙，晝夜處在高速運轉中。從各根據地傳來的敵情消息非常複雜，有的明顯是日軍在造聲勢，故意用部隊的佯動來混淆視聽。至於日軍是否會再次對太行山根據地發動攻勢，八路軍總部頗費思量。副總參謀長左權擔心的不是日軍的進攻，而是根據地內軍民的警惕鬆懈和盲目樂觀。特別是太平洋戰爭爆發後，根據地的指戰員普遍出現樂觀情緒，對敵後戰爭的殘酷性認識不足，認為日軍的兵力已十分有限，不可能在幾個地區同時作戰，且日軍已在“掃蕩”太行山根據地時受到了打擊，即使真的再次來攻，充其量也是為配合冀中、冀南和冀魯豫地區作戰的一種佯動。
五月十四日，傳來日軍第三十六師團主力和第六十九師團一部共七千多兵力，向太岳軍區南部地區發動攻擊的消息。八路軍第一二九師和軍區機關及時轉移到了外線，其第三八六旅十六團和七七二團一部堅持在內線與日軍周旋。然而，這是日軍在聲東擊西。
十八日，日軍第三十六師團悄然撤回，其中一部於十九日夜秘密開往遼縣，另一部開往潞城和襄垣等處；毛利末廣的獨立混成第三旅團則乘汽車從太原趕至和順及遼縣一帶。同時，津田美武的獨立混成第四旅團和吉田峰太郎的獨立混成第八旅團，分別由正太線和平漢線的平定、昔陽、井陘、元氏、贊皇等據點出動，企圖合擊測魚鎮和黃北坪。二十一日，獨立混成第三旅團和獨立混成第一旅團一部沿武安至涉縣的公路西進，進犯太行軍區第六軍分區；西線的第三十六師團一部也由潞城和襄垣等據點出動，向太行軍區第三軍分區進犯。
二十二日，左權得到警衛團的報告：在桐略西北的山林裡發現一支來路不明、身穿便服、攜帶電台的武裝隊伍，很快就又去向不明了。通過審問當地的一名偽村長才得知，這是專門負責捕捉八路軍總部的“益子挺身隊”。日軍的特工隊竟然到了八路軍總部的眼皮底下！左權當即命令警衛團提高警惕，並迅速向彭德懷作了報告。彭德懷眼睛瞪得很大，說那老子就等著他們。左權知道，不到最後一刻，彭德懷是不會轉移的。
接著，各方情報又到了：北線的日軍會合後迅速南下，合擊了將軍墓和漿水鎮，有佔領太行製高點的企圖；從長治出動的日軍三千餘人也急促推進，企圖與襄垣方向的日軍合擊東田，在此駐紮的第三八五旅主力已提前跳出了合圍圈。日軍大規模進攻的態勢已經明了。彭德懷和左權意識到，日軍此次進攻的規模和手段雖然有些出乎預料，但日軍的補給線很長，太行山區地形複雜，根據地裡群眾基礎好，八路軍完全有能力粉碎日軍的進攻。彭德懷和左權當即制訂了作戰計劃：第三八五旅主力在漳河兩岸阻擊日軍；劉伯承率第二九師師部轉移到邯鄲至長治公路以南，指揮新編第一旅和太行軍區第四、第五軍分區部隊作戰；彭德懷和左權率領總部、北方局機關和直屬隊在太北地區迴旋。
這是一個嚴峻的時刻。
八路軍主力部隊大多已在外線，八路軍總部機關龐大，戰鬥人員很少，就目前態勢看，北方局機關、八路軍總部機關、野戰政治部、供給部、衛生部、軍械部、軍工部以及新華日報社和北方局黨校等單位，已經處在了日軍大的合圍圈中。彭德懷和左權果斷決策，第二天一早就帶領機關向東轉移。左權對機關轉移需要準備和注意的問題一一作了督促和檢查，並要求總部警衛部隊掩護機關的轉移，總部特務團主動出擊迎敵，絕不能讓日軍打到家門口。
萬籟寂靜中，意識到一場殊死戰鬥即將到來的左權毫無睡意。桌子上放著他和妻子劉志蘭新婚後不久拍的一張照片。百團大戰前夕，劉志蘭帶著襁褓中的女兒左太北去了延安中央研究院學習，夫妻一別已經二十一個月。此時此刻，左權坐下來寫了一封信。
第二天，八路軍總部開始緊急打點行裝。左權接到第一二九師電報：第三八五旅十四團在轉移途中，由於不明敵情，在王家峪附近停留了兩小時，再度出發後遭到日軍伏擊，部隊損失嚴重。電報同時催促總部趕快轉移。接著，特務團報告說，他們和“益子挺身隊”接了火，但日軍處於居高臨下的位置，因此沒能把這股日軍完全殲滅，“益子挺身隊”正向麻田方向流竄。
這之前，北方局機關、野戰政治部、後勤部等，已經分路向麻田以東帶轉移了，準備當日軍接近預定合圍圈時，從其縫隙處分散突圍而出。彭德懷說，這是八路軍於敵後成功脫險的經驗，關鍵在於掌握“利害轉換線”——“即掌握敵人在運動中進至最有利於我突圍的位置。敵人分進合擊，我突圍行動過早，轉不到敵後；突圍遲了，敵空隙小，突不出去。突圍成功的保證，則在於八路軍情報的及時準確，指揮員的沉著決斷，和隊伍成員的勇敢堅定。”然而，這一次，日軍偽裝成八路軍，作戰命令不准見諸電報或文字，一律通過口頭傳達，導致八路軍在根據地內外廣泛的群眾耳目“一時失靈”。
八路軍總部機關必須馬上走了。
晚上，彭德懷和左權率領總部機關人員三百餘人，牽著四十多頭騾馬，撤離了駐地武軍寺村。
徹夜行軍至第二天清晨，一個不幸的消息傳來：一直跟踪八路軍總部電台信號的“益子挺身隊”，突然襲擊了正在轉移的八路軍總部後勤部、軍工部、新華日報社和參謀處第三科等單位，第三科科長海鳳閣犧牲。接著，偵察情報顯示：日軍已經尾隨彭德懷和左權一行追了上來。左權立即留下來指揮警衛連進行阻擊，掩護彭德懷和總部機關人員迅速撤離。彭德懷一行由於目標太大，被日軍飛機發現並受到襲擊，所幸傷亡不大。但是，當左權率領警衛連追上隊伍時，彭德懷和左權發現他們似乎已經無路可走了。
五月二十四日晚上，彭德懷和左權面臨的情勢是：各路日軍已在窯門口、青塔、偏城、南艾鋪地區形成合圍，只在合圍圈東面的拐兒鎮與偏城之間還有大約三五公里左右的間隙。彭德懷和左權決定，按照預定計劃繼續向冀西突圍。但是，偏城以東地勢較高，地形複雜，而青塔、黑龍洞以東是難以通過的險峻山路，必須先向北經過南艾鋪，再繞道窯門口，才有可能前往冀西。問題是，這條路他們都很陌生，派出去的偵察參謀既沒有回來也沒有消息。事不宜遲，左權親自率領參謀人員先行探路。山路狹窄，路線陌生，半路上又遇到其他突圍部隊，隊伍因為龐大行動十分遲緩，一夜只走出二十多里，抵達南艾舖時已經天亮。
南艾鋪村是一個僅有幾十戶人家的小山村，此前反“掃蕩”期間八路軍總部曾多次駐紮。村邊有一條大山溝，直通山西與河北省交界處的十字嶺。儘管八路軍一部提前到達這裡並開闢了阻擊陣地，但二十五日拂曉，這個小山村里卻一下子擠進來包括八路軍總部、北方局、野戰政治部、後勤部等各路轉移隊伍，這些大多由非戰鬥人員組成的隊伍多達二千餘人，還有八百多頭騾馬和兩百多副擔子。相對於龐大的機關來講，身邊的戰鬥部隊除了七六九團的一個營外，僅有總司令部、野戰政治部和後勤部的三個警衛連，且後勤部警衛連的主要任務還不是作戰而是看守重要資金和物資。至於八路軍總部為什麼沒有部隊保護，這與共產黨人自創建武裝力量以來的傳統有關。在長期的戰爭環境裡，共產黨中央和軍事首腦機關從來沒有使用過多的兵力進行警衛，共產黨領導人和軍事將領們憑藉著過人的智慧和膽識，能夠在殘酷的環境下應付複雜多變的局面，中樞機關自身的戰鬥化很強。但是，聚集在南艾鋪村的八路軍總部各單位的非戰鬥隊伍，在日軍強大兵力的合圍面前還是顯得戰鬥力太弱了。
果然，五月二十五日，最危急的局面發生了。
八路總部機關的轉移情況，日軍第一軍司令官岩松義雄掌握得十分清楚，因為在八路軍轉移隊伍的頭頂上，日軍的偵察飛機飛得很低，而岩松義雄派出的作戰參謀就在飛機上直接指揮合圍作戰。在日軍飛行員的引導下，第三十六師團和獨立混成第一旅團一部沿著清漳河和武涉公路形成的大合圍圈逐漸壓縮。為防止八路軍突圍，外圍的日軍也正在快速合攏，形成了兩層嚴密的堵截線。
二十五日清晨，轉移隊伍出發沒多久，就遭到日軍戰機的轟炸。由於隊伍過於龐大，又沒有防空武器，只好停下來等待黃昏。但是，傳來的情報顯示，日軍的合圍圈正越來越緊。彭德懷、左權、羅瑞卿和楊立三等人緊急磋商，最後決訂立即分散突圍。具體方案是：總司令部、北方局由左權率領，沿著清漳河東側向北突圍；野戰政治部由羅瑞卿率領向東南方向突圍；後勤部由楊立三率領向東北方向突圍。在命令阻擊部隊必須頂住敵人後，各路突圍開始了。
彭德懷和左權率領的突圍隊伍，很快就遭到日軍戰機的追擊轟炸和俯衝掃射。缺乏戰鬥經驗的機關人員跑來跑去地躲避，大量的騾馬被炸倒，物資被丟棄得漫山遍野。下午二時，日軍“益子挺身隊”穿著八路軍的軍裝，突然橫著插過來。左權立即命令總部警衛連搶占山頭，然後命令作戰科科長王政柱和兩個參謀與彭德懷先行突圍，由警衛連連長唐萬成帶領一個排負責掩護。彭德懷堅持要和機關一起突圍，左權表情十分嚴肅：你是八路軍副總司令員，你的安全就是勝利，你必須安全出去！這裡由我指揮阻擊！彭德懷上馬後回頭望了左權一眼——他並不知道，此刻竟是二人的訣別。
十字嶺是向北突圍的必經之路。山坡上，八路軍總部的轉移隊伍在日軍的轟炸和掃射下散成小股失去了控制。左權冷靜的指揮阻擊作戰，同時照顧著幾名年僅十幾歲的女譯電員和體弱的干部，一面又命令自己的警衛員去尋找帶有機密文件的挑夫。他對堅守十字嶺阻擊陣地的七九六團一營教導員說：很多人還在山下，如果這個山頭丟了，後果不堪設想！一定要堅持到底！只要還有一名同志沒出來，就不許撤退！
此時，十字嶺西北的山埡口變成了一條生死線：只要衝過埡口，就能跳出日軍的火力封鎖，進入北艾舖的山溝。但是，這些由年輕的譯電員、黨校的學員和教員組成的隊伍行進緩慢。左權似乎看出了大家的顧慮，他大聲喊道：不要害怕！衝過去，翻過山梁就沒事了！
一架日軍的戰機突然俯衝掃射，幾名年輕的譯電員忙往核桃樹下跑，左權又大聲喊：小鬼，不要怕飛機，要衝過山口！就在這時候，一發砲彈在左權身邊爆炸，彈片擊中了他的頭部。
時年三十七歲的左權，原名左紀權，號叔仁，一九〇五年出生在湖南一個貧苦農民家庭。他自幼喪父，在叔父的資助下入學讀書。十九歲那年，他和幾位同鄉赴廣州，考取了孫中山大元帥府軍政部主辦的陸軍講武學校，學校後併入黃埔軍校，左權被編為黃埔第一期第六隊。在第三隊同學陳賡的引見下，他結識了黃埔軍校政治部主任周恩來，加入中國共產黨。畢業後，參加了兩次北伐軍的東征戰役。一九二五年，被選送到莫斯科中山大學學習，畢業後又入伏龍芝軍事學院深造。一九三〇年，他和劉伯承等人一同回國，中央派他到閩贛革命根據的工作，他給家人寫信道：“我雖回國，卻恐十年不能還家，老母贍養，託於長兄，我將全力貢獻革命。”
左權是中國工農紅軍的著名將領之一。在他親自策動的寧都起義成功後，出任紅五軍團第十五軍政委，在率部進行反“圍剿”作戰中屢立奇功。紅軍長征前，在毛澤東的建議下，他出任紅一軍團參謀長，作為長征的前驅部隊，始終戰斗在最前線，直到長征的最後一戰直羅鎮戰役，顯示出堅定的政治信仰和卓越的軍事指揮才能。抗戰爆發後，作為八路軍副總參謀長，他受到八路軍官兵的敬重。在八路軍發動的一系列對敵作戰中，由於八路軍總參謀長葉劍英身在重慶，左權在副總參謀長的崗位上可謂殫精竭慮。著名作家劉白羽回憶道：
記得是一九三九年的春天，我認識了左權同志。他是一個十分有風度的軍人，在他微黑的臉上有兩隻銳利的眼睛。他很沉默，他沉默地閉著嘴巴是他那堅定性格的特徵。他身體是結實的，戰爭以及一切繁忙，彷彿是絲毫不能動搖他的、影響他的。不管在哪裡，他的腰永遠挺得直直的。走起路來，邁著沉著、嚴正的步伐。講話時，用沉著而果敢的音調……在這掌握半個中國戰場的八路軍總指揮部裡，左權同志的的確確是最繁忙的人。
北方局黨校學員李錫週目睹了左權犧牲的那一刻：
……轟、轟、轟幾發砲彈呼嘯著飛來，在山樑上爆炸，一股股黑煙惡魔一樣升起。隨著硝煙散去，左權將軍的身影在我們眼前消逝……我和黨校同班同學山西新軍決死隊四縱隊團參謀長李克林被驚呆了，在我周圍的幾名同志也呆呆地望著山梁停止了腳步。我們意識到將會發生不幸，便不顧一切地奔向山崗……
頭部中彈的左權躺在山路邊，鮮血染紅了身邊的荒草。他的右手還在腰間的手槍上——那是一九三五年十一月直羅鎮戰役中繳獲的國民黨軍第一〇九師師長牛元峰的戰利品。
這是一九四二年五月二十五日下午五時。
突圍人員把左權的掛包、手槍、懷錶、鋼筆等遺物交給作戰科負責人，然後把他的遺體移到十字嶺東坡的一個隱蔽處用樹枝覆蓋起來。
隨後，警衛連官兵在附近鄉村買了一口棺材，再返回到左權犧牲處將他的遺體就地掩埋。
晚上，彭德懷抵達距十字嶺十五公里處的一個小山村，在那裡他得到了左權犧牲的消息。很久以後，彭德懷對左權的女兒左太北說：“你爸爸一定知道，那次敵人打的第一發砲彈是試探性的，第二顆砲彈準會跟著來，躲避一下還是來得及的。可你爸爸為什麼沒有躲避呢？要知道，當時的十字嶺上正集合著無數的同志和馬匹，你爸爸不可能丟下部下，自己先沖出去。他是死於自己的職守，死於自己的崗位，死於對革命隊伍的無限忠誠。”
左權犧牲的消息震驚全國。延安和八路軍各抗日根據地都舉行了隆重的悼念。八路軍總部長期所在地遼縣被命名為左權縣，一首當地百姓寫的歌自此流傳開來：
一心要為八路軍報仇的百姓很快送來一個消息：日軍的“益子挺身隊”準備在祁縣縣城里大擺慶功宴。得到消息後，彭德懷命令總部特務團團長歐致富精心挑選三十一名官兵，由參謀處參謀劉滿河帶領，化裝成各色人等，每個人都身藏匕首，混進了慶功宴所在的大德興飯莊。當鬼子喝得酩酊大醉的時候，一聲暗號，匕首紛飛，“益子挺身隊”隊員當場全被刺死，頭顱被——砍下來裝滿了一口袋。第二天，日軍佔領下的祁縣、長治和太原城內，到處掛起了這些日本人的人頭。
在共產黨敵後抗日根據地遭遇大規模進攻時，正面戰場上的國民黨軍沒有任何行動。可以設想，如果在日軍調動兵力向敵後抗日根據地進攻時，正面戰場發動配合作戰，哪怕是在某個局部戰場發動攻勢，也勢必造成侵華日軍的極大被動。理由很充分：日本發動太平洋戰爭後，在華日軍總兵力已捉襟見肘，而共產黨人建立的抗日根據得幾乎遍布敵占區，其範圍之廣、規模之大，不但牽制的日軍兵力數量驚人，而且令日本侵略者在他們所謂的佔領區內度日如年，如坐針氈。
但是，這也只能是設想。
在華中地區，重新組建的新四軍迅速恢復根據地，兵力也達到了近十萬之眾。新四軍代軍長陳毅宣告：“皖南事變我們損失了軍部，現在軍部又恢復了。皖南事變我們有幾千指戰員犧牲，但今天我們還有九萬人的強大力量。”因此，日軍在華中的二十六萬餘總兵力中，用於對新四軍作戰的兵力至少在十一萬左右，而華中的十五萬偽軍則被全部用於與共產黨抗日武裝作戰。
一九四一年二月，國民黨軍魯甦皖邊區游擊總指揮部副總指揮李長江，率領六個縱隊約一萬兵力投敵，立即被汪精衛任命為偽第一集團軍總司令。李長江是華中敵後第一個公開投敵的高級將領，對中國抗戰產生了極其惡劣的影響。新四軍代軍長陳毅、政治委員劉少奇發布《討伐李逆長江命令》，表示為順應民心、堅持抗戰，任命粟裕為討逆指揮部總指揮、葉飛為討逆指揮部副總指揮，對李長江部進行堅決的打擊。新四軍第一師主力從海安以西出動，沿著海安至泰州的公路向西橫掃而去，相繼攻克薑堰、泰州城，俘虜李長江部官兵五千人，並爭取了兩個支隊戰場反正。
鹽城是新四軍軍部所在地，日軍出動了第十五師團、第十七師團各一部，獨立混成第十二旅團全部以及偽軍第一、第二集團軍，試圖對鹽城形成包圍之勢。新四軍以第三師第七、第八旅和第一師第二旅組成反“掃蕩”部隊，用部分兵力以“阻擊、襲擊、伏擊等手段與敵周旋”，而主力則迅速跳出日軍的包圍圈，移動至“敵之側後”對其發起突然打擊。為了打破日偽軍對鹽城地區的“掃蕩”，新四軍第一師第一旅在蘇中地區發動佯攻，攻克蔣垛、古溪、孤山等多個據點，並收復黃橋。當新四軍官兵對姜堰和泰興發起攻擊時，日軍獨立混成第十二旅團生怕自己的巢穴被端