中國遠征軍撤離同古後，緬甸南部局勢更趨危急。英緬軍總司令亞歷山大聲稱，仰光的煉油設備已轉至仁安羌，英軍準備拼死保衛仁安羌油田，要求中國遠征軍配合作戰。 ——在日軍的攻擊面前聞風喪膽的英國人，有作戰能力卻連緬甸首都仰光都沒守一下，誰還相信他們會拼死保衛緬甸西部的一個油田？此前，為增援同古，中國遠征軍主力已將戰車和重砲沿鐵路南運，如果答應英國人的請求就得把裝備往回調。儘管如此，中國方面還是答應了，一是因為史迪威的命令；二是中國人認為，既然處於同一戰場，“友軍”要決死一戰，不配合於情於理都說不過去。
中國遠征軍制訂了配合英軍作戰的彬文那會戰計劃。
三月三十一日下午，杜聿明下達作戰命令：
一、當面之敵，為第五十五師團主力，似有北進企圖。軍決以有力之一部，利用斯瓦河東西之線（斯瓦南側）及其以北之森林狹長地區拒止敵人，以主力在彬文那佔領陣地，依火力摧毀敵人，轉取攻勢，將敵包圍而殲滅之。
二、新編第二十二師掩護第二〇〇師轉移後，即以一部佔領黎達誓與敵保持接觸，主力佔領斯瓦東西之線拒止敵人。如過優越之敵壓迫，應以廣正面逐次抵抗，固守斯瓦河右（西）岸陣地，吸引敵於陣地前，以火力壓倒敵人，予以殲滅之打擊。如敵以一部包圍襲擊我側後方時，正面應沉著應戰，以戰車、炮火協同控制之機動部隊，夾擊擊滅之，但應以一部佔領戴塒、前管段、孔伊、卡通那脫、美菲特之線，嚴密警戒。
三、右側支隊，位置於馬吉襠附近及沙漠河以南之東西各道路搜索敵情。
四、第九十六師之第二八六團，候新編第二十二師佔領陣地後，移至葉尼附近構築工事，冊應新編第二十二師作戰，隨戰況之進展歸建。同時為顧慮毛奇公路之開放，敵有進出東枝、威脅我側背之虞，乃令暫編第五十五師除調一團開雜澤外，主力應集結於黑河附近，冊應毛奇方面之戰鬥，並迅速破壞毛奇公路之橋樑，將敵堵塞於隘路內而擊滅之。
史迪威依舊在為杜聿明的不聽指揮而怒火中燒。杜聿明曾經明確地告訴緬甸英國總督：“這位美國將軍以為他在指揮，事實上，沒有這回事。我們中國人認為，讓美國人參戰唯一的方法，是在書面上讓他們有幾個指揮官。他們沒什麼事要做，負責做的是我們。”史迪威的怒氣得到了蔣介石的回應。蔣介石讓羅卓英取代林蔚出任參謀團團長，同時取代尚未到任的衛立煌出任遠征軍第一路司令長官。
蔣介石寬慰史迪威道：
予已決定派羅卓英秉承將軍命令指揮在緬甸作戰之第五第六兩軍以及其他部隊，羅卓英較杜軍長年事為高且多經驗，將軍如有命令，可隨時告知羅將軍，由彼轉令杜軍長以及其他軍事長官執行之。此項辦法有兩種優點：第一、將軍可不必與各軍軍長直接接觸，俾得保持與彼等間之好感。第二、羅將軍一方面可聽從將軍之命令，一方面可切實督責此項命令之執行。杜軍長為人，少年氣盛，辦事能力固強，惟亦有過分固執之處。今羅將軍與將軍單獨接觸，隨時徹底了解將軍之意旨，然後轉令各軍，自較由將軍個別與各軍接觸，可減少發生誤會之機會……林蔚文在餘左右時，指揮軍事效率頗強，惟不在餘側時，彼恆不能當機立斷。羅將軍則為一飽經訓練之軍人，彼能為林將軍所不能為者。倘將軍能同意此項辦法，餘當令羅將軍於最近數日中搭第一班飛機赴緬北準備……
史迪威“終於睡了一個好覺”。
四月二日，蔣介石偕宋美齡飛赴緬甸眉謬，在那裡主持召開中國遠征軍第五、第六軍高級將領會議，要求集中主力在彬文那一線與日軍決戰，羅卓英未正式就任前，作戰指揮依舊由杜聿明負責。六日，蔣介石與史迪威、亞歷山大舉行會談，他特別要求英軍必須固守卑謬以北的阿蘭謬，以保證彬文那一線中國遠征軍左翼的安全。
但是，蔣介石話音未落，壞消息接踵而至：英國人於四月一日放棄了卑謬，七日放棄了阿蘭謬。英軍根本不顧中國遠征軍的作戰計劃，反而要求中國遠征軍從彬文那向西接防沙斯瓦和馬圭，以便把駐防在那裡的英軍替換下來讓他們繼續撤退——英國人的行徑令所謂的彬文那會戰尚未開始，中國遠征軍就已處於側翼敞開的險境中。
就在英軍放棄阿蘭謬的那天，蔣介石和史迪威與遠征軍主要將領進行了談話。蔣介石明確地告訴他們，要絕對服從史迪威的命令，“不得提出異議”；且史迪威“有權提升、罷免和處罰”遠征軍的任何人。但是很快，史迪威便因極度失望而越加憤怒了：給史迪威送來的中國式的、代表著權力的大印，上面刻的竟然是“同盟軍參謀長”，而不是他所希望的“援緬軍總司令”。同時，中國方面也沒給他送來任何賦予他賞罰之權的文件。史迪威終於明白了，在中國人的眼裡，“參謀長”的實際含義是“顧問”而不是指揮官。
令史迪威和蔣介石同感憤怒的是英國人的不守信用：
史：餘昨晚告亞歷山大將軍，英軍必須挖掘深壕，建設強固工事，一如華軍之所為者。
委座：英軍如遇敵人對之作側翼行動，即有隨時後退之可能，吾人對此必須預有籌計。在敵來我退情形之下，小隊敵軍即可逼迫英軍不發一彈向後撤退。倘英方能決心不退，準備作戰到底，或至少如華軍在同古作戰之情形，對一地一陣，決心據守兩三日，然後吾人方能籌擬計劃。英方謂必盡最大力量，此言並不能作為確切肯定之保證。彼等據守一地，經一日即行撤退，亦可謂已盡最大力量。譬如在華軍並未到達唐得文伊（東定吉）以前，英軍即行撤退，則將奈何？是故英軍必先立下決心，據守一線，然後吾人方能籌擬計劃。假使英軍仍有撤退之可能，則吾人必須假定此種情形之到來而擬就辦法，以免臨時受窘，左右為難。
史：餘與亞歷山大將軍最近一次會談中，彼聲言英軍將據守若干地區。然餘對英方諾言亦已失去信心，亞歷山大將軍仍須注意英軍不再撤退之問題，彼必須停止此種後退行動，否則有失體面。
委座：然若英軍仍舊後退，則吾人將作何行動？
史：吾人必須據守曼德勒及答吉，而以棠吉及萊卡兩的保衛曼德勒之外圍陣地。
委座：若在曼德勒工事完成以前，而敵人進攻，則如何措置？
史：吾人應促英軍至少對敵人做一次反攻，如此則可給吾人以時間，俾將曼德勒之工事趕成。
委座：不必說英軍反攻，如英軍能守住其選擇之地點，餘已感心滿意足矣。
與史迪威進行了這番無可奈何的談話後，蔣介石又得到了關於英國人的壞消息：曼德勒受到日軍狂轟濫炸，民眾死傷甚多，但英國人不許中國和美國的紅十字救援人員前往救援——作為緬甸的殖民的主人，英國人絕對不能讓緬甸人產生中國人和美國人比英國人好的念頭，他們釆取的辦法是不讓緬甸人與中國人和美國人發生接觸。
蔣介石和宋美齡一起赴曼德勒視察，一路見到“人獸屍體，朽腐狼藉，充塞街市，或有已燒房屋中，亦積尸累累”。蔣介石命令迅速收屍消毒，不能讓這裡的遠征軍官兵陷於瘟疫；宋美齡更是就此事問詢了亞歷山大，亞歷山大否認英方拒絕中國紅十字醫護人員進入曼德勒。
英國人已經近乎無賴了。
蔣介石致信羅斯福：“我一生戎馬，從來沒見過像緬甸戰場上如此悲慘、全無準備、混亂和崩潰的情況。”
緊接著，史迪威也致信馬歇爾，告知緬甸局勢之惡劣完全出乎預料，因為英國人已經決定棄守緬甸，他們本來有許多部隊，“如果有心守的話”，必定不會是一路狂逃的情景。 ——“英國人寧可犧牲緬甸，既不願欠蔣介石任何人情，也不願答應緬甸民族主義者戰後可以改變地位。”
混亂的盟軍並不知道日本人正制訂著雄心勃勃的作戰計劃。
此時，中國遠征軍第五軍第二〇〇師已從同古轉至彬文那以北；第九十六師正在彬文那構築工事；第六軍暫編第五十五師主力向黑河、東枝方向移動，其中的一個營在同古至彬文那以西的毛奇至壘固地區接替了英軍的陣地；第六十六軍的先頭部隊新編第三十八師已抵達曼德勒。而英軍在放棄卑謬和阿蘭謬後，繼續向北偏西撤逃。日軍已經越過卑謬和馬圭，朝著仁安羌方向迅速推進。
四月三日，日軍第十五軍制訂了曼德勒會戰計劃——該計劃中所說的“敵軍”基本不指英軍。日本人認為，緬甸境內的英國人連敵人都算不上，僅僅是一群潰逃的難民而已。日軍準備擊敗中國遠征軍後，直接衝入中國雲南境內：
本軍以精銳兵團切斷臘戍方面敵人的退路，以主力沿同古——曼德勒公路和伊洛瓦底江地區向曼德勒方面前進，包圍敵軍主力的兩翼，在曼德勒以西，伊洛瓦底江地區壓倒並殲滅該敵；然後，在臘戍、八莫、傑沙一線以西捕捉、殲滅殘敵。同時，不失時機地以精銳之一部向怒江一線追擊。
為給彬文那會戰贏得時間，新編第二十二師在彬文那以南的斯瓦河谷，對日軍第五十五師團進行阻擊以遲滯其推進。
新編第二十二師是在第二〇〇師撤離同古後，奉杜聿明之命開始行動的。三月三十一日，該師六十六團主力向南洋車站以南的日軍實施佯攻，以掩護主力展開。其六十四團移至南洋以北的沙家崖佔領陣地，六十五團則開赴斯瓦陣地。完成掩護任務後的六十六團，也移至斯瓦以南的葉達西佔領了陣地。新編第二十二師沿著同古至彬文那的公路縱向部署，準備在斯瓦河南北兩岸構築陣地逐次抵抗。從斯瓦到北面的彬文那，之間是一條隘路，兩側是茂密的山地森林。中國官兵採取的戰術是：梯次配備、交替掩護和兩側伏擊相結合。他們在隘路上埋設了大量的地雷和炸彈，只等著日軍進入隘路地雷和炸彈被觸發的同時，兩側的伏擊火力猛烈傾瀉，狙擊手在密林的掩護下準確殺傷，再加上正面部隊的反擊，迫使日軍在這條路上裹步不前。
四月一日至四日，日軍第五十五師團與新編第二十二師對峙在南洋車站與葉達西之間，雙方僅有小部隊的搜索戰鬥以及斷斷續續的砲戰。五日，日軍第五十五師團的三個聯隊在飛機、重砲和坦克的助戰下，向新編第二十二師六十四團的陣地猛撲過來，兩軍激戰整整一天，日軍攻擊受挫，六十四團的傷亡也很大。晚上，師長廖耀湘率領六十四團繞過葉達西六十六團的正面，退到斯瓦的北面佔領陣地。之後，廖師長又返回到處於前沿的六十六團陣地。
在斯瓦河谷，日軍遇到了廖耀湘這個強硬的對手。
新編第二十二師師長廖耀湘，出身於湖南的耕讀之家，十九歲在陸軍第三師第六旅教導總隊學員隊結業後，考入黃埔軍校，一九三〇年被送到法國陸軍大學留學。六年後，廖耀湘回國，在中央軍校教導總隊任職，親身經歷了南京的淪陷，藏身亂屍之中才得以逃脫。一九三八年三月，國民政府軍事委員會以第二〇〇師為基礎，擴編機械化軍，新編成第二十二師，邱清泉出任師長，廖耀湘出任副師長。一九三九年十二月廣西崑崙關戰役，新編第二十二師與日軍頑強作戰，特別是師長邱清泉負傷後，廖耀湘代理師長指揮全師主攻崑崙關，破關之時正是一九四〇年的上元之夜。因崑崙關之戰功，廖耀湘升任新編第二十二師師長，時年三十六歲。
六日，日軍再次發動進攻。除了步兵之外，還出動了兩個砲兵營、一個坦克營以及大量的戰機。六十六團陣地終日處於苦戰中，日軍坦克被擊毀四輛，六十六團陣亡營長以下官兵百餘人。晚上，中國官兵發動夜襲，擊斃日軍近二百人，俘虜四十九人。七日，日軍從三面圍攻新編第二十二師，集中重砲猛烈轟擊，並從側翼迂迴打擊，新編第二十二師的葉達西陣地被突破，傷亡巨大的六十六團向斯瓦陣地轉移。
八日，注視著戰局的蔣介石開始心神不定。從日軍進攻的西路、中路和東路看，三個方向兵力使用平均，每個方向都對應著一個師團，難以判斷其主攻方向到底在哪裡。相對於中國遠征軍而言，英軍所在的西路不能抱任何指望，但其負責駐守的仁安羌卻是戰略要點。同時，防守東路的第六軍所在位置也屬要害，因為那裡距離滇緬公路上的要點臘戍最近。至於中路，蔣介石還不知日軍到底要投入多大兵力。總而言之，中國遠征軍兵力太少，想在任何一路集咿優勢兵力，都會牽扯到部隊的橫向調動，而彬文那會戰取決於中路是否是日軍的主攻方向。
九日，情報傳來：中國軍隊俘虜了一名日軍，從其口供中獲悉，中路日軍是第五十五師團全部，且加強了山炮、野炮、榴彈砲和其它重砲的支援，其中的一部分日軍已開始向側翼的戰地滲透。接著，更重要的情報傳來：日軍第十八師團也上來了。這一情報的獲得，得益於遠征軍第五軍一位名叫馬玉山的諜報人員。馬玉山化裝成緬甸人，混進日軍第五十五師團司令部挑水打雜。一天，他在日軍司令部裡的辦公桌上發現了一幅標有部隊番號和所在位置的地圖，他尋找時機把地圖藏在身上連夜潛回了彬文那。
杜聿明看過地圖後得知，增援的日軍是第十八師團的第六十五、第一四二兩個聯隊以及山炮和重砲各一個營。
十一日，日軍第十八師團抵達戰場，加入了對新編第二十二師的攻擊。新編第二十二師與日軍展開了慘烈的戰鬥。晚上，新編第二十二師主力轉移到二線陣地，日軍緊追不捨，新編第二十二師一邊阻擊一邊後撤，沿著莫拉、葉尼、沙瓦蒂、挨勞等陣地逐次抵抗。十六日，在第九十六師的掩護下，新編第二十二師退出戰場向彬文那以西轉移。
杜聿明致電蔣介石：
四月十日拂曉起，斯瓦方面敵五十五師團復開始以飛機多架、炮二十餘門、戰車二輛掩護，進攻廖師斯瓦陣地，猛烈合擊，並每日不斷以熾盛炮火及飛機更番轟炸。我官兵傷亡慘重，仍能英勇抵抗，堅強固守〇迄本月十六日止，已按照軍預定計劃，逐次抵抗，轉移至平滿納（彬文那）西南側山地新陣地。作戰一周來，斃傷敵二千五百餘，我傷亡營長以下官兵千餘人。
中國遠征軍新編第二十二師頑強阻擊日軍達十八天之久，單獨抗擊著擁有大砲和坦克的日軍的猛烈攻擊。由於採取的戰術手段正確，不僅給日軍以沉重打擊，殲敵數千，且將日軍主力吸引到了中國遠征軍預設的會戰戰場。中國官兵以其英勇頑強，創造了中國式的“逐次抵抗”的模範戰例。
此時，參加彬文那會戰的中國遠征軍各部隊已按照預定計劃到達指定位置。
但是，戰局突然惡化了。
戰場的東西兩翼同時發生了危機。
西翼，英軍緊急呼救，說他們在仁安羌以北被優勢兵力的日軍包圍了，請求中國遠征軍解救。
沿西路追擊英軍的是日軍第三十三師團。四月十四日，該師團輕易擊垮了英軍的抵抗，相繼奪取沙斯瓦和東敦枝等地，英軍隨即放棄了重要據點馬圭而北退仁安羌。十七日，英軍又放棄了他們聲稱要死守的仁安羌油田，再次潰退。英國人一再表示他們要堅守陣地，結果卻連一觸即潰都談不上，幾乎是還沒看見日軍的影子就開始狂逃，卻讓中國軍隊一次又一次地堅守陣地。為此，蔣介石憤怒已極，認為英國人“無恥極矣”。
但是，友軍畢竟不能見死不救。
中國遠征軍司令長官部命令剛剛抵達曼德勒的新編第三十八師急赴英軍被圍之地。
中國遠征軍新編第三十八師是中央軍嫡係部隊，原為國民政府財政部稅警總團。淞滬會戰後，於一九四一年改編為現番號，隸屬於陸軍第六十六軍。加入遠征軍行列後，新編第三十八師從貴州興義走了半個月到達雲南安寧，於三月二十七日入緬。四月七日，主力抵達曼德勒。正值曼德勒遭受轟炸後，全城遍地瓦礫和屍體，師長孫立人接到了蔣介石任命他為曼德勒衛戍司令的手令。隨即，曼德勒全城貼滿了孫司令的佈告：
本司令奉命衛戍期間，保此土，安斯民，職責所在，茲特與全城民眾公約四事：一、放火者殺無赦，二、殺人越貨者殺無赦，三、充當敵人間諜偵探者殺無赦，四、造謠惑眾擾亂治安者殺無赦。其餘僧侶等生命財產均在本司令保護之列。
孫立人的任務是曼德勒的城防，他沒想到要去管英國人的事。但是，當英軍放棄仁安羌以南的馬圭後，孫立人奉命派一一二、一一三團由副師長齊學啟率領開赴仁安羌以北的皎勃東布防，一方面冊應英軍，一方面也為保護曼德勒以西側翼的安全——這已經超出一個城防衛戍司令的職責了。然而，當一一三團抵達皎勃東時，英緬軍第一軍團軍團長史林來到一一三團團部，給了團長劉放吾一紙由他簽發的作戰命令：
致一一三團團長劉上校：請貴團開至平牆地區。在該處，你將與安提斯準將會合，他將以所有坦克配合你。你的任務是攻擊並消滅平牆以北二公里處敵軍。
劉放吾團長沒有馬上執行英國人的命令，他向孫立人師長報告了情況，孫立人又向羅卓英請示。遠征軍司令長官部的決定是：一一三團由副師長齊學啟率領前去解救英軍，新編第三十八師的主要任務還是衛戍曼德勒城。可是，部隊幾乎都調去救英國人了，自己還算是什麼衛戍司令？孫立人不願意坐守空城，他讓副師長齊學啟留守，自己親自前往前線指揮作戰。
十六日午夜，日軍第三十三師團從潰退的英軍右側超越，搶先抵達了仁安羌以東五公里處。此時，英印軍第十七師等部隊逃到了皎勃東，但英緬軍第一師和裝甲第七旅尚未從馬圭撤往仁安羌。日軍第二一四聯隊隨即向仁安羌東北急速推進，佔領了公路交叉點附近的屯岡陣地，然後以一個大隊突進到賓河以北，徹底截斷了英軍北撤的後路。連同佔領了馬圭的第二一三聯隊和山砲兵第三十三聯隊以及工兵第三十三聯隊一起，日軍第三十三師團把英軍包圍了。被賓河隔成兩半的英軍曾試圖突圍，但被日軍阻擋。日軍第二一五聯隊也正向仁安羌趕來。
被包圍的英緬軍第一師和裝甲第七旅，不但兵力達七千人，且裝備精良，可他們除了向中國遠征軍求援外，別無他法。
中國遠征軍一一三團果然英勇。劉放吾團長接受任務後，立即命令副團長曾琪和英軍的坦克隊長一起在前面偵察開路，團主力則向賓河前進。十八日凌晨，一一三團二營在左、一營在右、三營為預備隊，在英軍的十二輛坦克和三門火砲的支援下，向日軍陣地發動了猛烈攻擊。激戰到下午，日軍被迫放棄陣地，涉水退至賓河以南。
一一三團與日軍激戰時，包圍圈裡的英軍趁勢突圍，但苦戰一天毫無進展。英緬軍第一師師長史考特再次向軍團長史林求援，說他的人馬因缺乏飲水精疲力竭，如果再得不到飲水，官兵們就要虛脫了。因此請求放棄所有的重武器當天夜晚突圍。 ——英國人放棄作戰的理由很奇特，不是缺乏彈藥，也不是傷亡過大，而是沒有水喝了。
新編第三十八師師長孫立人趕到了前線。
日軍被趕到賓河南岸後，英方催促中國遠征軍渡河攻擊，但孫立人師長拒絕了，理由是：河南岸地勢很高，地形暴露，日軍居高臨下，我軍處於仰攻狀態；如果攻擊失敗，日軍就會發現我軍只有一個團的兵力，這樣不但無法解救英軍，一一三團也會陷於被圍殲的險境。孫立人決定白天停止進攻，第二天凌晨時分發動突襲。但是，英緬軍第一軍團軍團長史林堅決要求中國軍隊立即攻擊，理由是包圍圈裡的史考特師長根本堅持不了一夜了。孫立人還是要求英軍再堅持一下。正在爭論時，史考特師長再次打來求援電話，稱他的部隊已到了最後關頭。孫立人表示，史考特的部隊已經忍耐了兩天，無論如何要再忍耐一天，中國遠征軍會在明天下午二時前把他們救出來。史考特師長對此將信將疑，孫立人師長斬釘截鐵地說：“中國軍隊，連我在內，縱使戰到最後一個人，也一定要把貴軍解救出險。”這句話令史林將軍大為感動，他與孫立人鄭重地握了握手，“認為這是一種君子協定”。
在此之前，英國人從來沒對中國人信守過什麼。
在中國軍隊中，孫立人師長是少有的所受教育程度很高、東西文化兼備的強硬派將領。他曾就讀於清華大學和美國普渡大學，學的都是土木工程；後又入美國著名的弗吉尼亞軍事學院學習軍事，一九二七年從西點軍校畢業。回國後，從國民革命軍的一名下士幹起，開始了其漫長的軍旅生涯。他之所以被財政部部長宋子文選中到稅警總團任職，與他所受西方教育的背景有很大關係。在稅警總團任團長期間，他創造了一套與其他中國軍隊完全不同的訓練教程，被稱為“孫氏操典”，此教程令他的官兵無論文化水準還是軍事素質，在當時的中國軍隊中都高出一籌。淞滬會戰中，他率部作戰時險些陣亡，全身負傷達十三處之多。武漢會戰中，他榮立戰功兩次，在中國軍隊中戰績佼佼。當他的部隊被改編為新編第三十八師後，他當之無愧地出任了師長，時年四十一歲。
十八日晚上，孫立人和史林一起研究第二天的攻擊部署。孫立人主張從左翼攻擊，因為右翼不但地形暴露，還側背臨河；但史林堅持從右翼進攻，說如果從左冀進攻，包圍圈裡的英軍容易受到炮火打擊。最後，孫立人服從了史林的主張，於當晚下達了攻擊命令：
一、當面之敵情無變化，仍堅守賓河左（南）岸高地一帶陣地，英軍第一師仍在仁安羌東北地區被敵包圍，已彈盡糧絕，危急萬分。
二、師以擊潰當面敵人、救出英軍之目的，於明（十九日）拂曉五時三十分繼續攻擊。
三、第一一三團於明五時三十分即向油田區之敵攻擊，重點指向敵之左翼。
四、英軍砲兵隊（火砲三門）以一部火力協助第一一三團之左第一線，攻擊賓河左岸之敵，以主火力支援其右第一線主力之進攻。
五、英軍戰車隊以全力沿公路進攻，協同我主力之進攻。
十九日凌晨四時三十分，一一三團悄然渡過賓河，於五時三十分準時發動了進攻。在沒有任何空軍助戰，只有英軍三門火砲的支援下，中國遠征軍官兵奮勇衝鋒，迅速攻占當面日軍陣地。日軍拼死反撲，陣地三失三得，雙方反复衝殺，戰況極其慘烈。孫立人的攻擊可謂驚險萬分：他指揮的部隊充其量只有千人左右，而日軍的兵力至少比他多出數倍。日軍自始至終都沒搞清楚中國軍隊來了多少人，他們按照以往的作戰經驗，自然而然地認為如果中國軍隊沒有數倍以上的兵力是不敢發動這樣的攻勢的。但是這一次例外，這是孫立人的部隊。日軍逐漸退了，槍砲聲漸遠，當中國遠征軍官兵攻占日軍主要據點五〇一高地後，看見了包圍圈裡驚恐萬狀的英軍。中國官兵首先把被日軍俘虜的五百多名美國傳教士、新聞記者和英軍俘虜釋放出來，然後安撫了幾乎崩潰的七千名英軍官兵。中國官兵把繳獲的一百多輛汽車和一千多匹軍馬交還給他們，然後護送他們從左翼撤到賓河北岸。
孫立人指揮的一一三團共有官兵一千一百二十一人，在此次解救英軍的作戰中陣亡二百零四人，負傷三百一十八人。
“仁安羌大捷”不但轟動全國，也引起了全世界的矚目。
戰後，英王喬治六世給孫立人師長頒發了大英帝國司令勳章。
但是，勳章無法補償數百名中國青年官兵的生命。
英國人倖免於難，可對於彬文那會戰來講，英軍負責的西線側翼已經完全垮了。
接著，東線側翼也傳來危急的消息。
日軍第十五軍命令從東路向北進攻的第五十六師團，須於四月十日前推進到壘固，然後從壘固出發沿萊卡至臘戍的大道突進。據此，第五十六師團的作戰計劃是：“首先捕捉前出到壘固以南的暫編第五十五師，然後超越此地北進。接著盡力從東方包圍和榜、東枝的敵人，要將敵擊退到其退路以外，再進行攻擊，繼而向臘戍疾進。”
中國遠征軍第六軍自入緬以來，擔任著正面極其寬大的東部防禦。在第五軍於同古作戰時，為掩護戰場側翼的安全，第六軍將暫編第五十五師一團推進到同古以東的毛奇和壘固地區。但是，隨著同古陷落，由該地經毛奇、壘固、東枝、雷列姆直至滇緬公路上最主要的結點臘戍的通道，等於向日軍打開了。
為了在二十日前抵達壘固，日軍第五十六師團於六日開始向毛奇發動攻擊，遠征軍的一個連進行頑強抵抗後退守克馬俾陣地。為確保彬文那會戰的東部側翼安全，遠征軍司令長官部命令暫編第五十五師二團推進到壘固，三團在塔澤和東枝構築工事；第九十三師的二九七團調往東枝以東的和榜，沿著公路部署縱深防禦。同時命令第九十三師和第四十九師分別對當面日軍實施牽制性攻擊。
四月九日，日軍增加兵力後，向克馬俾陣地猛攻，中國守軍抵抗阻擊。戰鬥到十一日，陣地被日軍摧毀，中國官兵退守到土衝河以北。十二日，為了加強壘固防禦，暫編第五十五師把三團增援給了二團。但是，部隊尚未完成布防，日軍就衝到了土衝河邊，分成左右兩路向中國守軍陣地實施圍攻。暫編第五十五師一團拼死防守，與日軍展開拉鋸戰，日軍增援了一個聯隊後，中國守軍寡不敵眾再次後撤。日軍以坦克和汽車組成快速隊向壘固推進，並與正在構築工事的二團和三團發生激戰。日軍在正面強攻的同時，抽出一個聯隊由左翼超越中國守軍陣地，直接攻擊了距壘固僅十公里的恩奎當。暫編第五十五師開始腹背受敵，與第六軍指揮部也失去了聯繫。二十日，軍長甘麗初鑑於局勢難以挽回，命令破壞壘固至和榜的公路，然後率軍司令部和軍直屬部隊撤往和榜。壘固陷落。
此時的全局是：英軍已退至彬文那右後方約二百公里處，戰場的西側裂開了一個大口子；東側的日軍突進迅速，正從壘固向北急進；中路的日軍抵近了彬文那，負責正面阻擊的第九十六師陷於苦戰。 ——儘管彬文那會戰的部署基本完成，但遠征軍卻處於三面受敵的不利態勢中，特別位於中路的第五軍很有可能被東西兩路日軍包抄。
所謂彬文那會戰，斷難再按計劃實施。
為此，林蔚提出兩種意見：一是繼續貫徹彬文那會戰，努力擊破日軍的一路，破解遠征軍的危局；二是迅速跳出日軍的包圍，退到曼德勒東北地區，增加兵力後重新部署作戰。史迪威和羅卓英接受了第二種意見，隨即發出放棄彬文那會戰的命令：
一、不足一師之敵刻沿伊洛瓦底江北進，其先頭已越過賓河向喬克巴黨方面前進中。東敦枝尚仍在英軍手中。喬克巴黨及其西北地區有我新編第三十八師之一團遲滯敵人，此方面之英軍已無戰鬥力。
二、第五軍主力應先向密鐵拉（梅克提拉）、飄背間逐漸集結，並留一部於彬文那附近地區，行持久抵抗，掩護軍主力之作戰。
三、第六十六軍應守備曼德勒，並派出一營至敏建警戒，其新編第三十八師派出之兩個團，應逐漸向喬克巴黨合力遲滯敵人。
從這一命令可以看出，史迪威和羅卓英將遠征軍第五、第六十六軍分散配置在長達三百多公里的彬文那至曼德勒的公路上，既不是攻的陣勢，也不是守的部署，於是遭到杜聿明的堅決反對。杜聿明認為，要么在彬文那打下去，要么全面退守東枝和眉謬，絕對不能將兵力分散而被日軍各個擊破。杜聿明在電話裡與羅卓英爭吵激烈，最後羅卓英強硬命令杜聿明必須執行。杜聿明勉強向部隊下達命令後，親自趕到飄背面見羅卓英，再次強調：如果放棄彬文那會戰，就必須集中兵力保全臘戍的兩大門戶，即東枝和眉謬，而不應該再計劃曼德勒會戰。羅卓英不置可否。
此時，西面的英國人又開始大喊大叫了，聲稱他們所在的喬克巴黨發現了三千多日軍，請求中國遠征軍派部隊前來消滅。史迪威和羅卓英相信了英國人的話，當即命令第二〇〇師開往仁安羌以北的喬克巴黨。但杜聿明派出的搜索隊報告：仁安羌方向有孫立人的新編第三十八師，喬克巴黨附近沒有發現敵情。可史迪威和羅卓英還是認為英國人的情報準確。杜聿明認為，即便仁安羌方向有情況，東枝的安危也比英國人重要，如果這樣作戰出了問題他不負責任。羅卓英表情尷尬。史迪威突然冒出一句話：“中國軍隊吃飯不打仗嗎？”杜聿明怒火中燒：“我吃的是中國飯，而不是英國飯！”指揮部里頓時氣氛緊張。杜聿明堅持派騎兵再度前往喬克巴黨，結果得到的報告是：在喬克巴黨，只有大批英軍正在新編第三十八師的掩護下撤退，根本沒有見到英國人所說的三千多日軍。這下，杜聿明決定親自去眉謬，向中國入緬參謀團陳述，走到半路，消息傳來：史迪威和羅卓英改變命令，讓第二〇〇師去東枝方向了。
無論怎樣表白要和中國人並肩作戰，自私懦弱的英國人撤離緬甸退守印度已成定式。早在英國人請求中國遠征軍解救被圍的英緬軍第一師時，印緬戰區總司令韋維爾就給英緬軍總司令亞歷山大寫信，要求他“與中國軍隊保持密切接觸”，以保證英軍撤往印度的道路暢通。亞歷山大隨即撤銷了英軍配合中國遠征軍進行曼德勒會戰的計劃。然後，他試圖說服史迪威和羅卓英，將中國遠征軍調往英軍所在的喬克巴黨方向。對於英國人驅使中國遠征軍掩護其撤逃的部署，連日本人都看得十分清楚：“亞歷山大上將將他的部隊關在伊洛瓦底江的彎曲地帶，根本未考慮使之背水布陣，只是按曼德勒地區事實上已經形成交通上的隘路和必須防衛欽敦江河谷及瑞波的兩條道路而考慮。他在訓令中明確了緬甸軍團在伊洛瓦底江南岸，不使之直接參加曼德勒地區的防衛。”
英國人的所有承諾都是徹頭徹尾的謊言。
就在遠征軍指揮部為英國人是否可靠而爭吵時，一直在中路彬文那的正面阻擊日軍的第九十六師，在第二〇〇師和新編第二十二師的配合下與日軍死纏硬磨。當面日軍為了攻占第九十六師的陣地，用盡各種辦法，包括和緬甸德欽黨人混編成便衣隊，潛入第九十六師的兩翼，造成中國官兵的很大傷亡。可是，當戴安瀾和廖耀湘的部隊都進入了陣地，“軍砲兵團及戰車防禦砲營、糧彈交付所、野戰醫院等都推進就緒，各部官兵均抱有必勝信念，摩拳擦掌準備將敵人主力吸引於彬文那正面，予以沉重打擊後，即向敵人東西兩面出擊，一舉殲滅敵軍”時，第九十六師接到了第二〇〇師和新編第二十二師要走的消息：
……現我右翼英軍、左翼第六軍戰況緊急，我第二〇〇師、新編第二十二師須先援馬格威，轉赴棠吉救援。第九十六師應爭取時間阻敵，不必作堅決的決戰……
兩翼部隊被抽調走後，日軍趁機佔領了兩翼，正面的攻擊更為凶猛，且緬甸德欽黨人也更加肆無忌憚，中國遠征軍官兵飽嚐了土著游擊隊的古怪戰術：
入夜後，德欽黨十餘人偷至二八六團陣地，破壞鐵絲網，被我預設警鈴察覺，立被擊退。旋又化裝難民，乘牛車四輛，企圖混入我陣地，亦被悉數擒獲。又有一部爬至二八七團第一營陣地邊緣，裝鬼叫，聲如啞獐。適該營營長林獅巡查至此，大聲喊道：“那是日本鬼子，快打，快打！”守兵一開槍，即聞一陣沙沙之聲，滾向亂草坡下去了。遺屍三具，均為緬人。
第九十六師師長余韶打電話給杜聿明，報告部隊已經三面受敵。杜聿明同意第九十六師立即撤退，但須將軍部存在彬文那的砲彈同時撤回。第九十六師撤退時，日軍的步兵和騎兵緊追不捨，官兵們必須不斷地停下來阻擊，因此一路下來傷亡很大。
與第九十六師師長余韶一樣氣悶的，還有解救了英軍的新編第三十八師師長孫立人。按照孫師長的計劃，待一一二團和一一四團抵達後，他要率領全師向當面日軍發動攻擊，努力把戰場西面的戰局穩定住。但是，他接到了英軍送來的命令，大意是：中國第五軍部隊已從彬文那撤退，這嚴重影響了英軍右翼的安全。鑑於中國軍隊給英軍造成的困難，新編第三十八師要繼續掩護英軍轉移。更令孫立人憤怒的是，由於英軍的不戰而逃，經過血戰一場攻占的仁安羌竟被日軍再次佔領，且現在他還要根據遠征軍司令長官部的命令，作為英軍的後衛掩護他們繼續向西北方向撤逃。
日軍得到第十八師團的加強後，制訂了全面圍捕中國遠征軍的部署。四月二十日，日軍第十五軍下達作戰命令：
一、決定以一個兵團切斷臘戍方面敵之退路，同時以主力部隊沿央米丁——曼德勒公路及伊洛瓦底江地區向曼德勒方面突進，包圍敵主力之兩翼，壓向伊洛瓦底江殲滅之。
二、第五十六師團應沿樂可（壘固）——萊卡——臘戍道路地區向臘戍方面突進，切斷敵軍退路。預定獨立第五十六步兵團沿央米丁——敏丹——南曲依道路前進，回歸師團長的指揮。
三、第十八師團應在進入央米叮咚側地區後向曼德勒方面突進，切斷敵主力的退路，並捕殲之。
四、第五十五師團應在進入央米丁西側地區後，向曼德勒西南地區突進，將敵軍主力壓向伊洛瓦底江殲滅之。
五、第三十三師團應經敏建附近向曼德勒方面突進，捕殲敵主力。
另外，應以一部急進八莫，切斷八莫及傑沙附近敵之退路。
一九四二年四月二十日，是中國遠征軍入緬作戰的轉折點：這一天英軍丟棄整個西部戰線向印度撤逃，而日軍第十八師團主力從戰場東部的泰緬邊界方向斜插而入，攻擊矛頭直指臘戍。
日軍第十八師團是戰鬥力極強的甲種師團。作為侵華日軍的主力部隊，登陸杭州灣參加淞滬會戰，登陸大亞灣佔領廣州，登陸欽州灣直撲南寧，登陸閩江口攻占福州。太平洋戰爭爆發後，第十八師團從馬來半島登陸，佔領新加坡，迫使英軍全部投降。第十八師團插入戰場的方向，是中國遠征軍第六軍防禦的寬大正面，因為兵力配置被極大地稀釋，這裡成為遠征軍防禦最薄弱的方向，無法設想中國第六軍如何才能同時抵抗日軍兩個師團的聯合攻擊，而這個方向恰是距離中國邊境和滇緬公路重要中轉站臘戍最近的地方。如果這個方向崩潰了，不僅中國遠征軍滿盤皆輸，滇緬公路和中國雲南也將處於日軍的刀鋒之下。
可是，就在東部戰線的崩潰近在眼前之時，中國遠征軍的指揮官們——無論是美國人史迪威還是中國人羅卓英——依舊熱衷於策劃沒有任何前景的曼德勒會戰。
佔領了壘固的日軍第五十六師團先頭部隊分成兩路，一路由和榜以東向雷列姆，一路由和榜向西經東枝，兩路並進，在坦克和飛機的支援下沿著公路向北急促推進。
東枝，也稱棠吉，是整個戰線的重點樞紐，也是中國遠征軍第五軍和第六軍的接合部。日軍一旦攻占東枝，向西可以攻擊第五軍的側背，向北可以擊潰第六軍直取臘戍。顯然，中國遠征軍必須立即集中兵力確保東枝。為了應付危局，遠征軍司令長官部決定分兵兩路在東面阻擊日軍：一路由第六軍參謀長林森木指揮和榜附近的部隊，對日軍實施阻擊，而軍長甘麗初率領部隊在雷列姆附近構築防禦工事；另一路由第第二〇〇師師長戴安瀾率部由密鐵拉東進，增援並固守東枝。
但是，第六軍的防線很快就垮了。
第六軍參謀長林森木指揮的兵力不足一個團。二十一日上午十時，日軍先頭部隊擊潰中國守軍的一個步兵連，攻占和榜，雙方在和榜東側陣地展開了拉鋸戰。二十二日，和榜中國守軍陣地被日軍的砲火摧毀，官兵連夜後撤至孟邦陣地。二十三日中午，日軍一面攻擊孟邦陣地，一面從陣地的兩翼迂迴。二十四日，日軍增援部隊抵達，對孟邦發起了全力攻擊，中國守軍支撐不住，參謀長林森木帶領殘部突圍向北退至猛昆。軍長甘麗初指揮的軍部和直屬部隊防守的雷列姆也同時陷落。佔領了雷列姆的日軍以十輛坦克和四百多輛汽車分路迅速北上。甘麗初軍長原有在公路上阻擊日軍的計劃，但是日軍攻勢兇猛，第六軍部隊只有一路向北退到孟囊（今孟瑙），在孟囊還沒有站住腳，迫於日軍的追擊再向孟休方向撤退。自此之後，甘軍長帶領的這批人馬開始在泰緬邊境附近游弋。參謀長林森木帶領的殘部得知孟囊陷落後，繼續向北撤退尋找退回雲南的道路，他們在日軍的後方東躲西藏，走了一個多月才得以脫險。
在第五軍第二〇〇師方向，戴安瀾師長命令騎兵團打頭陣，一個營的榴彈砲和部分裝甲車隨主力向東枝進發。此時的東枝已經混亂不堪，當地的部分緬甸人在日軍的煽動下到處縱火，劫掠華僑，破壞交通和通信設施。二十三日，騎兵團趕至距東枝尚有六公里處，獲悉東枝已經被日軍佔領。第二〇〇師迅速制訂了收復東枝的作戰方案：六〇〇團在火力支援下正面攻擊；五九八團在左、五九九團在右實施兩翼包抄。二十四日拂曉攻擊開始，激戰到中午，第二〇〇師先後攻克了東枝的西、南、北三面高地，一個營的中國官兵甚至衝進東枝街市與日軍展開了巷戰。
就在東枝收復有望的時刻，中國遠征軍指揮系統再次發生混亂：遠征軍司令長官部電令戴安瀾，二十五日必須攻克東枝，然後迅速返回曼德勒參加會戰；位於臘戍的入緬參謀團也發來電報，命令第二〇〇師攻克東枝後，向雷列姆的日軍實施攻擊，截斷日軍的退路，解救臘戍的危機。
兩個命令方向上相互矛盾，戴師長到底該聽誰的？
無論如何，必須首先攻克東枝。
二十五日拂曉，第二〇〇師發動猛烈攻勢，主力衝進東枝街市，把日軍趕到城南的一座小山上。日軍曾在重砲支援下數次反擊，但都被第二〇〇師擊退——東枝附近的日軍基本被第二〇〇師肅清。
顯然，遠征軍第五軍當前最重要的任務就是一面固守東枝，一面向雷列姆全力攻擊，威脅向臘戍推進的日軍的後路，以確保戰略要點臘戍的安全因為保衛臘戍就是保衛滇緬公路和中國雲南邊境，這是中國軍隊入緬作戰的根本目的所在。關於這一原則，蔣介石在二十四日的來電中闡述得很清楚：
臘戍。林團長：極機密訓令。頃下達史迪威參謀長、羅長官之訓令如下：一、國軍今後在緬甸之作戰指導，應以不離開緬境，而不與敵主力決戰為原則；依此原則，以機動作戰，極力阻止並遲滯敵之發展；尤以對棠吉、雷列姆北進之敵，須極力拒止其繼續前進。二、新二十八師主力可速運臘戍與雷列姆方面。當先以保守臘戍為主，並儘可能求該方面之敵而殲滅之。三、第五軍在平滿納方面，應以逐次遲滯敵之前進為目的，施行持久抵抗，但亦不可過久膠著於一的戰鬥，致招過甚之損失。四、為應將來狀況之演進，第六軍應準備以景東車（裡）佛（海）方面，第五及第六十六兩軍主力，以密支那與八莫方面，為後方補給聯絡線。右四項除分令外，仰即知照為要。蔣中正手啟。
蔣介石強調的原則是：一、無論英國人逃向哪裡，只要出了緬甸境就不管了，中國遠征軍的作戰範圍只在緬甸；二、臘戍的安全是壓倒一切的；三、中國遠征軍不要輕易地與日軍打陣地攻守式決戰，要機動靈活，以避免中國軍隊傷亡過大；四、一旦臘戍丟失後，應該把八莫、密支那一線確定為遠征軍的後方。
但是，遠征軍司令長官部的最新命令是：第五軍軍部和直屬部隊北返曼德勒參加會戰，第二〇〇師單獨向東攻擊雷列姆。 ——這並不符合蔣介石製訂的原則，但是，位於臘戍的參謀團卻表示遵令。
史迪威和羅卓英為什麼要在根本不具備條件的情況下堅持曼德勒會戰？有史料分析說，組織曼德勒會戰的出發點就有掩護英軍安全的嫌疑。可此時亞歷山大已經下令英軍向印度撤退，英國人準備搶在日軍追上來之前渡過伊洛瓦底江。那麼，即使是為了英國人，此刻曼德勒會戰計劃也應該改變了，可史迪威和羅卓英還是堅持置東枝於不顧，命令第五軍北返曼德勒，似乎是專門為掩護英國人的安全而在部署作戰。 ——如果真是如此，中國遠征軍入緬，其任務豈不僅僅是接應英國人逃出日軍的追殺而已？
杜聿明遵照命令將部隊西移之後，四月二十六日，第二〇〇師官兵血戰收復的東枝再次落入日軍之手。日軍第五十六師團師團長渡邊正夫下令停止所有軍需運輸，各部隊的給養就地解決，以便集中起各聯隊的四百多輛卡車，利用繳獲的七百多桶汽油，以十輛坦克和裝甲車為先導，兵分兩路對臘戍實施夾擊。渡邊正夫希望在四月二十九日天長節——日本天皇生日——攻占臘戍。當天，日軍先頭部隊抵達曼卡特，與中國遠征軍第六十六軍新編第二十八師八十二團一營發生了戰鬥。該營把曼卡特吊橋破壞後，退守西保和南倫，新編第二十八師的八十四團奉命火速增援。下午，在飛機的猛烈轟炸下，日軍先頭部隊逼近西保和南倫，八十四團拼死抵抗，擊潰日軍裝甲車一輛，暫時守住了陣地。第六十六軍軍長張軫命令新編第二十八師主力死守，同時命令軍直屬部隊特務營、搜索營、工兵營和戰防砲營佔領臘戍外圍陣地。
此時，遠征軍第五軍軍部、新編第二十二師和第九十六師還在向曼德勒集結。執意要進行所謂曼德勒會戰的遠征軍司令長官部，仍沒有認清形勢而迅速調動部隊保衛臘戍，致使臘戍城內的中國守軍只有第六十六軍新編第二十八師的四個步兵營。
日軍於戰場東部的兇猛突入，令遠征軍部隊的調動陷入混亂。中國陸軍第六十六軍是剛組建不久的部隊，轄由別動隊改編的劉伯龍的新編第二十八師、由第十九補充兵訓練處改編的馬維驥的新編第二十九師和由稅警團改編的孫立人的新編第三十八師。遠征軍準備彬文那會戰期間，新編第二十八、新編第三十八師奉命入緬車運曼德勒。孫立人的新編第三十八師去仁安羌方向解救英軍後，歸屬杜聿明直接指揮，劉伯龍的新編第二十八師接替擔任曼德勒城防。二十四日那天，羅卓英命令新編第二十八師留下一個團，其餘部隊全部調回臘戍。軍長張軫當時就火了：新編第三十八師不歸他指揮，新編第二十九師還在雲南境內，再把新編第二十八師主力調走，留下他和軍部幕僚以及一個團的部隊，如何防守曼德勒？他請示了參謀團的軍令部次長林蔚，林蔚卻要他跟隨部隊回到臘戍指揮防禦。張軍長立即回到了臘戍，羅卓英知道後大發雷霆指責張軫擅離職守。
二十七日，南倫和西保相繼失守。
從曼德勒返回臘戍的新編第二十八師的兩個半營被日軍包圍。
中國官兵苦戰五個小時，損失過半，殘餘官兵在特務營的解救下才得以突圍。
這一天，羅卓英下達了曼德勒會戰命令。
二十八日，由西保出發的日軍沿著鐵路線折向曼德勒，由南倫向北突擊的日軍抵近了臘戍外圍。在抵抗日軍的戰鬥中，第六十六軍直屬部隊傷亡慘重，特務營連長任作舟、排長董朝翔，參謀科長張致廣以及搜索營營長崔照陸相繼陣亡。
臘戍即將遭到攻擊。
曼德勒的南面和西面也面臨日軍的威脅。
昨天剛剛下達曼德勒會戰命令的羅卓英，僅隔一天又下達了規定各部隊如何撤退的命令。雖然對曼德勒會戰閉口不提了，但是這個撤退命令依舊不符合實際：
一、本路軍先以第六軍與第六十六軍主力及二〇〇師，擊破突入之敵，第五軍主力聯繫英軍，由正面遲滯敵人。
二、第五軍（欠第二〇〇師，附新編第三十八師）之部署大要應如此：
（一）第九十六師即渡伊洛瓦底江，乘火車至密支那整訓，並負責警備該地之責。
（二）新編第二十二師及新編第二十八師之一團，防守曼德勒以南之泥翟河右岸，予敵以打擊後，逐次向後撤退。新編第二十二師撤至曼德勒北約四十里之新喀（辛古），然後渡過伊洛瓦底江右（西）岸，負責拒止該方面北進之敵。新編第二十八師之一團，即向眉謬方向撤退，歸還該師建制，並掩護師之側背。
（三）新編第三十八師，除以一團於伊洛瓦底江左（東）岸曼德勒以北之馬打牙（馬德亞）附近，掩護新編第二十二師之撤退及渡江外，師主力即在伊洛瓦底江右岸，協同英軍布防，遲滯敵人，不得已時，逐次沿密（支那）瓦（曼德勒）路線後撤。其在伊洛瓦底江左岸之一團，則在新編第二十二師之後，渡過伊洛瓦底江右岸。
三、第六軍及第六十六軍主力（欠新編第三十八師）與第二〇〇師，任向臘戍方面之敵之攻擊，並以一部固守臘戍。
四、第五軍以密支那，第六十六軍以八莫、畹町，第六軍以車裡、佛海，為後方基地。
命令的內容確實有些荒誕：西面的英國人早已撤往印度，何談與英軍一起在“正面遲滯敵人”？東面的第六軍已渡過薩爾溫江撤離了戰場，臘戍方向目前只有第六十六軍新編第二十八師和軍直屬部隊在勉強支撐，新編第二十九師還在從國內增援臘戍的路上，第五軍之第二〇〇師遵照命令還在雷列姆方向，那麼到底應該指望哪支部隊“向臘戍方面之敵攻擊”並固守臘戍呢？下達如此命令只能有一種解釋：無論史迪威還是羅卓英，根本不知道戰場上正在發生著什麼。
至此，遠征軍司令長官部策劃的同古、彬文那和曼德勒的三場會戰，相繼泡湯了。
二十八日這天，鑑於臘戍危急，蔣介石緊急指示：寧可放棄曼德勒也要保住臘戍。
但是，位於臘戍的中國遠征軍入緬參謀團已開始撤離——這些軍政大員以每天二百多公里的驚人速度，連續不斷地跑了五天，一直跑到距臘戍一千多公里的雲南保山才停住腳——奔逃之中的他們根本顧不上其他事情了，由此導致遠征軍所有部隊都沒能及時收到蔣介石的這條至關重要的指令。
臘戍，已經暴露在日軍面前。
日軍連續突破中國遠征軍毫無章法的防線，以每天近百公里的速度強行推進六百多公里，直逼滇緬公路上堆放著數量驚人的進口戰略物資的核心中轉站以及保衛中緬邊境的重要前沿陣地臘戍。
四月二十九日拂曉，日軍出動步兵一個聯隊，在十門火砲、十架戰機和三十餘輛坦克的支援下，向臘戍實施強攻。此時的臘戍基本是座空城，中國遠征軍各軍主力都距臘戍甚遠，原來留守此地的第六十六軍新編第二十八師，除了一個團還在曼德勒之外，餘部在臘戍外圍戰鬥中已經損失殆盡。
第二十九師師部和直屬隊的駐地在雲南大理，所轄八十五、八十六和八十七團分散駐防在雲南境內的滇緬公路沿線。該師四月二十五日才接到增援的命令，要求他們須在二十八日前抵達臘戍。這是一個幾乎不可能完成的命令：該師各團駐地距臘戍少則七八百公里，多則上千公里，以當時的電信、交通等條件，僅傳達命令、準備行軍和徵集汽車，都不是一兩天內可以完成的；更不要說這道命令並沒有提供給該師任何路況信息和敵情通報，只是要求他們迅速抵達臘戍。
明知不可為，又不敢不為。師長馬維驥倉促地制訂了入緬計劃。他認為，二十八日那天，哪怕只有一個連抵達，也算執行了命令；至於抵達後如何作戰，眼下無論如何都預測不了。因此，他給各團下達的命令裡只說限期抵達，沒有任何作戰預案。
二十六日，日軍第五十六師團從東枝附近開始向北面不足二百公里的臘戍突進的那天，在雲南大理城西門外，七十多輛汽車排成一列，新編第二十九師直屬部隊和八十六團一部乘車向千里之外的臘戍進發了。由於一時無法徵集大量汽車，其他各團只能臨時就地尋找，找到一輛出發一輛。
從大理到畹町的公路是中國西南部最為險峻的地段。
此時這條公路上擁擠而混亂：
當時的滇緬路，路面狹窄，除惠通橋（保山怒江）一帶是柏油路外，其餘都是碎石路。沿途所遇到的撤退車輛，絡繹不絕，爭相搶道，無法快速行車。到達保山時，天已黑盡，仍需繼續前進，連夜開車。沿途除稍停打尖外，車不停輪。可是交通堵塞情況越來越嚴重，拋錨的車子又特別多，其中還有漢奸搗鬼。通過怒江上的惠通橋（鐵索橋）時，只能一輛一輛地過，因為車多，往往一等就是兩個小時。到達怒江對面山上的臘猛街時，已經是二十七日清晨。司機熬夜開車，疲憊不堪，加之陡坡彎急，路窄車擠，車速越來越慢，車隊已經七零八落，失去了統馭。下午才到遮放壩子。過遮放西面大山時，已是深夜。細雨濛蒙，路滑難行，而撤退的車輛依然燈光相接，綿延不斷，並且兩三路縱隊爭先恐後地迎面而來，道路為之堵塞，誰也不能順利前進，不得已，只好以武力維持秩序，盡量不讓敗兵退車自相傾軋。
二十八日，新編第二十九師終於有一個營抵達了臘戍。但是，這個營還沒來得及部署，日軍就衝到了面前。被連續幾天的顛簸路途弄得昏頭昏腦的官兵們，既沒有工事可以利用，也沒有反坦克武器，拼死抵抗了一陣，很快就被日軍沖垮了。
二十九日，後續的兩個團陸續抵達，新編第二十九師沿著臘戍河構築臨時防禦工事，而日軍的戰機在頭上盤旋轟炸，數十輛坦克在河對岸一字排開猛烈轟擊，中國官兵用機槍和迫擊砲還擊毫無效果。第六十六軍軍長張軫把五門戰防砲加強給了馬維驥師長，同時命令新編第二十八師師長劉伯龍指揮該師殘部建立二線陣地以掩護一線陣地的側後。接著，日軍步兵在戰機、坦克和重砲的支援下，開始不顧一切地在臘戍河上架橋強渡。新編第二十九師主要由沒有任何作戰經驗的新兵組成，戰鬥剛一開始就“士兵找不到軍官，下級找不到上級”，在日軍潮水般的攻擊面前，一線部隊一觸即潰，死傷累累，“後續部隊仍繼續零星地開往前線，由於失去了指揮系統，到一車被消滅一車”。上午十時，新編第二十九師的兩個營、第六十六軍的工兵營和新編第三十八師的一個營傷亡慘重，一線陣地被日軍全面突破。日軍隨即以坦克第十四聯隊和一個步兵大隊組成了快速突擊隊，猛烈地擴大突破口，第五十六師團主力隨後跟進。第六十六軍的特務營、搜索營和戰防砲連奉命扼守臘戍北面的橋樑，以掩護從一線陣地撤退下來的殘部，但尚未部署完畢日軍的坦克就衝到了眼前。二十九日中午時分，臘戍市區被日軍佔領。
緬北重鎮臘戍的失守，使得滇緬公路被日軍切斷，囤積在該地的數量龐大的戰略物資成為日軍的戰利品。更重要的是，此時分散在東、中、西線的中國遠征軍主力，在臘戍以南的任何一個地方都已無法立足，總潰敗的局面已經顯現。
四月三十日，日軍第十五軍接到東京大本營的電報：
大本菅希望不失時機，更加擴大第十五軍的戰果，確立積極向重慶進攻的姿態。為更有利於以後的措施，力爭在國境內殲滅敵軍，同時以有力的兵團越過國境，向龍陵、騰越附近怒江一線追擊。
命令傳達到日軍第五十六師團，師團長渡邊正夫認為，沿著滇緬公路抵抗的中國第六十六軍的新編第二十八、第二十九師已失去戰鬥力，不會組織起強有力的抵抗，用不著動用師團主力去追擊，僅以第一四八聯隊加上坦克第十四聯隊的配合向怒江突擊足以製勝。而師團主力則須沿著臘戍、新維（今興威）、木姐、南坎、八莫道路，向密支那方向迅速突進，以切斷中國遠征軍第五軍的主要退路。第十五軍軍司令部對渡邊正夫的決心非常讚賞：“對自曼德勒方面向北退卻之敵，軍決定以第五十五師團及第三十三師團向密支那、塔曼提（密支那西方約二百四十公里欽敦江畔）一線追擊，以期與貴師團之切斷退路相配合捕殲敵人。”
日軍第五十六師團第一四八聯隊三十日從臘戍出發，沿著滇緬公路向北面的中國邊境猛烈突擊。沿路防守的第六十六軍的兩個師雖然進行了抵抗，但無法阻擋日軍的進攻，五月一日，第六十六軍在新維的陣地被突破，軍長張軫以新編第二十九師的一個營和軍直屬戰防砲營增援二線陣地，中國官兵擊退日軍四次進攻，擊毀日軍三輛坦克。日軍派出預備隊全力猛攻，儘管張軫軍長又把特務營和搜索營增援上去，但未能阻擋住日軍的攻勢，戰防砲營和搜索營官兵全部陣亡。五月二日，日軍以一百多輛汽車運載著二千多名步兵，在百餘輛坦克、裝甲車和數十門火砲的支援下，繼續向貴街攻擊。下午，貴街一線陣地被日軍突破，軍長張軫帶著特務營趕到貴街附近倉促布防，但部隊很快就被日軍的坦克沖散。當天晚上，日軍前鋒便抵達緬甸邊境的木姐鎮，這裡與中國的畹町鎮僅隔一條邊境線。
畹町本是中緬邊境上的一個小鎮，因滇緬公路的修通而逐漸熱鬧起來。特別是中國東南沿海城市大部淪陷後，畹町成為中國唯一的一個國際物資進出口口岸。小鎮上的行政機構僅有一個警察局和一個中央憲兵連，更多的是與進出口相關的檢查機構和貿易機構。
進入一九四二年後，經過畹町的汽車川流不息，成百上千的中國民間和官方的商人湧到這裡，他們先從外國購買大量汽車，運到緬甸的仰光後再搶購大量各種物資，然後由汽車沿著滇緬公路向國內運輸。由於戰爭的需要，軍用物資的採購和運輸大多由官商壟斷，國民政府在仰光和臘戍都設有辦事處，西南運輸公司的總經理就是財政部部長宋子文的弟弟宋子良。戰爭時期，國內物價飛漲，與進口物資的差價極大，從事進出口生意的官員大發國難財是人人皆知之事。這也導致了一些入緬作戰的中國軍隊將領參與其中。第十一集團軍總司令兼昆明防守司令宋希濂回憶：
入緬部隊一到臘戍，許多部隊長及軍需人員就以大量外幣（當時入緬軍都是發的緬幣盧比）購買布匹、化妝品、高級食品（如餅乾、咖啡、牛奶、白蘭地酒等），一車一車地裝運到昆明出售，獲利十倍到二十倍……抗戰到了第三年，物價就開始急劇上漲。到一九四二年，許多東西漲了幾百倍，大家都叫苦，軍隊中絕大部分官兵的生活尤為艱苦。但蔣介石那時卻拿出大批的外匯發給入緬部隊。部隊原來就有許多空缺，入緬時各級部隊長就已冒領了許多錢。及到戰爭失敗，許多下級幹部和士兵都病死、餓死或被敵人打死以及逃散，正當入緬軍喪師辱國，舉國震動，士兵的親屬得到噩耗，悲痛萬分之時，許多部隊長和軍需人員卻是充滿了愉快和歡笑，因為他們可以大撈一把，領來的大批外匯再也無鬚髮給那些死人了。死的逃的越多，對他們就越有利，無數士兵的鮮血和人民的血汗填滿了他們的私囊。
日軍在緬甸長驅直入，緬甸境內的華僑紛紛回國，再加上逃兵和潰兵，畹町頓時一片混亂，汽車將道路堵得水洩不通。軍事委員會後勤部部長俞飛鵬親自來到畹町，決定把囤積在這裡的大批物資搶運至保山。但是時間緊迫，物資堆積如山，倉庫早已滿了，大批物資被堆放在路邊。在只能搶運貴重物資的情況下，準備出口換取武器的八萬桶桐油只能就地銷毀，方法是僱人用斧頭把油桶砍裂，讓桐油自行流出。國境線那邊炮聲一響，官員和商人們更是紛紛逃命，大量的物資扔在畹町成了無主貨物，其中以棉花、棉紗、汽車、汽油、輪胎和兵工器材最多。於是就放火焚燒，日軍尚未侵入，畹町已是一片火海。
第六十六軍軍長張軫奉命在畹町布防，可他已經沒有作戰部隊了，交給他指揮的是臨時拼湊起來的部隊：第六軍第九十三師的補充團和第五軍裝甲團的一個營。 “一九四二年五月三日上午，日軍先頭部隊約一個中隊二百餘人，分乘裝甲汽車，進入我國境內畹町。”時任畹町警察局局長的李志正說，日軍“未受任何阻擋長驅侵入”。實際上，那二百多人只是日軍的先頭部隊，後面跟著的是日軍第一四八聯隊主力和坦克第十四聯隊。張軫軍長奉命指揮的第九十三師補充團全是剛剛入伍的新兵，沒有任何作戰經驗，見了日軍就跑；而第五軍裝甲團的那個營接到團長的命令讓他們立即撤退。結果，張軫軍長能做的事是：把第五軍裝甲團的五輛坦克毀掉，停在公路上充當阻擋物企圖把日軍堵住。
衝進畹町大火中的日軍依舊繳獲汽油一千五百七十桶，機油一千桶，大米五百袋，鹽八百九十六公斤。
日軍繞過橫在公路上的那幾輛破坦克，越過畹町北面的高地，根本不顧潰退中的中國官兵，沿著滇緬公路直接向怒江衝去。
滇緬公路畹町至昆明的路段上一片混亂：
入緬軍各種車輛器材及傷病員等紛紛向國內轉運，而原在滇緬路線上的臘戍、畹町、遮放、芒市、龍陵等地所存儲的物資亦爭先向後方搶運。除武裝部隊外，還有緬甸僑胞逃回祖國的，還有一些到緬甸經商運帶貨物回國的，或乘車，或步行，同一個目的，就是拼命向後方逃跑。於是滇緬路上，人車擁擠，途為之塞，車輛頭尾相接，進退兩難。沿途步行的人強制搭車，車輛每次前進，最多一二公里就被堵住，只好停下來等候再走；可是剛行車一小段又得停下來。這樣一段一