英國，一個靠最早對外擴張、掠奪海外殖民地而發家的島國，近代以來在工業化、憲政制度和殖民政策的推動下積累起大量財富，是最先崛起的老牌資本主義國家，曾被全世界稱為大不列顛帝國。與倫敦濃霧籠罩的天氣相匹配，英倫三島上除了勞作的農民和疲憊的產業工人之外，上流社會黑色的禮帽、局促的燕尾服以及充滿繁文縟節的社交舞會給近代世界塑造出一種陰鬱刻板的“不列顛紳士”形象。
掌握大英帝國國家權力的“紳士”們是一群自私懦弱的人。
自晚清以來，英國始終以在華利益居於列強之首的姿態出現。因此，日本入侵中國後，日本人的每一個動作都與英國的在華利益發生著衝突。但是，面對日本的咄咄逼人，限於自身國力不再強悍，更限於歐洲形勢的不斷惡化，英國人在遠東處於一種弱勢狀態，列強之首的地位蕩然無存，對日本人所能做的只是妥協、忍讓乃至取悅，如同一個強盜遇到了一個比自己更兇的強盜一樣——強盜取悅強盜的方式只有一種：把自己搶來的東西“貢獻”出來。
在中國，最令日本人垂涎的，是英國人擁有的大量金錢以及具有特權的租界。英國人在中國儲存的金錢數量驚人，由英國人掌握的海關稅收同樣數量驚人。盧溝橋事變爆發後，一九三七年十月二十二日，英國在日本的壓力下，同意把中國政府存放在天津和秦皇島兩處中央銀行的海關稅款，全部改存到日本人於天津開設的正金銀行里。十一月，日軍攻占上海後，日本人又要求英國按照天津之例，把存放在中央銀行的上海海關稅款存放在日本銀行里。當時，上海是中國最大的通商口岸，海關稅收佔全國的一半以上。英國迫於中國政府的壓力，與日本人進行了半年的討價還價，最終還把中國政府排斥在外，與日本簽訂了《關於中國海關之協定》。根據此《協定》，英國同意把中國淪陷區各海關稅款乃至現已存放在英國匯豐銀行的全部稅款，改存在日本銀行里。英國人聲稱此舉對中國有利，並威脅中國方面不得反對。 ——中國國土上中國人的權益，竟然由一個老牌的帝國主義國家和一個新生的軍國主義國家一起支配，而中國人連說一個“不”字的權利都沒有，這就是二十世紀三十年代的中國。懦弱的英國人不斷地向以武力逞兇的日本低頭，使大英帝國在遠東蒙受了“第一次恥辱”，同時使中國的海關稅收被拿去“供敵人置辦彈火之需”。
鴉片戰爭結束後，中國的國土上遍布著列強的租界，其中以英國租界歷史最久、權益最大。日本發動全面侵華戰爭，佔領了中國的一座又一座城市，而城市裡的租界卻是日軍無法有效實施統轄的“飛地”，因此也就成為淪陷區里中國抗日力量的聚集地。中國的愛國人士利用租界創辦報紙刊物，宣傳抗日主張，購買抗日物資，設立秘密電台和情報網絡，實施懲辦漢奸等活動。一九三九年二月，汪精衛南京偽政府的“外交部長”陳籙和親日的財界要員李國傑在上海租界被暗殺，同時受到襲擊的還有兩名日軍軍官；五月，親日的廈門商會會長洪立勳在鼓浪嶼租界被暗殺，導致日本海軍陸戰隊在鼓浪嶼登陸搜查。當時的外國租界裡依舊允許流行國民政府發行的法幣，租界當局也與重慶保持著聯繫，甚至曾拒絕日方進入租界抓人。由此，日本不斷地向英國施加壓力，英國租界當局只有採取退讓態度，宣布禁止在租界內進行抗日活動。
在日本人與列強就租界問題發生的衝突中，以日方突然宣布封鎖天津英法租界而釀成的“天津事件”影響最大。
天津租界佔地達六千多畝，列強在租界內開設了銀行、洋行和數百家工廠，其中英國皇家四大銀行“怡和”“太古”“仁記”和“新泰興”都聚集其中，天津租界成為英國在中國華北地區的經濟中心。一九三九年四月，偽聯合儲備銀行天津支行經理兼海關監督、大漢奸程錫庚在租界裡被抗日力量暗殺，英國租界當局逮捕了四名“嫌疑犯”，但又不願意把這四個人引渡給日本人。日本人立即採取了一系列嚴厲措施，包括封鎖租界並對往來的英國人進行人身檢查等等。雙方多次交涉未果。六月十九日，日本人在天津英租界四周拉起電網，並通上了電。中國北方一座城市裡嗡嗡作響的電流聲把遙遠的英國內閣裡的紳士們嚇壞了——電網通電的當天，英國內閣召開緊急會議，認為英國沒有力量對付遠東的日本，必須與日本人達成妥協。英國派出的談判代表是駐日大使克萊琪，日方的談判代表是外相有田八郎。日本人設定的先決條件是：要求英國承認日本侵略中國的既成事實。七月二十四日，雙方分別在倫敦和東京公佈達成的一份協議，這就是被稱為另一個《慕尼黑協定》的《有田-克萊琪協定》——英國人竟然向全世界宣布，日本侵略中國是合法的：“英國政府充分認識到正處於廣泛發展著軍事行動狀態下的中國的實際局勢，在此種局勢繼續存在之時，英國註意到在華日本軍隊為保障其自身安全與維持其控制地區的公共秩序應有特殊的需要，凡有妨礙日軍或有利於其敵人的行動或因素，日本軍隊均不得不予以鎮壓或消滅。英國政府無意鼓勵任何有損於日本軍隊達到上述目的之行動或措施，為保證自己的立場，指示在華的英國當局和僑民應當拒絕此類行為和措施。”
《協定》引起國際輿論的大嘩和中國政府的強烈反對。蔣介石致電倫敦《新聞紀事報》指出，在日本侵略者稱霸亞洲的野心暴露無遺之時，英國政府的懦弱“無異於以血肉餵猛虎”：
……即使撇開道義的立場，而專就利害而論，吾人亦不能想像像英國能真正與日本妥協。因任何對於日本之讓步，將必妨害中國，將必違背九國公約之規定。如此無異於幫助日本侵略，亦無異於幫助日本撕毀九國公約，英國何能背信蔑義，甘與侵略國相附而放棄其對華久遠之友誼？ ……何況任何協定如不得中國政府之承諾，無論在法律上、在事實上均絲毫不能生效……日本軍閥懷挾其所謂“神聖使命”之統治亞洲的狂想，既如此其深切，則英國欲為保護其在中國之利益，即使欲作暫時的讓步，亦無異於以血肉餵猛虎。即使英國以百年來在華所有整個之利益，悉數讓與日本，日本軍閥亦斷斷不能停止其侵略的行動。除非英國全部放棄其在遠東一切之所有，換言之，即使放棄印度，放棄澳洲，放棄紐斯倫，乃至放棄其在紅海以東一切的勢力，或者可以獲得十年至二十年的相安。何況照現在所發表如此空泛而不可捉摸的協議，而謂即能真正妥協，其誰信之？此次究為日本欺英國，或英國欺日本，徒使世界人類迷惑如入五里霧中而已……
英國人很快就會嚐到對日本懦弱的後果。
日本人變本加厲起來：要求英國在其租界內禁止法幣的流通而發行偽“聯銀券”，並把中國政府存在租界內的價值五千三百五十萬元的銀錠交出來。當時，中國的法幣正在發生危機，一旦英國禁止法幣在租界內流通，勢必會令法幣的信譽雪上加霜，甚至可能導致中國貨幣金融體系的崩潰，這對在中國擁有投資利益的英國來講也是無法估量的損失。同時，將中國政府暫時存放在租界中立銀行里的白銀交給日本人，勢必會嚴重的傷害中國，自然也會嚴重的損害英國在世界上的商業信譽。一九四〇年六月，歐洲戰局開始惡化，法國貝當政府投降，英倫三島危在旦夕，心驚膽戰的英國人出於對德國盟友日本的懼怕，竟然全盤答應了日本人的要求，不但在租界裡開始流通偽“聯銀券”，且將中國政府存放的白銀最終加上了日本人的蓋印鉛封。更有甚者，英國人在把中國的財富奉獻出來之後，又答應了日本人的另一個要求：封鎖滇緬公路。這一條，對於仍在獨自抗戰的中國幾乎是致命的。因為隨著日本佔領法屬越南北方，滇緬公路已成為中國抗戰大後方唯一的國際外援交通動脈。
中國的雲南地處邊陲，大江縱橫，高山聳立，峽谷幽深。雖然雲南向南至印度洋的孟加拉灣，從地理上看是中國內陸通往太平洋和印度洋的必經之地，但直至二十世紀三十年代初，雲南境內還沒有一條通往省外的公路。一九二一年，雲南當局開始修建昆明至下關的公路，但工程進度極其緩慢。 “九一八”事變後，為應對可能的意外事件，雲南成立了省公路總局，由省府主席龍雲親自任督辦，以加緊公路的建設。一九三五年，滇西線的土路建成通車。中國全面抗戰爆發後，龍雲向蔣介石建議修建滇緬公路，理由是東南沿海港口丟失後，滇緬公路可成為日軍鞭長莫及的直通印度洋的可靠通道。在國民政府的全力支持下，滇緬公路建設於一九三七年十二月至一九三八年二月陸續開工。
無論從哪方面講，滇緬公路都是世界上的險峻公路之一。公路要翻越橫斷山系的雲嶺、怒山、高黎貢山等巨大山脈，還要橫跨過漾濞江、瀾滄江和怒江等深谷激流，高山對峙，江水怒號，地形複雜，氣候惡劣。令人難以置信的是，修建如此艱險的公路，國民政府的補貼和雲南自籌的資金極其有限，最為嚴重的是缺乏必要的築路設備，以至於滇緬公路幾乎完全靠雲南數十萬各族民工以無償的勞作和近乎原始的施工方式修築完成。地處邊陲的漢、葬、白、傣、回、苗、壯、景頗、阿昌、崩龍、傈僳等十多個民族的民工，自帶乾糧和簡陋的工具，越過峽谷激流聚集在蜿蜒曲折的築路工地上。冬天髙山極寒，夏日谷地濕熱，衣不裹身，食不飽肚，蓬頭垢面，疾病流行，唯一的報酬是政府每天補給他們的兩角錢。在與高山大河的搏鬥中，民工們使用的僅是農耕的鋤頭、扁擔和籮筐，還有一雙勤於勞作的手。過勞、疾病、落崖、墜江、土石掩埋等等惡況，使得這條通往雲南省外的八百餘公里的普通公路，竟然奪走了三千多人的生命，平均每修建一公里就死亡三人以上，而傷殘者竟達數万。美國駐華大使詹森考察滇緬公路的修建時，作出過這樣驚人的評價：這種精神全世界任何民族所不及！
地處邊陲的普通中國民眾未必懂得什麼是國際交通線，也未必懂得一條公路對於抗戰中國之生死攸關，他們只知道日本人要打過來了，修建這條公路是為了國家最後的抵抗。 ——雲南人為抗戰中國流的血與淚，將永遠印刻在中華民族的史冊中。
滇緬公路對中國的抗戰至關重要。
一九三八年，從黑海港口敖德薩裝運的六千噸援華軍火從緬甸的仰光港卸貨，然後用火車運輸至臘戍，再經滇緬公路運至昆明，這是滇緬公路建成後運達中國的第一批外國援華物資。至一九四一年底，每天在滇緬公路上行駛的汽車有上千輛，月運量最高時有一萬噸以上。儘管汽車運輸的運量有限，囤積在臘戍的各種物資積壓如山，但終究這條險峻的公路依舊在通行，成為支持中國抗戰的一條輸血管。
但是，血淚築成的抗戰中國的生命線，被英國人封閉了。
“緬甸這一地名給日本造成深刻印象，恐怕是從它作為援蔣路線之一，突然引起世人注目的時候開始的。”日本人十分清楚滇緬公路對中國的作用，因此在公路建成之初，就開始策劃如何將其切斷。而日軍進占法屬印度支那北部的主要目的，就是獲得轟炸昆明以及滇緬公路的空軍基地。一九四〇年九月，日軍佔領河內後，成立了“滇緬路封鎖委員會”，調集百餘架戰機，對滇緬公路進行持續不斷的破壞式轟炸，其主要目標是瀾滄江上的功果橋和怒江上的惠通橋。為了迅速修復湍急江水上的橋樑，中國方面耗費了巨大的人力和物力，滇緬公路始終沒有被徹底炸斷。
日本人轉而對英國人進行威脅。
一九四〇年六月二十四日，日本外務次官谷正之照會英國駐日大使克萊琪，要求英國採取措施以確保任何戰略物資不得通過緬甸路線或香港通道運往中國內地。為了達到這一目的，日本人陳兵香港邊界。膽怯的英國人試圖拉上盟友美國壯膽，要求美國和英國一起對抗日本，但美國人的答復是：“既不向日本作重大讓步，也不採取任何反對他的行動”，以避免招惹日本人“發動戰爭”——“只要英國繼續頂住德國，美國艦隊留在太平洋，日本將繼續'蠶食它所能吃掉的東西'，而不致冒發動一場大戰的風險。”——美國人所說的讓日本繼續“蠶食它所能吃掉的東西”，顯然是指中國。於是，七月十七日，英國駐日大使克萊琪與日本外相有田八郎簽訂了《英日關於封鎖滇緬公路的協定》，決定停止通過滇緬公路向中國輸送武器、彈藥、汽油、卡車和鐵路器材。這一協定，於七月十八日由英國首相丘吉爾在議會上院對外宣布。丘吉爾的解釋是：“英國在歐洲正從事一個生死存亡的戰事，不能再在他處樹立新的敵人。”
就在英國與日本簽訂協議的第二天，日本內閣發表了“大東亞新秩序”的國策聲明，聲明把英國人在遠東的殖民地統統劃入了日本人的“共榮圈”裡。
英國人的懦弱甚至受到了英聯邦國家澳大利亞、新西蘭和加拿大的譴責，他們紛紛敦促英國政府對日本採取強硬態度。在國際輿論的壓力下，英國人重又開放了滇緬公路。英國人終於對日本說出了一個“不”字，真正原因是基於美國對日態度的變化。一九四一年，美國宣布《租借法案》適用於中國，美國援助中國抗戰的各類軍用物資在緬甸東北部的臘戍堆積如山，都等著通過滇緬公路運入中國，如果英國人仍舊封閉滇緬公路，就等於在與美國人作對。同時，羅斯福的一番話對丘吉爾的觸動很大：“你想想看，如果中國屈服，會有多少日本軍隊脫身出來？這些部隊會幹什麼呢？會佔領澳大利亞，會佔領印度，會像摘熟梅子一樣輕而易舉地佔領那些地方。然後長驅直入，直搗中東……那將是日本和納粹的鉗形攻勢，在近東某處會合，完全切斷蘇聯與外界的聯繫，瓜分埃及，切斷經過地中海的所有交通線，難道不會這樣嗎？”——說到從中國戰場脫身的日軍會去“幹什麼”，丘吉爾自然要想到英國在遠東的那些殖民地。
英國人的遠東殖民地岌岌可危了。
日本人發動南方作戰的目的，就是要“摧毀美、英以及荷蘭在東南亞的主要根據地，並佔領和確保南方重要地區”，這些地區包括菲律賓、關島、香港、英屬馬來、緬甸、爪哇、蘇門答臘、婆羅洲、蘇拉威西，俾斯麥群島、荷屬帝汶島等。就殖民地的面積來講，上述佔領範圍儘管尚未把印度列入在內，但依舊還是英屬殖民地面積最大。日軍將佔領馬來亞、菲律賓、荷屬東印度和緬甸稱為第一階段的四大戰役——英國由此成為日本攻擊的主要目標。
英國人曾於一八二四年、一八五二年和一八八五年三次入侵緬甸，使其淪為英屬殖民地，但英國在東南亞的最大殖民的還是印度。日本人在南方作戰的第一階段沒有把印度列入其中的原因是，印度的國土面積很大，是英國人防禦的重點；另外，印度人正持續不斷地爭取民族獨立，這使日本人想對印度不戰而得。要達到這一目的，日本人必須佔領緬甸——“緬甸作為南方重要地區的北翼據點，不僅具有必須確保的戰略地位，而且還具有對中國來說切斷援蔣公路、對印度方面來說促使其脫離英國的重大政略意義。”
緬甸是中南半島上面積最大的國家。陸地與中國、印度、泰國、老撾、孟加拉接壤，西南瀕臨孟加拉灣和安達曼海，扼守由馬六甲海峽前往印度洋的要衝。全境狹長而多山，南北長約二千零九十公里，東西最寬處僅約九百二十五公里。除面臨印度洋的沿海地區外，其東部、北部和西部都是山岳高原地帶，國土總面積約為六十七萬七千平方公里。就緯度而言，緬甸北部已進入亞熱帶，而中南部則屬於熱帶，全年分為雨季和旱季。每年五月到十月的雨季，雨水數月連綿，潮熱的霧氣中人畜極易感染疾病；而從十一月到第二年的四月為旱季，幾乎無雨。緬甸的地形走勢北高南低，主要分為東部的撣邦高原、中部的伊洛瓦底江盆地以及西部的阿拉干山地，上游為中國瀾滄江的湄公河、上游為中國怒江的薩爾溫江以及錫當河和伊洛瓦底江自東向西縱貫全境。在緬甸漫長的歷史發展進程中，從行政地理上形成了上、下緬甸兩個部分：以中部的曼德勒城為界，南部為下緬甸，多為盆地小平原；北部為上緬甸，多為山地。下緬甸的中心城市是仰光，為緬甸首都；上緬甸的中心城市曼，是緬甸的第二大城市以及國土腹地的水陸交通樞紐。
緬甸的山脈和河流多是南北走向，沿著河谷修建的鐵路和公路與河流一起，形成緬甸特殊的貫通南北的交通走廊。從軍事上講，這種南北進出容易而東西運動困難的地形，導致戰事往往發生在南北走向的幽深山谷中或山間盆地裡。因此，仰光和曼德勒，這兩座城市的得失至關重要。一旦失去仰光，緬甸猶如南部大門洞開，大軍可沿交通走廊向北突進。從仰光北上曼德勒，勃固、同古、彬文那等要鎮扼守在交通道上；從曼德勒向東北至臘戍、向北至密支那，既是緬北鐵路的終點也是滇緬公路的起點。以上兩個重鎮與曼德勒東北方向的另一重鎮八莫，均為中緬邊界地帶的戰略要衝，任何一點被突破，大軍便可沿公路或鐵路通道直衝中國的滇西地區。
太平洋戰爭爆發後，日軍席捲了菲律賓、泰國、馬來亞、香港和印度尼西亞等地。同時，英國人在亞洲通往印度洋的門戶新加坡也被日軍佔領。驚魂未定的英國人放眼遠東，發現再也不能失去緬甸了，否則英國將失去亞洲大陸的南翼屏障，不但會嚴重危及印度的安全，且會動搖英國在亞洲的殖民根基。可對日本人來講，佔領緬甸勢在必得：其一，作為南方佔領區的西側屏障，佔領緬甸能防止盟軍從西側反擊，同時還能以緬甸為跳板西進印度，直下中東與德國陸軍會師；其二，佔領緬甸可取得對印度洋的製海權，不但能有效的支援太平洋地區的作戰，還可從海上威脅印度和中東；其三，也是最重要的，佔領緬甸北部後，滇緬公路將被徹底封閉，日軍就可實現從西南包圍中國的企圖，以便向中國抗戰大後方實施直接攻擊。
日本發動太平洋戰爭時苦於兵力不足，對於攻占緬甸，東京大本營的設想是：開始只攻占南部地區，佔領空軍基地，等情況允許後，再進行緬北作戰。根據這一設想，大本營命令佔領泰國的飯田祥二郎的第十五軍進行攻占緬甸的準備。
日軍第十五軍的基幹部隊是第三十三師團和第五十五師團。
一九四一年十二月九日——日本偷襲珍珠港的第二天——日軍第十五軍司令官飯田祥二郎抵達泰國曼谷。他命令負責確保佔領泰國的第二十五軍近衛師團歸建；第三十三師團經海運從曼谷登陸；第五十五師團主力在曼谷以西的達府、麥索一帶集結，其一部向北至泰縮邊境處的北碧以西地區集結。
十四日，日軍攻占緬甸最南端的維多利亞角，奪取英軍機場，取得了空襲仰光的空軍基地。同時，日軍強徵泰國百姓晝夜不停地修建入緬道路，並依據熱帶叢林作戰特點把一線師團的車輛部隊改成馱馬部隊。日軍沿著泰緬邊界部署了大量的戰鬥機和轟炸機，對緬甸的仰光、中國的昆明以及滇緬公路展開了大規模轟炸。此時，中國空軍已基本喪失戰鬥力，英國空軍的戰鬥力低下，與日軍作戰的主要是由美國人陳納德率領的美國志願航空隊。十二月二十日，日軍空襲昆明，美國志願航空隊升空迎敵。毫無防備的日軍突然遭到迎頭截擊，急忙丟下炸彈返航，但受到美國志願航空隊的攔截。空戰持續了一個多小時，美國飛行員一共擊落日軍轟炸機九架，美國人的戰機只有一架受傷迫降，飛行員被中國農民成功營救。這是自太平洋戰爭爆發以來，在各個戰場上頻頻得手的日軍第一次受挫。當天晚上，昆明召開了盛大的祝捷大會，飽受日軍轟炸之苦的中國人為勇敢的美國飛行員披紅戴花，稱讚他們是“空中飛虎”——“飛虎隊”一戰成名！
二十三日，飛虎隊的十五架戰鬥機和英國皇家空軍的十架戰鬥機，迎戰前來轟炸仰光的日軍五十四架重型轟炸機和二十架戰鬥機。飛虎隊擊落日機二十五架，自身損失戰機三架，兩名美國飛行員陣亡，一名跳傘生還；英軍擊落七架日機，自身損失十一架，五名飛行員陣亡。二十五日，日軍出動六十架轟炸機，在三十二架戰鬥機的護航下前來仰光上空復仇。空戰再次持續一個多小時，美英戰機幾乎耗盡了油料和彈藥，大部分戰機在戰鬥中受損，但飛虎隊還是擊落了十九架日機。一九四二年一月二日，日軍攻陷菲律賓首都馬尼拉後，立即把第五飛行集團調往泰國，以便加大空襲仰光的強度。在二十八日的空戰中，美英戰機共擊落日機五十架，而飛虎隊僅損失戰機兩架，英軍戰機被日軍打下來十架。美國志願航空隊幫助中國抗戰，隊員們駐紮在昆明，這群彪悍的美國人在戰機數量懸殊的情況下與日軍作戰，儘管神勇無比，但終究是戰機損失一架少一架。於是，蔣介石急切的要求飛虎隊留在昆明，但丘吉爾卻要求飛虎隊留在仰光。英國皇家空軍不是日本人的對手，丘吉爾知道，只要美國飛行員一走，英國人就完了。對於蔣介石和丘吉爾對飛虎隊的爭奪，羅斯福的最後裁定是：飛虎隊留在仰光幫助英國人。飛虎隊的戰績令人難以置信：駐留仰光七十天，升空作戰三十一次，每次戰機從未超過二十架，最少時只有五架，但一共擊落日機二百一十七架，自身僅損失十六架。戰鬥中，飛虎隊的五名飛行員陣亡，其中包括建隊時的三位中隊長。跟在美國人後面的英國皇家空軍，無論是飛行員還是作戰飛機很快就損失殆盡了。而作戰武力十分有限的美國志願航空隊，既要保衛昆明，還要保衛滇緬公路，並沒有持久的實力以及充足的理由為英國人確保其殖民地的製空權。在殖民地過慣了養尊處優日子的英國人，其在遠東地區的潰敗已是在所難免。
日軍第十五軍司令官飯田祥二郎決定：一九四二年一月上旬發動攻勢，首先攻陷仰光，佔領緬甸南部，然後向緬北推進。其作戰部署是：“第五十五師團的步兵第一二〇聯隊之一部（衝支隊）先於主力部隊，從北碧方面向土瓦方面作戰以牽制敵人；第五十五師團以主力突破麥索附近泰緬邊境，佔領毛淡棉附近；令第三十三師團繼第五十五師團之後陸續挺進，向拔安方向進發。”
此時，飯田祥二郎指揮的部隊為缺第一四四聯隊的第五十五師團和缺第二一三聯隊的第三十三師團，總兵力兩萬餘人。與日軍相比，英軍兵力佔據絕對優勢：英緬軍第一師一萬五千人、英印軍第十七師一萬八千人，加上增援的澳大利亞第六十三旅以及英軍裝甲第七旅，總兵力在四萬人以上，且火砲和坦克的數量也佔據優勢。
一九四二年一月四日，日軍第十五軍先頭部隊從北碧附近越過泰緬邊境向西攻擊，“突破途中險阻的熱帶叢林”，於十九日占領緬甸南部戰略要地土瓦，奪取了丹那沙林地區的三個主要機場，阻斷了英軍從印緬南下馬來半島的支援，駐守土瓦的英軍從土瓦灣經海上倉皇撤走。日軍第五十五師團一部從達府一帶出擊，沿著泰緬邊界的崎嶇山路，向西突破了英軍的防線，於二十二日占領泰緬邊境緬甸一側的要地高加力。英軍低下的抵抗力令日本人更加狂妄，佔領高加力的當天，日軍大本營即對南方軍下達了攻占緬甸全境的命令：“緬甸作戰的目的，在於擊潰緬英軍，佔領和確保緬甸的重要地區，並加強對華封鎖。為此，應以第十五軍儘速打掃毛淡棉附近薩爾溫江一線，做好作戰準備後，以主力從毛淡棉至勃固的公路沿線地區出發，迅速佔領中部緬甸的重要地區。”根據這一命令，三十一日，佔領高加力的日軍第五十五師團繼續西進，向緬甸第二大海港城市毛淡棉發動攻勢，英國守軍驚慌失措，在寬闊的薩爾溫江入海口的掩護下，才僥倖避免全體被俘的下場。二月四日，日軍第三十三師團攻占毛淡棉以北的拔安，英軍逃到了薩爾溫江的西岸。自八日開始，日軍第三十三、第五十五師團先後強渡薩爾溫江，突破了仰光以東的第一道防線，英軍向西逃到了米鄰。
九日，日軍南方軍命令第十五軍：“須繼續現在作戰，盡量殲滅敵人，前進到仰光地區，且務必在其以北地區取得地盤，以準備對曼德勒和仁安羌附近的作戰。”十七日，日軍向薩爾溫江西面的錫當河前進，開始對緬甸首都仰光實施包圍。
此時，印緬戰區總司令韋維爾從爪哇的美、英、澳聯軍總司令部飛抵仰光，英緬軍總司令胡敦命令英印軍第十七師師長史密斯負責毛淡棉至仰光一線的防禦。沒有任何作戰意志的史密斯師長竭力主張撤到錫當河一線布防，韋維爾和胡敦都不同意，要求英軍必須進行必要的阻滯作戰，不然大英帝國會顏面掃地。結果是，毫無信心的抵抗令大英帝國更為難堪：二月十七日，日軍第三十三、第五十五師團兩路並進，英印軍第十七師沿著毛淡棉至錫當河的公路一口氣奔逃了一百六十多公里。史密斯曾試圖在米鄰河邊組織一場挽回面子的阻擊戰，但他部署的防禦線很快就遭到日軍的包抄，英印軍第十七師官兵只有繼續奔逃，中途呼喚英國皇家空軍掩護，結果英軍飛行員誤把炸彈全扔在了英印軍第十七師的頭上。二十二日，史密斯撤退到錫當河邊，寬約五百米的河上只有一座橋樑。黎明時分史密斯和他的衛隊過了橋，而日軍的追擊部隊已趕至橋頭附近，史密斯下令守衛橋頭的廓爾喀旅指揮官炸橋。一聲巨響過後，錫當河大橋被炸斷，好容易逃到橋邊的英印軍第十七師官兵全被扔給了日軍。結果，擁有一萬八千人的英印軍第十七師，渡過錫當河逃生的僅為三千三百餘人。史密斯師長承認此次作戰“糟糕透頂”，而消息傳回英國，令軍政高層到處瀰漫著辛酸的情緒。
仰光危急之時，除了韋維爾從印度緊急調來的三個營外，英國人已經無兵可調——中國近在咫尺，但英國人從沒有想過請求中國增援——丘吉爾甚至請求遙遠的澳大利亞幫忙。他數次給澳大利亞總理柯廷發電，請他同意把從中東戰場調回澳大利亞的兩個師再派往緬甸保衛仰光：“你的先遣師是唯一能夠及時開到仰光的部隊，他足以防止仰光的失守以及與中國聯繫的交通線被切斷……二十六日或二十七日前後，該師便能在仰光登陸……全世界沒有別的東西能夠填補這個缺口了。”不過，連丘吉爾也知道，英軍在東南亞的潰敗已令澳大利亞對英國失去信心，況且澳大利亞本土也受到了日軍威脅。因此，柯廷總理的態度十分強硬，堅持讓澳大利亞部隊回到本土，他並不認為英國人的緬甸與澳大利亞有什麼關係。更何況澳大利亞已經在新加坡損失了一個師，另一個師也與英軍一起在希臘遭遇重創。極度失望的丘吉爾無奈之下，只能向緬甸派來一位將領：陸軍上將亞歷山大出任英緬軍總司令，原總司令胡敦改任參謀長。 ——此時，那個位於爪哇的所謂美、英、澳聯軍總司令部已經沒用了，只能解散，韋維爾回到印度繼續當他的印緬戰區總司令，儘管名義上駐緬部隊歸韋維爾指揮，但他清楚地知道緬甸根本守不住。
丘吉爾派來的亞歷山大可不是等閒之輩，之前他指揮了著名的敦刻爾克大撤退。據說為了穩定軍心，他曾冒著德軍猛烈的砲火，穿著閃亮的軍靴和筆挺的馬褲，旁若無人地坐在海灘上吃早餐，然後最後一個離開海灘撤退。而他的鎮靜極大地鼓舞了士兵，“士兵們都樂意緊緊地跟隨他”。丘吉爾之所以在這個時候把他派到緬甸，是希望他能再創造一次敦刻爾克式的奇蹟。
但是，亞歷山大尚未抵達，三月三日，日軍已經開始向仰光挺進。日軍分成一支支小股部隊，攜帶小口徑武器使用的彈藥，用自行車或耿馬作為運輸工具，靠背包裡有限的食品充飢，腳穿膠底便鞋，輕裝穿越緬甸的熱帶叢林，以驚人的機動性快速推進。四日，日軍第五十五師團擊潰英軍裝甲第七旅，突破仰光以東的最後一道防線——勃固河。五日，亞歷山大抵達仰光，這位傳奇人物死守仰光的決心只維持了一天，第二天他便下令炸毀仰光的煉油廠和港口設施，銷毀港口來不及運走的大量軍用物資，其中包括美國人剛剛運來的九百二十七輛軍用汽車和五千隻輪胎。然後，他命令部隊沿著仰光通往卑謬的公路向北撤退。
一九四二年三月八日上午，日軍第三十三師團步兵第二一五聯隊未經戰鬥進入仰光。
日軍在碼頭上發現了大批英國人沒有來得及銷毀的威士忌酒。消息傳到了位於曼谷的南方軍司令部，司令部立即馳電第三十三師團要求他們送一車洋酒來。第三十三師團的官兵盡情痛飲，醉酒不醒，導致軍事行動停止了一天——正是有了這一天，亞歷山大率領的英軍才得以僥倖北逃——英國的威士忌挽救了英國人。
仰光的陷落，對於中國來講猶如晴天霹靂。
中國即刻失去了囤積在仰光港的大批軍用物資，接受西方援助的途徑也從遠端的港口被堵死了。更嚴重的是，緬甸南部大門洞開，日軍可以順著數條河谷向北直衝中緬邊界，不但滇緬公路將被切斷，日軍還可直接衝進中國的雲南，而云南在中國抗戰中樞重慶的背後。 ——抗日戰爭期間，中國方面之所以對與雲南交界的緬甸格外關注，除了保護滇緬公路這條能夠支撐中國得到外援的生命線以及防止日軍從雲南打進中國來抄重慶的後路之外，沒有任何其他的原因。
中國的全面抗戰爆發後，唯一支援中國的是蘇聯，但出於反蘇反共的立場，蔣介石始終對蘇聯懷有戒心。在接受蘇聯援助的同時，由於東南沿海對外通道已被日軍封鎖，蔣介石把主要精力放在了經營滇緬公路方面，極力弱化蘇聯的援助而倒向美國。尤其是在蘇德戰爭爆發後，蘇聯無暇顧及中國，保持從雲南至印度洋的通道就顯得格外重要。但是，雲南不是蔣介石統轄的地盤，長期以來他與雲南軍閥龍雲之間恩怨重重。雲南的政治事務，蔣介石不能過問；經濟上，直到一九四一年雲南依舊流通著龍雲發行的“滇幣”；而在軍事上滇軍也自成體系，蔣介石的中央軍未經許可不能入滇。但是，要保衛滇緬公路，中央軍必須進入。一九四〇年九月間，蔣介石開始調動部隊集結於雲南四周：滇黔邊境的第六軍、滇川和滇康邊境的第七十一軍、滇桂邊境的第五十四軍以及待命川黔境內的第二、第六十六軍等。直到一九四一年，出於對抗戰大局的考慮，龍雲終於同意中央軍進入雲南。
早在一九四〇年十月，英國迫於國際輿論的壓力重新開放滇緬公路時，中英雙方就開始醞釀建立軍事同盟。一九四一年二月，英方邀請“中、緬、印、馬軍事考察團”，赴緬甸、印度和馬來亞進行為期三個月的軍事考察。考察團根據蒐集的資料，制定了中國、英國和緬甸共同防禦計劃，編寫出長達三十萬字的《中國緬印馬軍事考察團報告書》。報告書得出這樣一個判斷：日軍如果切斷滇緬公路，將不是在中國境內發生，而是日軍整個戰略的一部分，即全面侵占馬來亞和緬甸，達到既佔領英國殖民地又封鎖中國的雙重目的。
毫無疑問，考察團之所以得出這一判斷，是因為清楚地知道英軍毫無抵抗力，因此報告書中對防禦計劃的擬訂可謂含糊其辭。然而，英國人並不這樣認為。在英國人看來，日本沒有實力與大英帝國較量，如果日本人要截斷滇緬公路，只能在中緬或中老邊境方向發難，日本人是不敢深入緬甸境內的。那麼，中國軍隊可以在中緬、中老邊境陳兵防禦，但不得進入大英帝國的殖民地緬甸。
英國人自欺欺人的傲慢導致了軍事上的嚴重誤判，並由此貽誤了中國軍隊入緬布防的最佳時機。
英國人拒絕中國軍隊入緬之際，珍珠港事件爆發了。
當日，蔣介石分別召見美、英、蘇大使，建議成立以美國為首的軍事同盟，表示中國軍隊可以配合盟軍作戰。對於英國武官丹尼斯，蔣介石特別強調了中英兩國共同保衛緬甸的重要性，同時詢問英國到底需要多少中國軍隊入緬增援。丹尼斯說可能需要一個團或兩個團。蔣介石說中國可以提供更多的兵力，比如三個師或六個師。是日，丹尼斯正式請求中國軍隊入緬布防。
蔣介石對英國提供軍事援助，立即遭到蘇聯的強烈反對。十二月十四日，斯大林致電蔣介石，敦促中國不要派遣軍隊進入緬甸和泰國，理由是中國很可能會被英美出賣。但是，蔣介石拒絕了斯大林的建議。 ——“他完全清楚緬甸是中國和西方聯繫的唯一命脈。一旦緬甸失守，中國就只能全盤依賴蘇聯，而蔣介石擔心這可能正是斯大林的真實意圖。”
十六日，中國駐緬軍事代表團進入緬甸，在臘戍與英軍駐緬總司令胡敦會談，提出了英軍主力和中國即將入緬的第五、第六軍聯合起來，在勃固、毛淡棉地區與日軍進行決戰的建議，但遭到胡敦的拒絕。雖然如此，為確保滇緬公路的暢通，為使抗戰中國繼續得到外援，蔣介石還是命令杜聿明的第五軍開赴大理、保山地區集結，準備入緬作戰，限一月十八日集結完畢；同時命令甘麗初的第六軍向芒市地區集結後推進至中緬邊境，限一月二十二日集結完畢。
二十三日，中、美、英三國在重慶召開聯合軍事會議。蔣介石在會前著重強調：“中、英兩國不可有一國失敗，如中國失敗，則英國之印度必危而不保。”蔣介石意在提醒英國人，緬甸失守必會危及中國，一旦中國的抗戰難以支撐，英國人的印度也難以自保。會議期間，中方特地向英方代表、印緬戰區總司令韋維爾表示，中國可派出八萬人的部隊進入緬甸協助英軍作戰。但是，韋維爾一口拒絕了，說他的部隊只需要物資和空軍支援，其他一概不需要。
蔣介石大怒。
英國人根本頂不住日軍的進攻。一旦英軍垮了，滇緬公路危在旦夕，重慶也將面臨危險。英國人傲慢的拒絕實在令人難以理喻。蔣介石立即命令準備入緬作戰的中國軍隊停止在邊境線上。英國人不願中國插手緬甸事務的主要原因，是擔心一旦中國軍隊進入緬甸作戰，本來就反感英國殖民統治的緬甸人就不會再讓英國人返回緬甸了，而“大量的中國移民就會尾隨而至”。同時，英國人更不願中國由此在國際聲望上壓過英國。珍珠港事件爆發後，英國對美國如此重視中國感到極度失落，丘吉爾在寫給韋維爾的信中表示：“在許多美國人的心目中，中國同大英帝國一樣重要……他們認為同中國保持聯繫和使滇緬公路暢通，是全世界取得勝利的必不可少的條件……如果我可以用一個詞概括我這次在美國所學到的東西的話，那就是'中國'一詞。”——這對於大英帝國來講無論如何都難以接受。
有輿論這樣分析了英國人的陰暗心結：
丘吉爾可能認為一支強大的國民黨軍隊會打破亞洲的平衡，使戰後的亞洲不能再回到戰前那種殖民地的狀態。其他跡像也表明，在大戰中英國的外交政策是希望在大戰結束時，中國仍然是虛弱的，好像一個“被營救的少女”。那樣，中國就會對營救她的大國充滿感激，而英國人也就能繼續佔有香港。
對於英國人拒絕中國軍隊入緬的另一種分析是：懦弱的英國人怕由此激怒日本人。面對日軍陳兵泰緬邊境，英國人始終認為日本不會冒險招惹大英帝國。如果日軍只進攻中國雲南，而不攻擊英國殖民地，英國就保持中立；哪怕在日本人的刀鋒之下，只要能把殖民地保住，中國是否亡國與大英帝國有什麼關係？ ——近代以來，列強無不期望中國永遠積貧積弱，這樣他們才能進行肆意的侵占和掠奪。同時，只要不觸及自身利益，他們可以放任任何對中國的欺辱，甚至可以毫無顧忌地出賣中國的利益。
就在韋維爾拒絕中國軍隊入緬的那天，羅斯福總統致電蔣介石建議組成中國戰區，指揮中、泰、越地區的盟軍作戰，並推舉蔣介石為戰區最高統帥。美國《紐約時報》對此評論道：“中國戰場之重要，在一個月以前，殊難使多數美國人士了解中國戰局與美國具有直接之關係；現則盡人皆知，中國之戰事，即為我等之戰事，中國對日本施用之壓力愈大，則我麥克阿瑟將軍愈有戰勝之機會……”一月二日，蔣介石復電表示同意，並建議由美國派出戰區參謀長。蔣介石也知道，緬甸並不在劃定的中國戰區內，他沒有在緬甸境內指揮盟軍的權力，或者說是英國人不歸中國人指揮。
一月四日，日軍越過泰緬邊境直接衝進了緬甸。
十九日，緬甸南部要地土瓦被日軍佔領後，胡敦請求中國軍隊第六軍第九十三師增援，這一請求被提交到韋維爾那里後，再次遭到拒絕。現在，連丘吉爾都覺得不可理解了：戰局已經惡化到根本無暇顧及顏面的地步，既抵擋不住日軍進攻又拒絕中國增援的韋維爾到底想幹什麼？二十三日，丘吉爾致電韋維爾：“我對你拒絕中國幫助防守緬甸和滇緬公路的理由，依然困惑不解。我知道，你現在已經接受了中國第四十九、第九十三兩個師，但是中國第五軍和第六軍的其餘部分就在邊界那一邊駐紮著。緬甸似有遭受蹂躪的嚴重危險。當我們想起中國人在孤立無援而武裝惡劣的情況下，堅持抗戰已經多久，當我們看到我們在日本人手下過著什麼樣的艱難日子，我就不能了解我們為什麼不歡迎中國人的援助？”韋維爾辯解說，只要從印度和澳大利亞調來英國軍隊，他就能夠抵抗住日本人的進攻。
韋維爾話音未落，日軍已開始搶渡薩爾溫江了。
英印軍第十七師的一路狂逃，令大英帝國舉國失色。
二月三日，英方向中國方面請求增援。
十六日，蔣介石命令杜聿明的第五軍集結中緬邊境畹町，然後由英方派汽車運輸入緬。
從一九四一年十二月至一九四二年二月間，蔣介石曾三次下令第五、第六軍入緬，前兩次都因英方的拒絕而停止。現在第三次發布入緬命令，從軍事上講已經戰機全失，這使中國軍隊日後在緬甸境內的作戰中遭遇了巨大的磨難。
中國入緬部隊日夜兼程。第六軍先遣部隊第四十九師從雲南保山出發，沿著滇緬公路經臘戍南下雷列姆，在孟畔地區接替了英軍防務，該地區的英軍向緬甸西部轉移；第五軍抵達畹町後，等不及第六軍輸送，其先遣部隊第二〇〇師附騎兵團、工兵團一路向緬甸南部奔襲，於三月八日抵達仰光以北的戰略要地同古。
至此，一個至關重要的問題出現了：在緬甸的對日作戰中，有中國、英國、緬甸、印度等國的軍隊，究竟誰指揮誰？
二月二十五日，蔣介石在昆明明確指示：入緬第五、第六軍歸杜聿明軍長統一指揮，而杜聿明軍長接受胡敦的指揮。三月一日，飛抵緬甸境內臘戍視察的蔣介石，再度確定了中國入緬軍隊的指揮系統：中國入緬參謀團團長、軍令部第一次長林蔚負責戰術指揮，後勤部長兼中緬運輸總局局長俞飛鵬負責後方勤務；衛立煌任中國遠征軍司令長官，杜聿明任副司令長官，在衛立煌到任之前，由杜聿明統一指揮入緬部隊。可是，就在這時候，應蔣介石的邀請，美國政府派出的中國戰區參謀長史迪威將軍抵達臘戍。蔣介石又指示杜聿明：中國軍隊要聽從史迪威將軍的指揮，這一點十分重要。 ——杜聿明被弄得有點糊塗了，問：“如果史迪威的命令不符合你的決策時，應如何辦？”蔣介石說：“你打電報向我請示再說。”結果是，中國入緬作戰的第五軍和第六軍，分別要聽從中國的林蔚和杜聿明、英國的亞歷山大和美國的史迪威三國四位將領的指揮——世界戰爭史上還從未出現過如此怪異的指揮系統。
史迪威的到來，使一個專門與蔣介石對著幹的美國將軍出現在中國的抗戰史中。
約瑟夫·W·史迪威，畢業於美國西點軍校。一九二〇年至一九二三年間，他受美國陸軍部委派到中國北平學習漢語；一九二六年至一九三三年間，根據《辛丑條約》外國軍隊在華駐軍條款，任駐紮在天津的美國第十五步兵團營長。一九三五年至一九三九年間，他任美國駐華武官，一九三九年五月卸任回國。珍珠港事件爆發時，他是總部設在加州蒙特利城的美國第三軍團指揮官，軍銜少將。毫無疑問，這位中國通在中國全面抗戰爆發後，曾以美國武官的身份涉足各個戰場，大量接觸了中國軍隊的士兵和軍官，與德國和蘇聯的軍事顧問也保持著緊密聯繫，甚至與日本人之間也有互通消息的通道，而且對中國共產黨人有著相當的了解和極高的評價。史迪威被認為是美國陸軍中最了解中國戰區的權威。同時，他的弱點在美國陸軍中也人人皆知：他寫給陸軍部的報告常因文筆和邏輯的差勁而受到訓斥；他往往屈從於個人衝動的情緒而欠缺周密的思考；他多疑而傲慢，說話善於使用尖酸刻薄的詞語，因此與同僚的關係一直緊張；他幾乎沒有任何實戰經驗，缺乏卓越的軍事指揮才能，在一九四二年以前所指揮的部隊最高級別不過一個二線的陸軍軍團。
史迪威之所以被美國政府選中，除了他有豐富的在華經驗之外，他與美國陸軍總參謀長馬歇爾私人關係密切也是原因之一。史迪威上任中國戰區參謀長前，馬歇爾給了他兩條忠告：一是“團結不同派系，抓住兵權，讓中國人努力干事”；二是“金錢不成問題”。馬歇爾對史迪威赴任中國戰區的獎賞是：“我們將任命你為陸軍中將。”
有資料顯示，史迪威上任前，對來中國戰區任職有過規模宏大的設想。在他的設想中，西南太平洋將是美軍與日軍作戰的主要區域。如果把戰爭導向日本本土，美國就必須在中國建立起巨大的進攻力量。於是，美國利用中國反擊日本本土的基的建設任務，歷史性地落在了史迪威身上。他動身前往中國的時候給美國陸軍部寫了一份備忘錄，除了要求把他組建的部隊命名為“美國在華特種部隊”外，還要求美國給他提供足夠裝備三十個中國陸軍師的裝備，再有就是與裝備美式武器的中國陸軍師作戰相配套的空軍支持，等等。美國陸軍部對史迪威提出的“長遠目標”不感興趣，但批准他可以稱其部隊為“美國在華特種部隊”，同時承諾必要時可派遣運輸機為他提供給養。
三月六日，史迪威到達重慶。
再次會見蔣介石時，他首先轉達了羅斯福總統的當面叮囑：“此去代予向蔣委員長夫婦致候，並告蔣委員長，目前戰爭為一世界戰爭，我等共同敵人，不問其在亞在歐，皆應一致施以攻擊……故決繼續以軍用器材供給中國，非俟將日人逐出中國國境，中國完全恢復其失土不止也。”然後，史迪威闡述了自己前來中國的主要任務：一、奉命指揮中國、緬甸和印度的美國軍隊；二、奉命監督和管理美國對華援助物資的分配和使用；三、代表美國政府出席重慶的軍事會議；四、擔任中國與印緬戰區總司令韋維爾之間的聯絡；五、管理、維持並改進滇緬公路，同時敦促英方改進緬甸境內的該公路；六、指揮在印度的美國空軍。蔣介石頓感疑惑，因為史迪威沒提他出任中國戰區參謀長一事。在蔣介石的追問下，史迪威才說：“本人為鈞座之參謀長，直接受鈞座之指揮。”蔣介石還是有點困惑，進一步追問：“將軍之確實地位，願再詳言之。”史迪威回答如下：
本人指揮在中國、緬甸、印度境內之美國軍隊，而印度只供我作根據地之用。英國已允我方應用其鐵路及棧房等，此點，鈞座可不再顧慮。我人對印度，除用為運輸器材由美入華之過道外，別無其他企圖，本人所得訓令關於緬甸一節之原文如下：“在蔣委員長統率之下，指揮中國境內之美國部隊以及撥交指揮之中國軍隊。此項部隊如有開入緬甸參加聯合作戰之必要時，則應受ABOA區（今已淪陷）最高統帥之指揮，該統帥將指示美國代表所統率之部隊與英國司令所統率之部隊在緬甸境內如何合作之方案。”
顯然，史迪威含糊不清的回答依舊令蔣介石摸不著頭腦。
中國人與美國人的思路背道而馳：美國人認為中國軍隊急需美國人的軍事指揮，美國將領絕對比中國將領的水平高。美國人嚴重忽視了近代以來一個受欺侮民族的民族主義情緒。按照常規來講，多國聯合作戰時，出兵最多國家的將領理應擔任最高指揮官，此次美國並沒有出兵緬甸，卻派來了一個指揮官。雖然史迪威是蔣介石邀請來的，但蔣介石邀請的只是一位中國戰區參謀長，也可以說是他的參謀長，可現在美國人卻給了史迪威更多的權力。
八日，仰光陷落。
十日，蔣介石再次會見史迪威。史迪威表示他知道：“緬甸對中國之重要甚於英國，英國可失緬甸而中國則否。蓋英之欲守緬甸，目的只在保衛印度；中國如失緬甸，則與世界之交通路線將因而中斷”。史迪威說，他深信亞歷山大將軍必能與他合作，“且能增強其部隊的戰鬥意志”。蔣介石告訴史迪威：
我軍此次入緬作戰能勝不能敗，蓋第五、第六兩軍為我國軍隊之精銳，苟遭挫敗，不但在緬甸無反攻之望，即在中國全線欲再發動反攻，滇省與長江流域後備不堅，亦將勢不能。故此次出師之成就，絕不應視為二三個軍戰爭之效果，其勝敗之機不獨足以決定全部軍心之振頹，且足以影響全國人民之心理。
蔣介石拒絕了史迪威提出的立即向日軍採取攻勢的建議。蔣介石堅持必須弄清楚日軍的動向之後再組織進攻，並主張把主力集結在曼德勒周圍，誘敵深入加以擊潰，然後反攻突破，一舉收復仰光。蔣介石的這種戰法，顯然源於長沙作戰勝利的影響。實事求是地說，面對戰鬥力很強的日軍，或許這是較為合理的戰法，但作為美國軍人的史迪威無論如何也難以理解中國式的游擊作戰是怎麼一回事。
蔣介石要求緬甸境內的英軍必須歸史迪威指揮，把那個無能且傲慢的總司令韋維爾拋到一邊去。這讓史迪威很滿意：“我發現大元帥打算把緬甸的指揮權交給我，這使我鬆了一口氣。現在我不必每天早晨惶恐不安地醒來，力圖搞清楚我究竟能做些什麼來證明我存在的意義了。”蔣介石給羅斯福發電報，請求美國人出面說服丘吉爾將緬甸的英軍指揮權交出來。羅斯福明白蔣介石是想利用美國遏制英國，可他不願意得罪丘吉爾，因此婉轉地拒絕了蔣介石的請求。可是蔣介石態度強硬：入緬的中國軍隊絕對不能與無法信任的英軍混合使用，如果英國人堅持兩軍混合使用，他寧可把入緬的中國軍隊全部撤回來。 ——蔣介石嚴重忽視了一個現實：英國人是不願中國軍隊深入其殖民地緬甸腹地的，他們也從沒有期望和准許中國軍隊一直打到仰光去。
一九四二年三月十二日，在各種矛盾交織下，中國遠征軍第一路司令長官部正式成立，衛立煌任司令長官，杜聿明任副司令長官。遠征軍共約十萬人。其戰鬥序列是：
第五軍，軍長杜聿明。轄新編第二十二師，師長廖耀湘；第九十六師，師長余韶；第二〇〇師，師長戴安瀾。
第六軍，軍長甘麗初。轄第四十九師，師長彭璧生；第九十三師，師長呂國銓；暫編第五十五師，師長陳勉吾。
第六十六軍，軍長張軫。轄新編第二十八師，師長劉伯龍；新編第二十九師，師長馬維驥；新編第三十八師，師長孫立人。
十八日，蔣介石再次接見史迪威。當時，盟軍希望沿仰光至曼德勒、曼德勒至密支那的南北鐵路大動脈，於緬甸中部地帶建立起一條自東向西跨越鐵路的防線，以阻止日軍向北推進。而實際上，這樣一條防線已在緬甸南部，即仰光以北約一百六十公里處形成了：西邊的卑謬由英軍防守，中間的同古由中國第二〇〇師防守，東面的泰緬交界處也由英軍防守。日軍佔領仰光後，開始向北推進，逐漸逼近同古。史迪威要求中國遠征軍主力迅速南下，集結於同古以北的彬文那一線，在增援第二〇〇師的同時準備反攻作戰。對此，蔣介石堅決反對，其理由是：中英對各自的作戰區域負有獨立責任。在中國軍隊支持英軍作戰之前，英國人必須拿出具體行動證明他們是在努力作戰而不是一味地逃跑。如果英國人不能證明這一點，那麼中國軍隊就沒有理由去填補由於英國人的潰逃而出現的戰線缺口。實際上，蔣介石知道，如果中國軍隊集結反攻，有可能阻擋住日軍的攻勢，甚至有可能奪回仰光再度打開外援港口，但是成功的可能也同時意味著遭遇危險和損失的可能。特別重要的是，史迪威的計劃成功，有賴於英軍必須守住中國遠征軍的左翼卑謬，這對於逢戰必逃的英軍來講可能嗎？
第二天，蔣介石在又一次會見史迪威時作了一些讓步：允許新編第二十二師向南推進增援第二〇〇師，同時在英國人失守卑謬時也可增援他們，但堅決不准遠征軍主力越過同古以北約百公里處的彬文那一線。蔣介石要求史迪威守住曼德勒，史迪威表示他無法作出承諾，只能盡力而為；如果堅持讓他承諾，只能另派一個願意承諾的人去。
在華多年的史迪威，對蔣介石政府積累了太多的反感。作為美國駐華武官，由於軍銜很低，此前他在中國受到國民政府軍政大員的太多冷落。一九三七年淞滬會戰爆發後，他申請去上海戰場考察，結果遭到國民政府的拒絕。儘管後來多方求情終被批准，但當他趕到上海時會戰已經結束，為此他被美國國防部訓斥了一頓。他曾在日記中這樣寫道：“在那些中國人的記憶中，我只不過是一個被他們踢來踢去的卑微的上校而已。他們眼中的我，是一個在泥濘中行軍，與苦力們混在一起，還搭乘士兵車的人而已。”——現在，他不是“卑微的上校”而是美國陸軍中將了，但他內心依舊對此充滿怨恨。
史迪威對英國人也十分厭惡。進入緬甸後，他把自己的總部設在了曼德勒北面的眉謬。這裡是緬甸的避暑勝地，草坪上英國人的鄉間別墅錯落有致。儘管駐守緬甸的英軍只剩下一萬多人，但在總司令部裡卻有一名上將、一名中將、五名少將和十八名准將以及二百五十多名衣冠楚楚的參謀軍官。史迪威發現，這裡沒有計劃、沒有偵察、沒有安全保障，也沒有任何情報，且英國人根本無法按照約定保證入緬作戰部隊的補給。史迪威與英緬軍總司令亞歷山大見面時，亞歷山大對史迪威居然指揮中國軍隊茫然不解，因為英國人僅僅知道美國派來一位聯絡官而已，英國人並不歡迎半路上來個美國人插手緬甸事務。而史迪威嚴重懷疑英國人保衛緬甸的決心，他對面前的這些傲慢無禮的英國佬充滿厭惡，他對著名的亞歷山大上將的描繪是：“謹小慎微。又長又尖的鼻子。極其魯莽、冷漠。”實際上，亞歷山大也是個擺設。美國陸軍部通知史迪威：美英聯合參謀長委員會已授權緬甸盟軍部隊全部歸印緬戰區總司令韋維爾指揮。
為了爭奪指揮權，亞歷山大飛到重慶面見蔣介石。結果是，四天前明確表示中國遠征軍將服從史迪威的指揮，現在卻允諾入緬中國軍隊將聽從亞歷山大的指揮。
委座：對於緬甸軍隊之統一指揮問題，餘與華盛頓及倫敦間已交換電信。惟在此問題未得決定以前，全部緬甸戰局，應仍由將軍指揮之，史迪威部下之中國軍隊自亦包括在內。
亞歷山大：在鈞座與英美雙方對統一指揮問題未得到最後決定以前，史迪威將軍部下之中國軍隊亦應由本人指揮，鈞座是否如此？
委座：然。
亞歷山大：未識以此意電告史迪威將軍否？
委座：史迪威將軍在此時，予已面告之。惟曾囑彼如涉及全局戰略及部隊之配置，必先得餘之同意。將軍與史迪威將軍可討論作戰之任何問題，惟若欲變更戰略及部隊之配置，應如今日討論形勢，事先得餘之同意。緬甸為英國屬地，英方自應多負責任。
亞歷山大：我等自當如命負責。
談話之後，蔣介石委託夫人宋美齡給史迪威送去一張便條，讓史迪威把最高指揮權交給亞歷山大。亞歷山大返回臘戍後，當著中國入緬參謀團團長林蔚的面宣布：他才是緬甸作戰的最高指揮官，那個叫史迪威的美國人也歸他指揮。結果，不但史迪威對蔣介石的出爾反爾非常憤怒，就連中國入緬參謀團和遠征軍將領也認為英國人的做法實在過分，於是沒有人再理會蔣介石的那張便條。
面對強敵，作戰指揮問題盤根錯節、相互掣肘，如何打仗？
後來的戰事證明，英軍除了為自己的逃跑而調動中國軍隊外，根本沒有在對日作戰上擔負起任何指揮責任。
中國方面收到了一份由英軍制訂的中國遠征軍入緬作戰部署：
一、第六軍以暫編第五十五師位置於羅衣考（LOIKAW)地區（毛奇北方），四十九師位置於孟畔地區，九十三師位置於景東地區，任緬泰邊境之守備（正面約三百余英裡），軍直屬隊位置於雷列姆，軍部位置於棠吉。
二、第五軍以一師位置於棠吉，為第六軍預備隊，一師位置於同古，一師位置於竿力賓（NYAUNGLEBIN，同古南方七十五英里），任緬第一師與印第十七師撤退時之掩護，軍部與直屬隊位置於同古以北地區。
三、胡敦司令部擬即令第五軍派兵兩個團先至同古。
四、他希附近之梅克提拉（MEIKTILA)與飄背（PYAW-BWE)兩地，第五軍不含，仍歸英方駐防。
五、胡敦司令部同意派遣聯絡參謀分駐英師部或旅部，經再三交涉，只允在緬第一師派一員。
六、第六軍與緬第一師之作戰地境為同古——毛奇公路以北之線。第五軍無地境。
這是英軍對入緬作戰的中國軍隊進行的第一次部署，但卻是一個地地道道利用中國軍隊掩護自己撤逃的部署：中國遠征軍第六軍的三個師，被分別配置在英國人長距離撤退的必經路線上，並且英國人唯恐路線不保，還把第五軍調到戰略要點棠吉（今東枝）作為第六軍的預備隊。於是，在英國逃跑路線的正面，中國遠征軍第五軍構成了兩道阻擊線，而英國人僅負責防守兩個主要交通交會點。更有甚者，英軍在中國遠征軍的各軍和各師都派有聯絡參謀，卻拒絕中國遠征軍派聯絡參謀到英軍的師、旅指揮所去——英國人要盡可能的掌握中國軍隊的動向，卻不准中國軍隊知道他們在幹什麼。
懦弱者的自私深入骨髓。
“如果純粹從理性觀點看，蔣介石此時或許應該斷然把中國軍隊撤回中國境內”。但是，蔣介石擔心的不是英國人如何被日軍追殺，而是自己國土後方的安全以及支持中國持久抗戰的外援物資。因此，即使明白英國人居心叵測，中國遠征軍也要作戰，為自己國家的命運而戰。
三月四日，日軍大本營發布緬甸中部作戰命令。
七日，日軍南方軍總司令寺內壽一向第十五軍發出了作戰指示：
一、應積極捕捉戰機，以放膽果敢之作戰，對曼德勒方面之敵，尤其對中國軍，強迫其決戰，力求於短期間內，將其擊滅。本作戰務須於五月末以前，概略完成。
二、為從事前項作戰，隨在仰光地方攻擊準備之進展，不待增援兵團之集結，即發起行動，尋求曼德勒方面之敵，務於該地區附近或其以南地區，求敵決戰而擊滅之。
三、當追擊之際，斷然深入中緬國境，且掃蕩緬甸之敵。
四、於右述作戰期間，佔領仁安羌（YENANGYAUNG)附近之油田地帶及勃生（BASSEIN)；若情況許可時，更應一部迅速佔領若開（阿恰布-AKYAB)機場。
日軍開始分路向北實施作戰。西路，第三十三師團由仰光出發，沿著伊洛瓦底江向仁安羌進攻；中路第五十五師團由勃固出發，向同古進攻。而在仰光登陸的第五十六師團和第十八師團，將集結於同古附近，第五十六師團為東路主力，經過東枝、雷列姆向北直插滇緬公路上的要點臘戍，第十八師團則加入中路的攻擊行列。
當日軍開始向北進攻的時候，英軍將緬甸境內的英緬軍第一師、英印軍第十七師和裝甲第七旅合編為第一軍團，軍團長史林，歸印緬戰區總司令韋維爾指揮。史迪威的正式職務是中緬印美軍司令兼中國戰區參謀長，但無論是緬甸還是印度此時都沒有美軍，所以史迪威能指揮的只有中國遠征軍。
面對日軍的快速推進，英印軍第十七師和裝甲第七旅撤退到勃固河東岸的沙耶瓦底附近，除了一部仍與日軍保持接觸外，其他各旅再次準備向北撤逃。英緬軍第一師也僅滯留少量部隊與日軍接觸，大部隊則沿著向北的公路經彬文那轉而向西撤退。
中國遠征軍的第五軍沿著曼德勒至仰光的鐵路布防，其第二〇〇師指揮的騎兵團在最前方，位於同古以南的彪關附近，掩護英緬軍第一師的撤退並擔任同古前方警戒；第二〇〇師則在同古地區構築工事準備迎敵，軍直屬工兵團和戰車防禦砲營在同古，第一、第二補充團在同古以北的飄背（今標貝），軍部和直屬隊在飄背以北的雜澤。新編第二十二師與第九十六師在曼德勒以北集結待命。
中國遠征軍第六軍在第五軍的東側，其暫編第五十五師一團在薩爾溫江至彬文那之間的壘固、保勒地區，主力在雷列姆以東的南桑地區為軍預備隊；第四十九師在薩爾溫江與雷列姆之間的孟畔地區；第九十師在靠近中緬邊境的景東（今景棟）地區，劉支隊在景東以南的孟勇、芒林和大其力等地。
遠征軍第六十六軍是總預備隊，其新編第三十八師位於臘戍，其餘部隊尚在雲南保山。
總之，在日軍即將攻擊的正面，西面擁有一百多輛坦克等重武器的英軍正在向北撤退；中間是只有八十二毫米迫擊砲和少量戰防