一九四三年一開年，便發生了一件怪事：汪精衛宣布他的“國民政府”向以美英為首的同盟國宣戰。
自此，重慶和南京，一真一偽的兩個國民政府，分別加入了第二次世界大戰同盟國和軸心國對立陣營的行列。
且不說一個投降於侵略者的傀儡政權向世界反法西斯同盟“宣戰”是多麼的荒謬，僅就汪精衛在他的日本主子已顯露出頹勢之際突然跳出來向世界叫囂的這一舉動，便著實有些怪異。而日本人同意汪精衛“宣戰”的目的很明確，即通過偽國民政府在中國掠奪更多的人力、物力和財力，以支撐戰場遍及整個南太平洋的大規模戰爭——“國府參戰之實質”在於“大東亞戰力的培養”，當然不可能要求汪精衛“派兵到第一線去，前線的武力戰爭依然不能不成為日本的單獨戰爭，而如果沒有大東亞戰力的培養，則長期的武力將發生困難，這種大的使命應由國民政府負擔起來”。
日軍在瓜達爾卡納爾島戰役中遭到慘敗後，日軍大本營和政府內閣連續召開三次聯席會議，緊急磋商對策。日本人的估計是：美英將密切合作，加強對日攻勢作戰，這種攻勢作戰將在一九四三年下半年達到高潮。鑑於同盟國在戰場態勢上逐漸好轉，蔣介石的重慶政府將更“確信美、英會獲得最後勝利”，因此決不會“放棄繼續抗戰的意志”。同時，由於得到同盟國的援助，中國的抗戰力量會進一步加強，日軍在中國戰場上將更加困難。
如何從“永無盡期”的中國戰場上解脫出來，這是一個仍未解決卻愈發迫切的老問題。東京大本營想到了“民心”二字——爭取中國民心的支持以達到中日兩國“通力合作”的目的——對於這一想法，侵華日軍的將領們持完全否定態度，認為這是“對占領區實情和國民政府實體全然沒有認識的空談泛論”。日本駐南京偽政府“大使”重光葵的看法是，日本在中國根本無從談論民心問題：“日本怎麼能一方面把中國的很大一部分地方當作殖民地對待，一方面卻號召結束殖民主義？”於是，東京的聯席會議把“中國的民心”圈定出一個範圍，那就是“當今的國民政府”，即汪精衛偽政府的“民心”——“現在重慶方面已死心塌地地依存於美英，決心進行徹底的抗日，我們過去所推行的各種政策都已落空。剩下的唯一辦法，就是強化當今的國民政府了。”
一九四二年二月十八日，日軍大本營和政府內閣聯席會議決定：進步扶持汪精衛政權。具體措施是：加強汪精衛政權的財政權，讓其自行籌措更多的戰爭物資；調整汪精衛與地方政權的關係，消除他們之間的摩擦，對省府以下人事安排不再更多地干涉；將日方“管理”的各地租界以及北京使館區交還汪精衛，撤銷治外法權並對中國的“敵產”盡量做“友好處置”。 ——日本人的意圖是：中國不是天天要求日本歸還租界和廢除治外法權嗎？蔣介石的重慶政權做不到，汪精衛的南京政權做到了，這樣一來汪精衛不就贏得了民心嗎？汪精衛政權不就更像個“政府”了嗎？
汪精衛對日本人終於重視他十分感動。一九四二年十二月二十日，汪精衛和周佛海、梅思平等幕僚以參加“大東亞戰爭一周年紀念會”的名義抵達東京。汪精衛與東條英機進行會談並覲見了日本天皇。在隨後的記者會上，汪精衛表示：“日華合作，目標一致，為完成戰爭而攜手並進。”汪精衛的偽宣傳部長林柏生說得更為直接：“為完成大東亞戰爭，國民政府決心本著同甘共苦之精神與友邦協力前進，誓以同生共死。”
早在一九四一年十二月七日，日本偷襲珍珠港導致太平洋戰爭爆發之際，汪精衛就希望日本人允許他的“國民政府”對美英宣戰，可日本人為了不激化中國戰場上的衝突從而影響日本的南進戰略，沒有答應汪精衛的要求。現在，與重慶國民政府的敵對還是沒有化解的可能，更重要的是日軍在太平洋戰場上的局面不斷惡化，因此可以讓汪精衛公開“宣戰”以壯聲勢了，至於效果如何且顧不及。而汪精衛何以提出這樣的要求？週佛海的解釋是：絕對不能以為不宣戰，就可以獲得重慶方面的原諒而為將來留有餘地。不成功便成仁，如果日本戰敗，我們沒有任何顏面乞求苟全。汪精衛也認為，宣戰可以標榜他的“政府”的“獨立性”和“合法性”，讓他的“政府”步入世界舞台，爭得一定的國際地位。 ——在人人都能判斷出日本在戰爭中獲勝的可能性為零的時候，汪精衛對日本方面再下一筆大賭注顯然不是明智之舉。唯一的解釋是：作為一個傀儡政府，他已沒有任何退路，只能作最後的孤注一擲。
汪精衛抵達東京的第二天，在日本天皇召集的御前會議上，日本通過了《為完成大東亞戰爭對華處理根本方案》：
第一、方針
一、帝國以國民政府參戰為打開日華間當前局面的一大轉機，根據日華提攜之根本方針專心致力於加強國民政府政治力量，並力圖消滅重慶藉以抗戰的口實，與新生中國成為一體，真正為完成戰爭向前邁進。
二、注視世界戰局之演變，要在美英方面反攻最高潮到來之前，基於前項方針，力圖使對華各項政策獲得成功。
第二、要領
一、加強國民政府政治力量。
甲、帝國對國民政府盡力避免干涉，極力促其自發活動。
乙、盡力調整佔領區內的地方特殊性，加強國民政府對地方政府的指導。
丙、對於中國的租界、治外法權及其他各種特殊事態，要本著尊重中國主權與領土的精神力圖盡快撤銷乃至調整。關於九龍租借地的處理，與香港一併另行規定之。
丁、應使國民政府以堅定不移的決心和信念在各方面講究自強之策，博取民心，尤其為完成戰爭要力圖確實實現增加必要的生產，普及官民對戰爭目的的認識，加強維持治安，無保留地協助戰爭。
戊、帝國根據將來國民政府的充實加強及其對日合作的具體實現，考慮在適當時機對《日華基本條約》及其附屬協定加以必要的修改。
二、經濟政策。
甲、當前對華經濟政策主要著眼於進一步獲取為完成戰爭所必需的物資，為此要設法重點開發和取得佔領區內的重要物資，並要積極獲取敵方物資。
乙、在實行經濟政策時要盡可能防止日本方面壟斷，要靈活地利用中國方面官民的責任心及其創造性，使其切實實現積極的對日合作。
三、對重慶政策。
甲、帝國對重慶不進行任何和平工作。由於形勢變化需要進行和平工作時，另行決定之。
乙、要使國民政府順應帝國上述態度。
四、戰略方案。
帝國對華戰略方策按既定方針實行。
如果把這一“根本方案”與一九四〇年十一月十三日御前會議決定的《中國事變處理綱要》相比，可以看出日本對華政策有了巨大轉變，而這種轉變便是日本走向頹勢的明證。
侵華日軍總司令畑俊六認為：“儘管中央方面知道國府無力，但捨此無其他良策可尋，因此就目前而言，還不能在軍政兩方面都寄希望於國府，只是嘗試性地孤注一擲。這一點我已早有預見。”
一九四三年，日本政府和汪精衛的偽政府都要孤注一擲了。
就在這時候，從令日本人萬分頭疼的中國戰場上傳來了一個“壞消息”：第十一軍司令官塚田攻大將，在前往南京開會的途中，座機飛經中國安徽西部太湖縣上空時，被駐守在大別山南部的中國軍隊擊落，塚田攻以及第十一軍高級參謀藤原武大佐等十一人身亡。
擊落塚田攻座機的，是中國軍隊第四十八軍第一三八師的高射砲營。
這是繼被地雷炸死的第十五師團師團長酒井直次後，又一名日軍高級將領喪命中國戰場。
日軍第十一軍立即派出部隊，緊急進入大別山進行搜索，找到十一具屍骸後，對大別山區進行了報復性“掃蕩”。
日本人認為，這件事意味著開年不利。
一九四二年的春節將近了。
中國百姓儘管日子很苦，仍在竭盡全力準備年夜飯，無論這頓飯是多麼的簡陋。
第十一軍新任司令官是橫山勇中將，繼任高級參謀是島貫武治，他們兩人對部隊現狀頗有同感，認為士氣已經低到岌岌可危的地步。橫山勇決定無論如何要打上一仗，不然在中國南方陰冷的冬雲下龜縮在軍營裡無所事事，那些盼著回家的士兵定會精神崩潰。
既然是為了振作士氣，仗就必須要打勝。
於是須找一個有宿怨的對手，痛痛快快地出口惡氣。
日軍第十一軍選中了中國軍隊第一二八師。
中國陸軍第一二八師，師長王勁哉。
王勁哉在中國抗日軍隊中，是個極具個性的傳奇人物。他從小性格暴烈，從軍後成為西北軍的一名桿將，在軍閥混戰中作戰兇猛，素有“王老虎”之稱。一九三五年，他作為楊虎城的旅長，曾與共產黨領導的紅軍拼死作戰；但他又是“西安事變”的參與者之一，始終與蔣介石離心離德。他的部隊曾被編進湯恩伯的中央軍系列，可他不但把蔣介石安插在他手下的軍官殺了，連友鄰部隊派來的聯絡參謀也被他活埋了，他說自己寧可投靠李宗仁也不願依附蔣介石。只是，作為中國軍隊的一名指揮官，在抗日立場上他從沒有含糊過，懲處漢奸心狠手硬，與日寇作戰異常頑強，率部在台兒莊會戰、武漢會戰、中條山會戰等戰役中不斷血拼，弄得與他隔閡甚深的蔣介石不得不給他頒發勳章。
此刻，王勁哉的第一二八師駐紮在洪湖與東荊河之間的水網中。長江與漢水間的沔陽、潛江、監利和洪湖四個縣，處於武漢、岳州（今岳陽）、沙市中間的三角地帶。這是一片平坦肥沃、湖泊密布、盛產稻米的地方。正是因為這一帶有中國軍隊存在，日軍佔領宜昌後，武漢至宜昌的長江水道從來就沒有通航過，日軍軍用物資的運輸始終受阻，這令駐守武漢地區的第十一軍非常不舒服。
令日軍更不舒服的是，孤零零的駐紮在距武漢不遠處的王勁哉，自從率部進入這一地區後大肆擴張實力，用火併的方式吞併了這裡的游擊別動軍和其他武裝，建立起類似獨立政權的系統，不但私自徵收稅賦和徵兵，還開設了自己的兵工廠，佔據著好幾個縣，兵力擴展到兩萬多人，以至於他的第一二八師在江漢平原上猶如一座堅固的大碉堡。日軍多次想拔掉這個釘子，但在與第一二八師的幾次小規模作戰中，都沒做到徹底消除這一心腹之患，甚至在一九四二年五月間的沔陽作戰中還被第一二八師打敗了——雖然日軍聲稱是因浙贛會戰在即而主動停止了進攻，可王勁哉說這是他殺鬼子的一次大捷，鬧得全中國都知道王師長把鬼子殺了個血流成河——日軍第十一軍的參謀們認為，不把王勁哉滅了不足以平息憤怒。
島貫武治認為：“要充分集結兵力，採取牛刀殺雞的方式，使部隊體驗一下必勝的作戰實踐，以此來振奮目前業已消沉下去的士氣。”
果然是“牛刀殺雞”。
為了對付中國軍隊的一個師，日軍第十一軍動用了四個師團，決定利用中國春節戰備鬆懈之機，採取突然襲擊、穿插分割以及徹底包圍的戰術，先把第一二八師附近零星的中國軍隊打跑，然後將第一二八師包圍起來徹底消滅，生擒王勁哉。之前，日軍費盡心機地派出第五十八師團的一名參謀和隨軍翻譯，“經中國軍前少將劉某的介紹，一月初與早就對王師長不滿的該師屬下一個旅長成功地進行了間接性接觸”。這位準備叛離王勁哉的旅長，與日軍秘密接觸後達成密約：“一、向師團詳細報告第一二八師的兵力、配置、行動等情況；二、迅速提供王師長的照片及體貌特徵；三、提供日軍作戰時該旅出動的方向、集結地點和時機等行動概要。有關細節在師團作戰行動開始後在張家溝（仙桃鎮西南十五公里）戰鬥司令部進行聯繫；四、對協定事項嚴守秘密，決不洩漏。”
日軍拿到王勁哉的照片後復制了一千多張，連同對王勁哉體貌特徵的說明文字一起，分發給了參戰部隊中隊長以上的軍官。
王勁哉師長兇多吉少。
日軍把其作戰分成三個階段：第十三、第四十師團擔任主攻，分別從長江南北兩岸對進，首先捕捉和殲滅長江南岸地區的中國軍隊第一三八師和挺進縱隊，為下一步的進攻打開通道；由第三十四師團擔任長沙方向的佯攻，以牽制中國軍隊可能的增援；然後加入第五十八師團，全力攻擊王勁哉部，將其徹底殲滅後，抽調一部分兵力佔領江南要地，鞏固戰果並為將來的作戰進行準備。
日軍士兵得知要朝著令他們垂涎的中國年夜飯出動時十分興奮。 ——長江與漢江間水網地帶的中國百姓過年有製作年糕的習俗，由此，日軍士兵把這次出擊叫作“吃年糕作戰”。
一九四三年二月十三日——中國的正月初九——日軍第四十師團分成兩路北渡長江：右縱隊以師團司令部、步兵第四聯隊、山砲兵第四十聯隊為基幹，從臨湘渡江；左縱隊以步兵旅團司令部、步兵第二三六聯隊、獨立山砲兵第二聯隊、師團騎兵隊為基幹，從道人磯渡江。軍司令部的要求是：午夜時分必須全部渡江完畢——想必剛剛上岸的日軍士兵定會聞到中國濃郁的年糕的香氣——正月初十凌晨，第四十師團左縱隊突襲了聶家河一帶的村鎮，這一帶中國百姓的年糕讓日軍士兵吃得很滿意，他們捎帶把在這一帶過年的中國第六戰區第四十四軍第一四九師四四五團打跑了。第二天，日軍未經戰鬥佔領監利。右縱隊的日軍渡江後，受到中國軍隊挺進軍第一、第二、第三縱隊的抵抗，整整打了一天也沒進展，直到晚上發現當面中國軍隊放棄了陣地，才得以推進。與此同時，北面的日軍第十三師團由沙市以南開始了進攻：由步兵旅團司令部、步兵第六十五聯隊、山砲兵一個大隊組成的一路，向郝穴、新廠進攻；由師團司令部、步兵第一〇四聯隊、步兵第六十五聯隊的兩個中隊和山砲兵一個大隊組成的一路，向普濟觀進攻。而在戰場的西面，第十三師團的藤倉大隊開始向沙崗進攻。
二月十七日，日軍第四十、第十三師團從南北兩面向新廠做向心突擊。中國軍隊第一一八師和挺進軍部隊兩面阻擊，激戰數小時後陣地相繼被日軍突破，第一一八師和挺進軍部隊渡江西退。
日軍的兩個師團會合後，集中主力向峰口方向攻擊前進。
王勁哉的第一二八師就在洪湖以北的峰口附近。
為了不讓王勁哉跑掉，日軍第四十師團從東面和南面、第十三師團從西麵包圍而來，而第五十八師團負責封堵北面。此前中日兩軍交戰，日軍向來是根據一個師團對陣中國軍隊十個師的比例實施作戰，這次竟然動用了三個師團攻打中國軍隊的一個師。從二十一日開始，各路日軍逐漸壓縮包圍圈，而包圍圈裡那個準備反叛的旅長也與日軍特工人員開始了裡應外合。
第一二八師官兵死頂著日軍，其在水網地帶修築的大碉堡更令日軍頭疼。這些碉堡步兵火力無法穿透，日軍只能強攻上去，往碉堡的射擊孔裡塞手榴彈或者點燃的稻草，這導致強攻的日軍傷亡很大。
大隊於二十二日早晨遇到羅家橋敵人狙擊，第一中隊長大井義隆中尉以下四人戰死。隨後大隊於十點左右攻擊易家集堡壘。這個堡壘沒有覆蓋席子，最初由第一中隊擔任攻擊，見習士兵官以下七人戰死，攻擊未成功。接著從各中隊選拔士兵，從十五點開始攻擊，持續一個小時也不成功。
由於第一二八師的頑強抵抗，還由於在迷宮般的水網中常常失去方向，日軍三個師團壓縮包圍圈的行動持續了整整四個晝夜。二十五日凌晨，日軍先頭部隊終於佔領了峰口鎮，卻發現第一二八師的人馬已經不見了。在濃重的湖沼霧氣中繼續搜索時，日軍搜索隊與第一二八師一部接戰，殘酷的白刃戰平息後，日軍在繳獲的物品中發現了一根手杖，上面刻有王勁哉的名字。
第四十師團命令騎兵隊立即追擊。騎兵隊追上了第一二八師的另一部，雙方展開了一場慘烈的廝殺。中國官兵血流乾、人殆儘後，日軍在遍地的遺體中發現了一具穿著軍官斗篷的屍體，由於臉部已經被打爛無法辨認身份，仔細查看時發現這具屍體的嘴裡沒有金牙，最終認定不是王勁哉。日軍捉住了兩名當地百姓，在地上用樹枝寫了一個大大的“王”字，然後比比劃畫地審問。在百姓驚恐而零碎的話語中，騎兵隊隊長安藝武似乎明白了什麼：
我立即沿著村落前面沿河的那條路一溜煙似的追去。跑了三四百米時，果真那樣，在朦朦朧朧中發現前面百米左右有一個黑東西在轜動。我快步追上前去，一看，原來是一個穿著當地居民普通便服的男人，全身都被水浸濕了，正在拼命地往前爬。我端著刺刀搶上前去，覺得這個男人的服裝及顏面不對，不像行動開始前騎兵隊全體成員傳閱的王師長的照片。我大喝一聲：“是王勁哉嗎？”這個男人笑了一笑，連說：“我的王師長，我的王師長。”笑的時候，口裡露出了金牙。我心裡忽地一下，驟然間感到全身極度緊張。等平靜下來時，想起在傳閱的照片背面還寫著這樣一段文字：“右手腕有北伐時被槍彈打穿的傷疤。”掰過來一看，明顯地有那樣的傷疤，在他那頭髮斑白的頭部，還有軍人特有的一條曬黑的痕跡。因此，和小隊長商量的結果，都認為也許錯不了，於是飛速向部隊長報告：“安藤小隊捕獲一個人，像是敵將王勁哉。”我警戒著據說有二十來個敵人把守的據點，想要盡快把敵將押解到部隊本部。當拉他的手時，他“哎喲！哎喲”地直叫，一直喊痛。一看是右腳脖子被槍彈打穿。可是事不容遲，不得已只好把他扛在右肩向前飛跑。右肩上的敵將感覺到我的心臟跳動很厲害，他連連地說：“謝謝！謝謝！”
如果王勁哉沒有負傷，日軍根本捉不到這個打鬼子的老手。王師長被日軍關押在漢口，在日軍的威逼利誘面前誓死不降。一九四四年他又被押解到南京，一直被關押到日本投降。中國抗戰勝利後，王勁哉回到陝西老家，曾被胡宗南扣押，但他越獄而出抵達延安，參加了共產黨的隊伍，任陝西自衛軍縱隊司令員。一九四八年，經中共中央西北局批准，他被吸收為中共特別黨員。新中國成立後，他任陝西省政協第二、第三屆常委和省參事室參事。一九六八年春逝世，享年七十一歲。
此戰，出動大批兵力的日軍第十一軍，除了把中國百姓過年的年糕吃了，並把中國軍隊的一個師打散了之外，沒有其他的戰果。
儘管侵華日軍還能在局部投入大兵力，但從戰爭全局上看其在中國的兵力日顯單薄。日軍被迫放棄進攻四川的作戰後，由於太平洋戰場急需增兵挽回頹勢，而日本國內無法徵召到更多步兵，大本營只好從中國戰場上抽調。 ——“當時大本營認為，東南方面戰線戰局一旦惡化，除了從中國派遣軍抽出兵力和資材，別無他路。”大本營召集由中國派遣軍、關東軍和南方軍參謀長參加的軍事會議，經過協商決定從中國戰場抽調五個甲種野戰步兵師團，即第十五、第二十七、第十七、第十六和第三十二師團。除了第二十七師團被編入關東軍序列之外，其餘的四個師團全部投入到太平洋戰場。
鑑於兵力十分緊缺，二月二十七日，東京大本營下達“大陸命第七五七號”，明確了在中國戰場必須保持的佔領區——儘管已經盡力壓縮，但似乎哪裡都捨不得丟，需要佔領的區域仍很廣闊——同時明確：在確保佔領區的同時，盡量不再進行大規模的攻勢作戰：
一、大本營為完成大東亞戰爭以確立帝國在大東亞自強必勝態勢並儘速解決中國事變為宗旨。
二、中國派遣軍總司令官要按下列要求努力粉碎敵人繼續抗戰企圖，並扼制敵駐華空軍活動。
1、確保警備西蘇尼特王府、百靈廟、安北、黃河、黃泛區、廬州、蕪湖、杭州一線以東地區，以及金華、寧波附近要地，特別是要首先力爭蒙疆地方，山西省北部、河北省、山東省、江蘇省北部各要地，以及上海、南京、杭州間地區迅速安定。
2、要努力確保岳州以下的長江交通，粉碎以武漢三鎮和九江為基地的敵之抗戰力量。
3、確保警備廣東附近、汕頭附近、海南島北部及雷州半島各要地，力圖安定之，並且對廣州灣法國租借地的防衛予以協助。廣東附近的作戰地區大致在惠州、從化、清遠、北江及三水至西江下游。
4、當確保警備上述地區並使之安定時，特別要促進中國方面自發活動。
5、要嚴格監視敵在華之航空勢力，並適時將其擊潰，盡力防止敵空襲帝國本土。
6、越過上述地區的地面作戰，要依據另外下達的命令。
7、努力確保重要資源地區培養我軍戰力。
8、努力實行對敵封鎖。
9、在上述各項作戰中，有關沿海及水域作戰，航空作戰，必要時要與南方軍總司令及中國方面艦隊司令長官協同。
10、為促進抗日勢力衰亡，要開展對華謀略工作。
11、在作戰需要的情況下，可派遣一部分部隊臨時進入接近滿華國境的熱河省內地區，部分航空部隊可進入印度支那北部。
三、參謀總長可以將其隸屬下的船舶部隊中必要的部分，臨時劃歸中國派遣軍總司令官指揮。
四、有關細則，由參謀總長指示之。
日軍變得小心翼冀了，其戰爭企圖已降低到只求維持現有的佔領區，而且還要格外提防從中國起飛的戰機對日本本土的轟炸。
可是，令東京大本營沮喪之事還是接踵而至：日本海軍聯合艦隊司令官山本五十六死了。
毫無疑問，日軍在太平洋戰場上的作戰受挫與補給艱難，對海軍的士氣影響極大。一九四三年二月，為了解救三萬多“處在瀕於餓死狀態”下的日軍，為了避免這些已如死屍般的士兵被美澳聯軍殲滅，日本海軍聯合艦隊司令官山本五十六指揮了瓜達爾卡納爾島的撤退——“不得不實行對日軍來說從未有過的海上退卻”。之後，他把自己的旗艦移到了設備更先進的戰列艦“武藏”號上。山本五十六與第十一軍新任司令官橫山勇一樣，也認為必須用一場作戰的勝利來重振士氣。他決定向南太平洋的美軍發動一次猛烈反擊，計劃動用第三艦隊的艦載飛機和第十一航空艦隊的岸基飛機，以三百多架戰機的規模打擊自所羅門群島至新幾內亞島一帶的美軍艦隊以及航空基地。為此，他決定到拉包爾前線親自指揮——山本五十六本不情願到拉包爾去，他認為把日本海軍聯合艦隊的核心力量擺放到美軍面前是不恰當的，可是，為了重振士氣，他只能如此。
因為知道跑到美軍眼皮底下的危險，動身前山本五十六給情人河合千代子寫了一封信。他說他的血壓正常，手指麻木的症狀也得到了改善。隨信件寄去的還有他的一束頭髮。
抵達拉包爾的第二天，是山本五十六五十九歲生日。
在隨後的戰鬥中，日美雙方展開了激烈空戰，作戰範圍超過二百五十海裡。日軍戰機起飛的時候，山本五十六在機場上為飛行員送行；戰機返航的時候，他依舊站在跑道邊向飛行員揮動他的軍帽。連續四天的大規模襲擊，飛行員不斷地向他報告各種“戰果”，總的說來已將美軍的戰艦和艦載機基本上全殲了——山本五十六並不知道，戰鬥中美軍的艦隻損失微小，而日軍戰機的損失卻是美軍的一倍以上——或許日軍飛行員明白，他們的司令官所關心的只是士氣問題。
襲擊作戰的最後一天，受到鼓舞的山本五十六決定：到靠近瓜達爾卡納爾島的前沿島嶼基地去視察，以重振那裡官兵們的士氣。特別是，他要親自向在瓜達爾卡納爾島上經歷苦戰而倖存下來的官兵表示感激。
山本五十六要去的是所羅門群島。
從位於所羅門群島與新幾內亞島之間的拉包爾起飛，向西南航行三百公里是布干維爾島，島的南端是日軍的布因基地。從布因基地再向南飛行幾分鐘，就能抵達肖特蘭島了，越過該島東面小小的巴拉爾島，便是美軍佔據的瓜達爾卡納爾島。
幾乎所有的幕僚都反對山本五十六前往——那片空域在美軍的嚴密監視下，美軍的戰機隨時可能鋪天蓋地而來。
但是，山本五十六堅持要去。
四月十三日，山本五十六下令，把他的視察行程以電報的形式發給各海軍基地、航空部隊以及島嶼守備隊。
駐守肖特蘭島的第十一航空隊司令城島高次接到電報後十分吃驚，認為將司令官的詳細行程用電報拍發是一件愚蠢的事，因為這很可能洩密。 ——“司令長官簡直發瘋了。這哪裡是電報，分明是發給敵人的一份請柬。”城島高次親自飛到拉包爾，當面勸說山本五十六放棄這次視察，被山本五十六拒絕了。
山本五十六視察行程的電報，由他的副官渡邊中佐擬定，電報內容涉及什麼時間啟程、乘坐什麼飛機、飛往什麼地方、將於幾時幾分降落。謹慎的渡邊副官曾要求派人地面送達，但通訊軍官堅持要用無線電拍發，理由是現在使用的密碼是四月一日新啟用的，而且是極難破譯的五位亂碼，美國人根本不可能破譯。
美軍設在阿留申群島荷蘭港的監聽站截獲了這封電報，電報被立即送往夏威夷海軍基地的太平洋艦隊無線分隊。美軍的破譯專家在地下室乾了一個通宵，十四日凌晨，他們把密碼電報全文譯成了明碼：
GF長官將於四月十八日前往視察巴拉爾島、肖特蘭島和布因基地。具體日程安排如下：06：00乘中型轟炸機（由六架戰鬥機護航）從拉包爾出發，08：00到達巴拉爾；然後，轉乘獵潛艇，於08：40抵達肖特蘭；14：00再乘中型轟炸機離開布因，15：40返回拉包爾。若遇天氣不好，本次視察日程往後順延一天。
電報被送到海軍上將尼米茲手裡，尼米茲決定把這個日本海軍大將扔到海裡去餵鯊魚。 “他是他們的人中出類拔萃的，”美國海軍情報官萊頓中校對尼米茲說，“山本是日本少壯派軍官以及士兵崇拜的偶像。日本人的心理狀態你是清楚的，這將使整個日本大吃一驚。”
當尼米茲請示華盛頓時，羅斯福猶豫了一下。儘管在世界戰爭中對敵方首腦或將領的暗殺行動層出不窮，但美國人還是認為暗殺交戰國軍隊統帥“是一個極不光彩的行動”。陸軍部部長史汀生提醒羅斯福，山本五十六要去的地方是前線，是作戰區域，所以這不能算是暗殺。參謀長聯席會議主席馬歇爾也認為，幹掉日本海軍難以對付的核心將領，將可以減少美軍在太平洋上的損失。於是，在空中劫殺山本五十六的計劃被羅斯福批准了。
任務由所羅門群島航空部隊司令馬克·米切爾海軍少將負責。他選擇了各種性能都比日軍的零式戰鬥機優越、被稱為“雙身惡魔”的P-38“閃電”式戰鬥機，並挑選了由約翰·米歇爾少校指揮的十八名優秀的飛行員。攻擊行動分成兩個小組實施：米歇爾指揮十二人為掩護組，在高空牽制日軍的護航戰鬥機；由托馬斯·蘭菲爾少尉率領六人組成攻擊組，從低空不惜一切代價攻擊山本五十六的座機。
四月十八日，星期日。
南太平洋上晴空萬里。
為了延長航程，十八架P-38加裝了副油箱，載彈量也裝到了極限，由於起飛重量太大，兩架飛機發生故障沒飛起來，其餘的戰機順利起飛後，為躲避日軍的雷達，編隊貼著海面以僅十米的高度低空飛行，並保持著無線電沉默。
早晨，拉包爾基地上一切準備完畢，山本五十六和幕僚們分乘兩架三菱陸基雙發轟炸機起飛了，與山本五十六同乘編號為一號機的人員是：聯合艦隊軍醫長高田六郎海軍少將、秘書福崎升海軍中佐和航空參謀樋端久利雄海軍中佐，駕駛員是王牌飛行員小谷武男曹長和他的機組。山本五十六戴著白手套，身穿草綠色陸軍大將製服——他聽從了幕僚們的最後勸說，為躲開美軍諜報部門的耳目臨時換下了顯眼的白色海軍上將軍服。登機前，山本五十六交給拉包爾基的海軍司令草鹿任一中將兩個捲軸，裡面是他精心書寫的明治天皇的詩。
山本五十六一行在六架零式戰鬥機的簇擁下向南飛去。
一個半小時後，當小谷武男已經看見了布干維爾島上碧綠的熱帶森林時，突然發現一架擔任護航任務的零式戰機猛地脫離了航線並劇烈地擺動機翼。沿著那架戰機飛行員手指的方向，小谷武男驚訝地看見在右側後五百米高處，八架美軍的戰機正朝他撲過來。護航的六架零式戰機迅速爬升，對高處的美軍機群展開了攔截。就在這時，蘭菲爾小組徑直朝著山本五十六的座機衝來。小谷武男迅速降低高度，試圖以超低空飛行擺脫攻擊；高處的零式戰機也發現上了當，迅速向山本五十六的座機靠近，但為時已晚。
宇垣纏參謀長在他乘坐的二號機裡看見了可怕的一幕：山本五十六的座機變成一團火球，墜入布干維爾島的茂密叢林中，接著叢林深處升起一股濃重的黑煙。就在這股黑煙向著高空翻滾之際，二號機也被擊中了，機尾和機翼都被打斷，一頭栽進了大海。
僅僅三分鐘，日軍的兩架三菱重型轟炸機全部被擊落。
美軍戰機迅速返航。
除了身負重傷的宇垣纏等三人獲救外，其餘人員全部喪生。
經過長時間的搜索，日方最終在叢林深處找到了山本五十六的座機殘骸。
山本五十六，一八八四年生於日本長閃市，自一九〇一年起先後進入江田島海軍學校、海軍砲兵學校、海軍大學學習。期間曾以見習少尉官的身份參加日俄戰爭。一九一九年留學美國哈佛大學，回國後出任海軍大學教官。一九二五年任日本駐美國大使館海軍武官，一九二八年歸國後出任巡洋艦艦長、航空母艦艦長、第一航空隊司令官、航空本部部長等職，一手打造出日本海軍航空兵的強大戰力。就任聯合艦隊司令官一職後，策劃了偷襲珍珠港的行動，並指揮了日本海軍在南太平洋上的一系列兩棲登陸作戰以及著名的大海戰。
山本五十六被擊斃，給日本朝野和軍隊造成“難以承受的打擊”。
天皇悲痛地對參謀總長杉山元說：“將來，你一定要事前有成功的把握才能發起行動。”
此刻對於日本來說，已經不存在將來了。
就在山本五十六的座機被擊落之際，蔣介石的夫人宋美齡正在美國到處演講，以爭取美國加大對華援助。宋美齡以優雅的風度、流利的英語和充滿激情的言辭，讚美了美國參戰對世界反法西斯戰爭的貢獻；同時她還讓更多的美國人知道，中國有與侵略者作戰的意志和決心，中國不缺人，缺的是錢和軍火，美國不應對中國正在遭受的戰爭苦難和中國人民正在承擔的殘酷戰鬥袖手旁觀，中美兩國需要攜手並肩讓世界正義獲得勝利，並為重建戰後的國際和平盡到大國的責任。
無論是美國還是英國，都已無法迴避中國在世界反法西斯戰爭中的地位。鑑於日本政府為扶持汪精衛政權而宣布放棄帝國主義在中國的某些特權和權益，美英兩國也迅速與中國國民政府簽訂了一系列廢除近代以來不平等條約的“新約”。在美英兩國的帶動下，在華享有特權的挪威、荷蘭、比利時、加拿大等國紛紛效仿，也與中國國民政府簽訂了“新約”，以廢除曾強加給中國的不平等條約。
自一八四〇年鴉片戰爭起，帝國主義強加給中國的一系列不平等條約，是中國人民百年以來的心頭之痛。為了慶祝這些不平等條約的廢除，重慶宣布工廠放假一天，學校放假三天。共產黨人的陝甘寧邊區也舉行了慶祝活動，毛澤東和朱德出席了在延安召開的慶祝大會。邊區政府宣布機關民眾團體放假一周，學校放假半個月。
從某種意義上講，帝國主義者強加給中國的不平等條約以及在中國土上的種種特權被廢除，比一場戰爭的勝利更具歷史意義。而如果沒有中國人民的堅決抗戰和持久抗戰，沒有中國以堅決、持久的抗戰在世界反法西斯戰爭中贏得的重要地位，怎麼會有這樣一個歷史時刻的到來？
一九四三年初夏，宋美齡回國了。她帶回美國政府的大批軍援項目以及美國人民為中國抗戰捐獻的數以千萬計的美元。
而就在這時，侵華日軍又發動了攻勢作戰。
日方把這次作戰稱為“江南作戰”，中方則稱為“鄂西會戰”。
日軍第十一軍的進攻直指中國第六戰區的宜昌方向。
在太平洋上開始舉步維艱的日本人，難道非要把國民政府趕出重慶而後快嗎？
中國的四川省地理奇特，無論從哪個方向進入，都要越過險峻的山脈和湍急的大河。因此，從軍事上講，要想進入“天府之國”，必須投入巨大的兵力並擁有雄厚的補給支援能力。就日本目前的國力、軍力和財力看，似乎已不具備實施如此大規模作戰的條件。儘管這次日軍是朝著宜昌而來，但確實沒有攻占重慶的企圖，其作戰的主要目的竟然是去宜昌搶東西——日本人想搶的東西是船。
大東亞戰爭爆發以來，由於敵方潛艇的破壞，船舶損失累累增多，而且隨著太平洋方面戰勢激化，輸送兵員、軍需品以及為國內生產軍需品運輸原料的船舶需求量越來越大。在這種情況下，分配給中國戰場方面的船舶似乎已經不多，特別是供中國內河航運需要的船舶在逐年減少，並且不能如願以償地得到補充。可是另一方面，在宜昌附近揚子江水面上卻有十一艘內河航運輪船停泊在那裡，總共有一萬數千噸（最大的船有二千噸或三千噸）。由於宜昌到岳州一段揚子江右岸（西南）地區大部分為敵人所佔據，所以不能向下游通航。派遣軍很早就想到，要使上述船舶下航，用於軍事運輸，則是彌補眼下船舶不足的最佳手段。為此，必須殲滅宜昌至岳州間揚子江右岸的敵軍野戰部隊，以打通揚子江航道。
中國的長江流域河網縱橫，沒有充足的船舶，日軍的補給運輸無法得到保證。原來日軍擁有的有限的內河船舶，在長久的作戰中被中國軍隊布下的水雷炸沉了不少，而大本營連太平洋作戰的船舶都供應不及，哪裡顧得上給侵華日軍補充內河船舶？日軍偵察機拍回來的航空照片顯示，中國方面有意挑釁般在宜昌附近的長江江面上停泊著十幾艘大船。日本人看著眼饞，但要把船弄到手，除了拼死去搶別無他法。同時，長江航道始終被中國軍隊切斷，佔領宜昌的日軍孤零零地懸在那裡，寬闊的長江水路無法利用，陸路運輸艱難而危險，那麼，在搶船的同時把長江航道打通不是兩全其美的事嗎？
但是，依舊很難設想，日軍會不顧付出生命代價深入中國第六戰區重兵把守的縱深地域，僅僅為了去搶幾艘船。東京大本營不是明確規定盡量不再發動大規模攻勢作戰了嗎？日軍第十一軍高級參謀島貫武治對此闡釋道：
第十一軍真正的作戰目的在於殲滅江南地區的敵軍野戰部隊。但是，由於大本營對於進攻作戰進行了嚴格的限制，因而第十一軍意識到僅僅以殲滅敵軍野戰部隊為作戰目的，很難獲得總司令乃至大本營的批准。所以表面上說，目的在於獲取船舶，同時殲滅敵野戰軍。
第十一軍的作戰請求獲得了大本營的批准。
毋庸置疑的是，對於東京的大本營來說，有一個不便明言的嚴重不安：隨著太平洋戰爭進程的演變，日本方面的航空力量逐漸削弱；而在中國戰場上，由於中美聯合空軍作戰能力的加強，侵華日軍佔據絕對優勢的製空權也有喪失的危險。為了維持中國戰場上的製空權，特別是防止中美聯合空軍空襲日本本土，在戰機數量捉襟見肘的情況下，大本營將關東軍的一個飛行團抽調到了關內。既然制空權有喪失的危險，那麼打通和保持水路暢通成為當務之急。就水路而言，中國最大的河流長江的航道都不能打通，縱然佔搪著武漢和宜昌又有什麼意義？ ——不能不打，不得不打，無論是大本營還是第十一軍，在中國發動攻勢作戰的心境已與以往大不相同。
日軍第十一軍計劃動用的兵力多達十萬，但卻是一盤大雜燴：
第三師團，代號“幸”，司令部設在湖北應山，由師團長山本三男中將指揮，轄步兵第六（缺第二大隊）、第三十四（缺第三大隊）、第六十八（缺第三大隊）聯隊，騎兵第三聯隊，野砲兵第三聯隊、工兵第三聯隊，輜重兵第三聯隊，並配屬從第六十八師團抽調的獨立步兵第六十二、第六十四大隊，獨立山砲兵第五十一、第五十二大隊，以及工兵中隊一個、輜重兵中隊一個。
第十三師團，代號“鏡”，司令部設在湖北沙市，由師團長赤鹿理中將指揮，轄步兵第六十五、第一〇四（缺第三大隊）、第一一六（缺第一大隊）聯隊，師團騎兵隊，山砲兵第十九聯隊，工兵第十三聯隊，輜重兵第十三聯隊。
第三十九師團，代號“藤”，司令部設在湖北當陽，由師團長澄田賚四郎中將指揮，轄步兵第二三二、第二三三聯隊，工兵第三十九聯隊。
獨立混成第十七旅團，代號“峰”，司令部設在湖南嶽州，由旅團長高品彪少將指揮，轄獨立步兵第八十七、第八十八、第八十九、第九十和第九十一大隊，旅團砲兵、工兵和通訊隊。
野溝支隊，從第五師團抽調，代號“廣”，司令部設在湖北應城，由支隊長、步兵第五十一旅團旅團長野溝式彥少將指揮，轄獨立步兵第九十四、第一〇八大隊。
野地支隊，由支隊長、第三十九步兵團團長野地嘉平指揮，轄步兵第六十八（缺第三大隊）、第二三一聯隊；
長野部隊，代號“椿”，司令部設在江西南昌，由部隊長、步兵第二一七聯隊聯隊長長野榮二大佐指揮，轄步兵第二一七（缺第二、第三大隊）聯隊、第二一八聯隊的一個大隊、山砲兵一個大隊和獨立步兵第九十六大隊。
小柴支隊，從第四十師團抽調，代號“鯨”，司令部設在湖北咸寧，由支隊長、步兵第二三六聯隊聯隊長小柴俊男大佐指揮，轄步兵第二三六（缺第一、第三大隊）聯隊、第二三四聯隊的第三大隊、獨立砲兵第二聯隊第二大隊、工兵第四十（缺第三中隊）聯隊。
戶田支隊，從第四十師團抽調，由支隊長、步兵第二三四聯隊聯隊長戶田義直大佐指揮，轄步兵第二三四聯隊（缺第三大隊）、工兵中隊—個。
針谷支隊，從第三十四師團抽調，由支隊長、步兵第二一八聯隊聯隊長針谷逸郎指揮，轄步兵第二一八聯隊、第二一六聯隊第三大隊和工兵中隊一個。
軍直轄和配屬部隊，從第六十八師團抽調的獨立步兵第六十三、第一一五大隊，野戰重砲兵榴彈砲第十四聯隊，獨立野戰重砲兵加農炮第十五聯隊。
與以往的作戰不同的是，日軍決定採取逐次蠶食的戰術，分別對安鄉、公安、枝江和宜昌以西的三個地區實施四期作戰，作戰的基本步驟是從長江北岸渡江，沿江逐漸向宜昌方向推進：第一期從南縣地區下手；第二期南北夾擊公安至枝江間的中國軍隊；第三期在宜昌以西作戰；第四期留一部分兵力維持長江航道的通暢，主力部隊撤回後恢復戰前態勢。
四月十六日日軍各參戰部隊開始集結。
五月三日，日軍第十一軍戰鬥司令部推進到沙市。
此時的中國第六戰區，轄第二十九、第十和第三十三集團軍，加上長江上游江防軍和其他警備部隊，共有十一個軍（三十個師）、三個挺進縱隊和兩個獨立旅。由重慶軍事委員會直轄的第三十二軍也在戰區範圍內。戰區司令長官部設在鄂西南的恩施，司令長官陳誠三月調任中國遠征軍司令長官後，第五戰區副司令長官孫連仲被調到第六戰區代行司令長官職務。
日軍自“吃年糕作戰”後，佔據了華容、石首、彌陀寺等江南灘頭陣地。由此，遵照重慶軍事委員會的命令，第六戰區重新調整了部署：東起洞庭湖西面的万林河口，沿著長江南岸一直向西北，延伸到宜昌以北的石牌要塞附近，然後轉向東北方向，由南津關、橫店至宜城附近的馮水，依托洞庭湖和漢水間的大片湖沼地帶，依托長江天險和荊山山系的險峻地形，以石牌要塞為頂點形成了一個巨大的V字形防禦線，與日軍第十一軍對峙。
關於第六戰區的兵力如何配備，重慶軍事委員會內部頗有爭論。不少人認為，鄂西山地崎嶇難行，三峽天險又在其中，還有石牌和廟河兩個要塞，日軍沿著長江向西進攻的可能性很小。如果日軍要進攻，也只能從戰區的兩翼推進。因此，主張保持兵力重點於兩翼，不必重兵把守江防。陳誠則不這樣認為，理由是：日軍在太平洋作戰中越是失利，在中國戰場上越有可能鋌而走險，攻擊重慶便是日軍孤注一擲的目標。如果江防守軍兵力薄弱，日軍一旦發起進攻便能長驅直入。中國持久抗戰多年重慶都沒丟，到這個時候再把重慶丟了，豈不前功盡棄？因此，必須以確保重慶為防禦核心，重兵配置在以石牌要塞為軸心的江防方向。退一步講，即使日軍從兩翼攻擊，我軍尚有補救的餘地，不至於導致重慶陷落而動搖國本。
日軍第十一軍正是要沿著長江向西攻打宜昌。
這也是“吃年糕作戰”後，日軍頑強地保持著江南灘頭陣地而不退回原防地的重要原因。
陳誠的預測是準確的。
中國第六戰區防守長江南岸的部隊第二十九、第十集團軍以及長江上游江防軍，三支部隊沿著長江一線排開：第二十九集團軍防守万林河口到茅草街一線，第十集團軍防守茅草街經公安、松滋、枝江到宜都線，長江上游江防軍防守宜都以西到石牌要塞一線。
日軍開始集結，其江南灘頭陣地的兵力顯著增加，中國方面已對日軍的攻擊企圖有了大致判斷，但對日軍要不顧一切地攻擊宜昌認識不足，以為日軍渡江後很可能要進攻湖南的澧縣和常德，因為那裡盛產大米——中國方面想到了日軍缺大米卻沒想到日軍缺船——第六戰區製訂了相應部署：
一、第二十九集團軍應著第一線守備部隊固守現陣地；其後方控置兵團，除以一部固守津市、澧縣外，其餘應適時進出澧水南岸，聯繫第十集團軍部隊，擊滅竄入該方面之敵。
二、第十集團軍對鬆滋、宜都間之敵，應以有力之一部，依江岸既設陣地拒止外，盡量抽調兵力適時向澧水以北地區進出，聯繫第二十九集團軍，對竄入該方面之敵擊滅之。
三、江防軍應抽出一部，適時向聶家河（宜都西南）方面進出，實施機動作戰。
四、第二十六集團軍以主力向龍泉鋪（宜昌東北約七公里）、雙蓮寺（當陽西南約六公里），第三十三集團軍以四個師之兵力向當陽攻擊，以冊應江南方面主力之作戰。
儘管對日軍主攻方向的判斷存在誤差，但中國方面沿長江的整體防禦部署還是縝密的。
五月五日凌晨，日軍第一期作戰開始。第三師團在石首附近渡過長江，向中國守軍新編第二十三師的百弓嘴陣地發起攻擊；與第三師團並行攻擊的獨立混成第十七旅團，由藕池口向中國守軍第十五師的茅草街陣地發起攻擊；戶田支隊由華容附近向當面中國守軍暫編第五師的三汊河陣地發起攻擊；小柴支隊由石首向中國守軍第十五師的團山寺陣地發起攻擊；針谷支隊也從湖南方向進入洞庭湖向西航行，準備實施登陸作戰。各路日軍的進攻遭到中國守軍的頑強抵抗，儘管前沿陣地先後被日軍突破，但中國官兵讓日軍付出了很大的代價。
第二天，中國軍隊組織反擊，與日軍在梅田湖、芝麻坪、黃石嘴和八股頭一線展開激戰，雙方反复爭奪陣地，中國守軍第十五師四十五團團長陳涉藩和營長李亞安殉國，第十五師和協同反擊的第七十七師傷亡過半，各路日軍逼近了安鄉和南縣。
第六戰區代司令長官孫連仲按照預定計劃，命令第二十九、第十集團軍堅守陣地並繼續阻擊，命令江防軍抽調第八十六軍第六十七師以及第十八軍的兩個團冊應作戰。就在中國軍隊調動增援部隊準備再次反擊的時候，六日晚上九時左右，蔣介石的電報到達：“一、查三峽要塞扼四川門戶，為國軍作戰之樞軸，無論戰況如何變化，應以充分兵力堅固守備。二、江防軍不得向宜都下游使用。三、南縣、津市、公安、松滋方面，應以現有兵力與敵周旋，並掩護產米區。四、特須注意保持重點於左翼松滋、宜都方面，以獲得機動之自由。”蔣介石的電令等於讓中國軍隊放棄南縣和安鄉地區，這違背了戰前擬訂的將日軍的攻勢瓦解在長江沿岸的計劃。孫連仲只得急電江防軍，撤銷他的原有命令。
洞庭湖以西的中國守軍第二十九集團軍，只能在沒有其他部隊的冊應和增援的情況下獨自與日軍苦戰了。不僅如此，孫連仲還要落實蔣介石的“掩護產米區”的指示，他不得不從有限的部隊中分兵去安鄉和南縣一帶搶運大米。日軍主力趁勢齊頭並進，中國守軍拼死阻擊作戰，日軍獨立混成第十七旅團步兵第九十大隊大隊長舛尾芳治在攻擊黃石嘴的戰鬥中被擊斃，而“在梅田湖及荷花市的戰鬥過程中，步兵第四聯隊第三大隊（坂田大隊）所屬的各中隊長，全部戰死或負傷”。
七日晚，日軍第三師團一部和獨立混成第十七旅團攻占安鄉，中國守軍第七十三軍部隊與集團軍和戰區都失去了聯繫。第六戰區試圖組織第二十九、第十集團軍反擊，反擊部署尚未到位，日軍便向南縣猛撲過來。中國守軍暫編第五師在多路日軍的夾擊下苦戰一天，傷亡極大，八日晚向沅江方向突圍，九日南縣陷落。日軍繼續向南面的三仙湖進攻，中國軍隊全面退守洞庭湖南岸。
日軍第一期作戰的統計是：中國軍隊“遺棄屍體一萬三千零六十七具”，被俘“一千二百八十四人”。日軍“戰死一百六十八人，其中軍官十三人；負傷六百三十八人，其中軍官三十二人”。
南縣和安鄉地區地勢平坦，便於機械化部隊機動，對中國守軍的防禦作戰不利。日軍採取集中主力多路突擊的合圍戰術，攻擊意識極強，推進速度極快，而中國軍隊在指揮上朝令夕改，部隊作戰意圖含糊，兵力調動消極保守，雖然兵力數量佔據著優勢，但沒能在任何一點對日軍構成實質性威脅。在這種情況下，官兵的拼死作戰，在日軍的凌厲攻勢面前，不能粉碎或遲滯日軍的攻勢，只能是徒增傷亡。日軍僅用三天便攻占了盛產大米的南縣和安鄉地區，實現了其第一期作戰企圖。
第一期作戰結束後，日軍在安鄉和南縣地區留下一部分兵力，並向澧縣和常德方向實施佯攻，牽制中國第二十九集團軍不能向北運動，同時命令主力集結準備第二期作戰，其攻擊目標是松滋和枝江地區的中國軍隊第八十七軍和第九十四軍。
九日，日軍第十一軍下達作戰命令：第三師團十二日黃昏後開始行動，主力從東港出發向新河市發起攻擊，另派一部從牛浪湖西側向公安方向出擊；第十三師團十二日晚上開始行動，在董市西南渡過長江，沿著枝江到西齋的公路突擊，切斷松滋河西岸中國軍隊的退路，然後迅速推進到閘口附近，冊應第三師團的作戰；野溝支隊和第十三師團一起渡江，然後向新河市方向前進，冊應第三師團作戰；獨立混成第十七旅團留一部兵力警戒津市方向，主力則於十三日向北面的公安方向推進；針谷支隊十三日後也向公安方向推進；戶田支隊和小柴支隊在三仙湖和安鄉地區繼續“掃蕩”；原來由第十一軍直轄的松本幸次郎指揮的松本支隊從彌陀寺向公安推進，劃歸獨立混成第十七旅團指揮。
十二日，日軍第三師團按照作戰計劃，在東港附近發動了攻擊。同時，第十三師團和野溝支隊開始橫渡長江，長江天險竟然沒有中國軍隊防守，整整一夜，日軍第十三師團和野溝支隊主力順利渡江。十三日，日軍第三師團突破當面中國守軍陣地，推進到杉木鋪至孟溪寺一線，主力猛烈圍攻了中國軍隊的右冀第八十七軍，導致該軍傷亡慘重，尤其是第一一八師遭到了毀滅性打擊。日軍第十三師團和野溝支隊渡江後，兵分多路向觀音寺方向猛烈突進，中國軍隊左翼的第九十四軍支撐不住向後退卻。十四日，第八十七軍第四十三師放棄了公安。十五日，中國守軍各部撤退到了劉家場和茶園寺以西地區。十八日拂曉，松滋落入日軍第三師團之手。
日軍的第二期作戰用了六天時間。在此期間，中國軍隊除了逐次抵抗外沒有別的作為，而其敗退速度之快卻令日軍追趕不及，日軍由此對第二期作戰戰果很不滿意。日方的作戰統計是：中國軍隊“遺棄屍體三千四百二十六具”；被俘“一千一百三十八人”。日軍“戰死八十一人，其中軍官五人；負傷二百七十九人，其中軍官十七人”。 ——“第二期作戰與第一期作戰相比，戰果雖小，但俘敵數二者相等，這都是西齋附近的包圍殲滅戰的結果。”
日軍從南向北逐次攻擊，已經沿著長江接近了宜昌地區。
一旦日軍突破宜昌防線，重慶將處於日軍的刀鋒之下。
就在這時候，陳誠回來了。
已經調任遠征軍司令長官的陳誠打電話給蔣介石，要求暫時返回第六戰區指揮作戰。在與蔣介石交換意見後，兩人達成了這樣的共識：如果讓日軍突破宜昌防線，沿著長江向西中國軍隊無險可守。長江上游防線的最後一道關口是石牌要塞，要汲取一九三八年馬當要塞失守的教訓，必須死拼死守，決不能讓日軍突破宜昌。
十九日，陳誠抵達湖北恩施戰區司令長官部。
中國第六戰區下達的作戰命令是：第十集團軍現的作戰，確保聶家河、仁和坪、子良坪一線，堅決阻擊日軍第三師團北上，重點保持在左翼；江防軍的左翼與第十集團軍連接，確保石牌要塞；為加強江防軍的兵力，第六十七師脫離第十集團軍指揮，回歸江防軍第八十六軍原建制；第七十九軍和第七十四軍增援常德，確保戰場側翼的安全。
陳誠抵達戰區司令長官部的當天，日軍第十一軍也確定了作戰部署：二十一日凌晨第三師團從茶園寺附近發起攻擊，經聶家河和磨市進入長陽地區，然後繼續北進；第十三師團進入全福沖和漁陽關後繼續北；野溝支隊二十二日凌晨從四得橋附近開始攻擊，進入宜都西側地區；第三十九師團二十一日夜從雲池附近渡過長江，攻擊長陽方向並北進。
十九日，日軍第十三師團兵分兩路從暖水街和劉家場出發，向皮家沖和三溪口的中國守軍第四十三師和第一二一師陣地發動攻擊，迅速突破後，二十日進至子良坪和仁和坪一線；日軍獨立混成第十七旅團從公安出發，突破王家廠中國守軍新編第二十三師的陣地後，向常德方向發起佯攻，掩護進攻部隊的側翼。二十一日，日軍第三師團向當面中國守軍暫編第三十五師、第一二一師和第一一八師陣地發動攻擊，雙方激戰至二十二日晚，日軍渡過漁洋河佔領聶家河、磨市一線。茶園寺方向的日軍第十三師團與第五十八師團一部一起，夾擊中國江防軍第八十六軍第六十七師。晚上，日軍在聶家河附近強渡漁洋河，第六十七師官兵奮力阻擊，但陣地最終被突破。日軍野溝支隊在汪精衛的偽第二十九師的協同下攻占宜都。日軍第三十九師團在沒有遇到抵抗的情況下渡過長江，進至汪家棚地區。日軍另一部在宜都附近的紅花套強渡時，受到中國軍隊第十三師的猛烈攔截，深入受阻。二十二日，漁洋關失守。日軍第三十九師團在強大砲火的支援下，向中國守軍第十三師陣地猛攻，激戰一直進行到第二天中午，雙方傷亡慘重，長嶺崗的中國守軍誓死不退，直至打完最後的子彈全部陣亡。晚上，中國軍隊第八十六軍部隊退守枇杷樹、磨市、仙人橋一線，遭遇日軍發生激戰後，又退守到馬鞍山、板橋舖一線，但左翼的烏龜山陣地未動。
二十二日中午，蔣介石的電令到達：命令江防軍以第一線的兩個師堅守現陣地，如果日軍再突破深入，增加一個師在長陽一線，必須做到持久抵抗，最後的死守線是資丘、木橋溪、曹家畈和石牌要塞；命令第十集團軍在清江以南繼續持久抵抗，如果陣地再被日軍突破，部隊主力留在漁洋關附近打游擊；石牌要塞要指定一個師拼死據守。
二十三日，除了野溝支隊和偽軍第二十九師原地未動外，日軍第三師團和第十三師團集中主力，向中國軍隊第十集團軍和江防軍的正面陣地發起全面攻勢。日軍的各路攻擊都須橫渡數條河流，因為船隻短缺導致攻擊屢屢受阻。同時，這一帶山路崎嶇，行進困難，運輸給養的馱馬隊跟不上步兵推進的速度，導致“糧秣短缺，官兵一邊啃食生甘藷一邊前進”。中國守軍在日軍大兵力聯合突擊下，儘管利用險峻地形進行著頑強阻擊，但最終無法擊退日軍的攻勢。劉家棚附近的日軍向花橋、羅塚坪、紗帽山中國守軍陣地猛攻，第六十七師的野戰工事被炮火完全摧毀，官兵傷亡過半，師長也已負傷，不得已向後轉移。日軍緊追不捨，第六十七師將所剩無幾的兵力投入反擊，在中國官兵決死的阻擊下日軍攻勢受挫。
長江上游江防軍總司令吳奇偉根據戰況調整了部署：命令第三十二軍第一三九師守備沿清江北岸的資丘、馬連、都鎮灣一線，同時派出部隊向龍潭坪、松楊坪方向警戒，並與第九十四、第八十六軍密切聯繫；命令第八十六軍第六十七師一部在原地繼續阻敵，主力脫離敵人向都鎮灣以南地區集結，然後開到汪家棚，與第十三師右翼和第一三九師聯繫，控制長陽，阻敵渡江，左翼與第十八軍密切聯繫；命令第十八軍固守長嶺崗到小平善壩一線。
二十四日，日軍各部隊抵達了清江南北兩岸地區，控制在宜昌地區的野地支隊也由宜昌長江南岸的橋頭堡開始向西進攻，試圖切斷中國守軍的退路。此時，日軍已全面逼近石牌要塞，儘管第六戰區調集的第七十九軍抵達了常德，第七十四軍抵達了桃源，第三十軍的先頭部隊抵達了榔樹店，但遠水解不了近渴，戰場的作戰中心聚集在清江和石牌地區，成為作戰焦點的中國江防軍承受著巨大壓力。
這一天，吳奇偉得到的戰況是：宜昌以西，日軍第三十四、第三十九師團聯合向江防軍陣地猛攻不止；宜昌以南，位於漁洋關和聶家河的日軍主力正在全力北上，日軍首先攻擊的是由第十三師防守的偏岩；上午，日軍向駐守清江南岸的第一三九師發起兩面對攻，晚上該師撤退到清江北岸；日軍正在清江各個渡口做強渡準備，並從南岸制高點向北岸猛烈砲擊；一部日軍與第六十七師的後衛部隊發生激戰，該師主力北渡清江到達天坑坪附近；下午，第十三師陣地失守，日軍攻占長陽；在彈子埡附近，日軍攻擊受挫；在五龍口、石榴河方向，日軍第三十四、第三十九師團開始聯合攻擊第十八師的陣地，該師右翼陣地守軍傷亡殆盡，日軍已經全面迫近石牌要塞核心陣地。
位於長江三峽口右岸的石牌要塞，是拱衛重慶的第一道門戶。要塞屬於宜昌、巴東要塞區第一總台管轄，第一總台總部設在石牌西北的柳林沱。第一砲台設防於石牌，第二砲台設防於廟河。在石牌砲台上，還設有煙幕隊、魚雷隊、觀察所和無線電台。砲台配備了六門大砲，用以封鎖長江航道。一九四〇年宜昌失守後，距離宜昌不到二十公里的石牌要塞成為中日兩軍對峙的前沿。為了確保重慶的安全，蔣介石曾派海軍總司令陳紹寬親赴石牌要塞部署兵力。一九四一年，日軍向宜昌西部發動攻勢時，中國守軍利用石牌要塞堅決阻擊，海軍在長江航道上佈設了大量水雷，日軍雖然攻占了宜昌至石牌間的平善壩，但石牌要塞扼守著長江航道，日軍仍是無法利用長江航運，或者是沿長江向西威脅重慶。之後，日軍派出戰機轟炸石牌要塞砲台，但因這一帶地形險峻，轟炸效果不佳。
這次，日方決定用地面進攻的方式，拔除石牌要塞。
儘管沒有繼續向西攻擊重慶的計劃，但只要佔領了石牌要塞，無疑是威脅重慶的一個重要籌碼。
中國方面無論如何不能失去石牌要塞。
石牌要塞的戰場位置，相當於武漢會戰時的馬當要塞，而馬當要塞的失守是導致武漢迅速陷落的重要原因之一。
吳奇偉的長江上游江防軍，是為了固守宜昌附近的長江防線而單獨列編的部隊，要務即為拱衛重慶。這樣一支重要的部隊，其組成卻十分複雜：池峰城的第三十軍是由西北軍發展而來，宋肯堂的第三十二軍的前身是晉軍商震部，方日英的第八十六軍是以湘軍為基礎的半嫡係部隊，只有方天的第十八軍屬於中央軍系統。無疑，江防軍中最具實力的部隊是第十八軍。第十八軍下轄羅廣文的第十八師、吳嘯亞的暫編第三十四師和胡璉的第十一師。吳奇偉知道，江防軍即將面對六萬日軍的進攻，如果守不住石牌附近的外圍陣地而導致要塞失守，不但他的腦袋絕對保不住，即便死了也要身背歷史罪名。
但是，前線的危機很快就出現了：在宜昌的西南方向，中國守軍第十三師與日軍激戰多日，傷亡慘重，於二十五日上午向偏岩撤退。蔣介石親自打電話給吳奇偉，命