第28章 王石自述：1994年的“萬君之戰”

確認了以房地產為主導行業的目標後，万科的地產項目，如雨後春筍一般迅速發展起來：上海万科城市花園首批業主入主，上海万科廣場、深圳荔景大廈竣工；青島銀都花園基本建成；北京万科城市花園和天津万科中心推出發售，市場反映熱烈；鞍山東源大廈封頂、瀋陽城市花園開工，深圳海神廣場破土。這些項目，有的，成為了万科歷史上值得畫以重彩的傑作，有的，則成為万科需要深刻反省的歷練。 然而，這一年的風雨之猛，是從未有過的。 1993年4月，万科公開發售B股。 90年代中國大陸的經濟越來越呈現對外開放的態勢，B股品種是為了吸引海外投資者特別設計的，只允許海外資金進場買賣。新品種一推出就引起香港券商的極大關注，儘管市場前景有很大的未知數，但哪家以香港為大陸的跳板的證券商會願意錯過搭頭班車的機會呢？

万科按照證管部門的指導原則，發行市盈率13.3倍，偏高於市場的預期。但是，物以希為貴，發行隊伍中便有君安的面容。 券商承銷企業股票的利潤來源於承銷的手續費，按承銷金額的百分比收取，比率視籌資的規模、同行的競爭、發行的風險而定。万科首發4500萬股，每股港幣10.53元，籌資港幣4.5億元，手續費5％（費用2％＋佣金3％），手續費屬於偏高。 市場對B股的認同度並不讓公司樂觀。接近認購截止期，相當比例的股票還沒有被認購，市場並不看好B股。在負責發行股票企業正式簽訂承銷協議之後，其股票能否順利售出的風險已經轉移到承銷商身上，按照協議，承銷商必須對未被認購的剩餘股票買單。理論上，無論市場好壞，万科都能如期收到4.5億元港幣，不能全額或者超額認購僅僅是個面子問題。

但是，万科的高層們仍舊擔心君安證券這家衝勁有餘，資金匱乏的券商的償付能力，畢竟，同一時期，君安也是金田公司的B股承銷商。直覺告訴我，君安證券無法在如此短的時間內貸到如此數量的資金。但事實上万科和金田都按期限收到了全額定向發售的B股資金。 1993年5月份，万科B股在開盤後跌破了發行價，承銷商的B股也窩在了手上，君安因此成為了万科的大股東之一。兩個月後，君安證券總經理張國慶建議万科反貸給君安證券一筆費用來解由於短期資金拆借帶來的燃眉之急。顯然，挪用籌資款借貸給證券公司是非常不合適的，也明顯違背發行B股的初衷。 我拒絕了。 1994年3月30日上午10點30分，我迎來了君安證券總經理張國慶和君安證券副總張漢生兩位提前約見的客人。

張國慶開門見山，“君安證券準備給万科的管理層提些意見。” “好啊”，提意見有必要一、二把手一起來麼？我覺得有些蹊蹺。 “君安準備下午開一個新聞發布會。正式提出對万科的意見。不要誤會，對你王石沒有其他的意思，我們覺得君安是代表中小股東給万科的經營戰略提意見，會對万科的長遠發展有好處，對你王石也有好處，對中國證券市場發展有明顯的好處。” 這一番話確實讓人感到突然，顯然帶著濃烈的火藥味道。 “我可以參加下午的新聞發布會麼？”我穩住情緒，只是提了一個問題。 “你就不要參加了吧，只是因為要給万科提意見，事前通知一下。” “既然給万科提意見，為什麼万科的董事長不能參加呢？”我愈發感到來者另有用意，居心叵測啊。

“你要參加也沒有問題，既然是創新，提意見是以'告万科全體股東書'的形式，並在明前的深圳特區報上刊登，建議改組董事會。形式激烈些，但還是為了万科好。改組後的董事會還是由你擔任總經理。” 一切都開始明朗了，我不動聲色送走了兩位老總，不願多說一句話。因為，給万科準備對應的時間只有兩個半小時了。 我即刻給董事們打電話，詢問對方是否清楚這件事請。 30分鐘內，我便同遠在美國、加拿大、北京、青島、海口等地的13名董事取得了聯繫。讓我非常意外的是，包括新一代等幾家董事全部了解情況，並且均參與其中。這讓我猛然發現，万科在成功發行B股後的心態太自大了，這樣一次突發性的對万科的惡意收購，万科竟然完全不知情！當我打電話給新一代總經理張希普時，張希普同樣回答說這個提議我們也參與了，這是件對万科有好處的事情啊。我當時既吃驚又生氣，“在這個時候支持君安？！你怎麼這麼糊塗啊！不能參加！”另外，從同時做為万科和君安董事的中創公司深圳公司和海南証券，我同樣得到了另人不安的答复。

下午3時，君安證券在深圳陽光酒店召開緊急記者發布會。會議伊始，辦公室主任謝偉就將矛頭直指万科董事會，稱代表委託的四家股東分別是深圳新一代企業有限公司、海南証券公司、香港俊山投資有限公司和創益投資有限公司，四公司共持有万科總股份的10.73％。 《告万科企業股份有限公司全體股東書》首先對万科的業務情況、公司結構、股本構成和股份走勢作了概括介紹，並逐一分析了万科的房地產、股權投資、工業、貿易和文化經營五大產業狀況。之後，倡議書又對万科經營和管理中存在的問題，如業務透明度不足、參股申華公司無實效、房地產經營業績欠佳和股權投資利潤不穩定提出質疑，指出万科的“以房地產為主導，以貿易為基礎，以股權投資為支柱，以文化經營為門面，以工業經營為補充”的產業結構分散了公司的資源和管理層的經營重心，已經不能適應現代市場競爭。因此，倡議書中最後提出了對万科的業務結構和管理層進行重組，包括收縮貿易、商業和工業經營，將安華公司和股權投資公司獨立出來，全力發展和充實房地產業務，同時宣布將推薦八到十位董事候選人進入董事會，以及力爭在董事會內部設置一個常設的項目審批委員會，對重大政策進行監督，避免和減輕項目的盲目性和隨意性。

一萬多字的內容，整整念了一個小時。謝偉剛剛念完，我就要求發言，但卻不被允許。這種情形讓記者們開始不滿，紛紛表示，“讓王石發言嘛。”君安礙於會議氣氛，不得不讓我發言。 我首先表明歡迎股東提出意見，強調這次君安的行為不屬於收購，也不屬於控股。而且倡議提出的改革建議和万科29日召開的董事會決議有80%是相符的。深圳公司有95%以上都是綜合類型，既是特點，也可以說是弱點，像万科本身的許多先有行業並非是說壓就壓，講減就減得掉的。万科的股權投資產業回報率很高，本身價值不能輕易否定，其優劣可以從實際角度去理解。我接著指出，君安所稱的行業透明度不夠與公司管理透明度有不同的含義，行業特色不明顯與公司情況不清晰是兩回事。最後明確了自己的意見：就此事的進一步反應，將在31日下午2時召開的發布會上再談。

儘管，我表現得很鎮靜，回答也很得體，但深深的不安仍舊揪住了我的心。不安的原因很簡單：顯然君安的動機非常明顯，通過阻擊万科達到控股万科，從而操縱股票走勢。如果第二天股價上漲，万科一定會落入君安之手。要知道，股民希望股價上漲，君安改組万科的提法對於不了解情況的股民而言，是一個相當不錯的題材——市場上並不知道君安意圖收購万科，只知道君安進行製度創新，建議改組董事會。只要股價上漲，就證明君安提出意見的正確性，股東大會就會順理成章的召開，大會一開，便是万科易主之時。 所以，我們唯一能做的就是申請停牌！在停牌的時期內推動市場將這些消息充分消化。只要市場認為這不是一個收購題材，万科的股價便可以保持平穩。而新一代擁有万科6.2％的股份，海南証券公司佔1.1％，俊山投資和創益投資共佔3.43％，中創公司則佔万科股份的3%，万科如果同時能夠爭取到其他部分股東的支持，爭取發起宣言的部分股東退出授權，便可成功擊退來勢洶洶的君安。

在約見部分股東的同時，我約見張希普，同他繼續溝通，到了晚上9點多鐘，張希普終於同意在退出委託股東隊伍的聲明上簽字。而時任深圳市投資管理公司產權管理部部長的馬恭元也明確表示了對万科的支持。 3月30日晚上11點，我和副總經理趙曉峰帶著經張希普簽字的聲明，連夜趕到深圳發展中心大廈君安總部進行溝通。毫無疑問，根據目前的態勢，做為持有万科股票6.2％的股東新一代，只要他退出倡議名單，君安所能控制的股份就很難達到10％，這樣，君安要求召開臨時股東大會的要求就無法成立。出乎我意料的是，張國慶竟然拿出一份新一代授權君安做為改革倡議行動的財務顧問的委託書！原來，君安已經在万科毫不知情之時，已經完成了具有法律效用的一系列精心策劃和準備。與此同時，君安已經聘請了具有強大人脈關係和專業能力的中信做為法律顧問。

返回公司後，万科的高層還沒有離開，我們便徹夜討論，研究對策。 3月31日，一場角斗由深圳特區報上同時刊載的《告万科企業股份有限公司全體股東書》和張希普宣告退出倡議的聲明拉開了頗有戲劇性的序幕。 上午，万科更換了具有更為強大能力的法律顧問，由香港一家律師行回應萬言書，並請到證券法的起草人之一顧耕民幫助我們研究對策。並且，深圳特區發展公司總經理王新民也將行使股東權益的表決權授權給万科，万科還迅速獲得了證券管理辦公室和深圳證券交易所的豁免，得以在下午的會議上披露公司業績。 而在上午同寧志強通的電話，則證實了之前我的一個懷疑：在30日夜晚我們的討論中，我覺得君安突然發難並不是為了併購，而是在改組過程中出現的一個收購概念，如果這個假定成立的話，君安並不是為了買而發難，而是為了賣。那麼，如果進行這樣的交易，恐怕在股票市場上一定有基於內部交易而提前建立的倉位。經過核查，我們發現有兩個倉位，一個在丹東，另一個在太原。而這兩個倉位都是在君安證券公司建立的，這兩個倉位的投資人正是寧志強。

下午2時，在水貝二路工業大廈，我和時任万科副總經理的陳祖望及万科財務股份有限公司總經理郁亮同時登場。由我先將公司情況做簡要陳述，然後展開反擊。 我首先表示，万科對君安在多份報刊上刊登《告股東書》和《改革倡議》的做法具有很多疑點。由公司了解情況，新一代已經在30日退出，31日又發表了取消授權君安做為財務公司的聲明。而海南証券也從沒有書面正式委託君安做為財務顧問進行此類活動，同時，万科董事會只有14名成員，而倡議中同時推舉8－10名董事，顯然此舉是希望耗費最小的代價全面接管万科。 並且，君安的倡議書儘管從格式和方法中具有專業水準，但具體內容中不實之處頗多，如上海万科城市花園的規劃問題，僅僅是重複公司一位員工的意見。做為一個專業的財務報告，其分析立論僅僅出於一個万科內部員工對公司提出意見的水平，其製作者從職業道德和專業水平顯然都有經不起推敲之處。 而房地產開發也仍舊是万科的主要業務。 1993年万科房地產項目無論是開工還是竣工數量都是歷史最高記錄，今後5年，房地產仍是万科的主導業務。股權投資方面万科使用總額計有1.31多萬元，已經回籠9540餘萬元，現在仍佔用的資金不足4000萬元，投資的27家公司中，已經有9家在深滬兩地上市，在目前已經公佈的12家控股公司的1993年分紅方案中，万科僅現金息收入一項就達到452萬多元。 陳祖望隨後出示了經深圳證券交易所豁免責任得以公佈的財務狀況，表明万科去年在宏觀狀況下仍超額完成利潤，總資產從1992年底的9.6億元發展到現在的21億元，其他的淨資產值，股東權益也有一倍以上的增長。 會議上，万科又明確表示，已經在今日停牌基礎上向深交所申請明日繼續停牌一天。 深圳的記者既興奮又迷惑：君安和万科之間存在的矛盾究竟是什麼？君安倡議書是如何擬定的？新一代昨天還聯合聲明改組万科，報紙上的告股東書也有新一代的名字，今天又委託王石聲明退出？這究竟是怎麼回事？ 我心裡非常清楚，君安還掌握著殺手鐧，新一代的委託給君安發言的6.2%股權仍舊是一個無法繞過去的檻儿。中創公司已經退出，佔有1.1％的海南証券和占有2%的國有股的態度就成為君安能否成功舉行股東大會的關鍵。當時管理國有股的是李德成，現在的政協主席。在君安和万科同時提出自身期望之時，李德成選擇了棄權。 隨後，海南証券也退出了聯合發出聲明的行列。同時在4月1日星期五，万科股票再次爭取到停牌。 同日下午，深圳新一代企業有限公司在深圳陽光酒店舉行發布會，向社會公眾解釋了其授權君安為財務顧問而後取消的始末，隨後授權我為新一代擔任這次新聞發布會的發言人。 張西甫在離開前表示，新一代曾經在3月28日委託君安證券為該公司財務顧問，而新一代由於對證券及公司內部認識不夠專業化，才做出了授權委託，委託有效期為今年3月到9月。 我則清楚表明，万科不希望看到某些操作股市而導致中小股東受到損失。並舉出證明，在事件前一周內，有許多未曾持有万科股票的股東突然大量購入万科股票。由於大陸證券市場發展僅僅剛剛起步，上市公司內部確實存在一些不盡如人意的地方，但希望大家能夠諒解。万科股票也將從下週起復牌。 而君安則不甘於失敗，繼續組織座談會，表明只要君安代表小股東利益，只要還有一個万科股東委託有一股的委託，君安仍會繼續擔任万科股東的財務顧問，行使小股東的權利。稍後，還會繼續徵集万科股東在股東大會上的投票權。 可以說，儘管万科已經看到曙光。但這時候的空氣，仍如同一塊鐵板，重重的壓在所有人的心頭。當晚，一群當時万科的高管聚在一起吃盒飯，討論對策。突然，有人猛地站起來，“還給君安省什麼錢啊，我們出去，吃頓好的！”結果，一呼百應，一群人擁到舞鶴，吃了數天來第一頓“大餐”。 星期六清晨，證監會正式下達紅頭文件，因可能牽扯到內幕交易給深交所施加壓力，同意再次停牌。這一招，君安是無論如何也沒有想到的。連續4天的停盤，加之星期日一共5天，市場已經足以消化紛至沓來的信息，股價根本無法操縱起來。 万科也在這一天再次發佈公告，明確對君安這種行為予以反擊。 到了星期一上午開盤，所有的親歷者幾乎都在看著這隻股票。開盤時，万科的股票開始上升，而後停頓一下便歸於平靜。我回過頭去看著同事們，“戰鬥結束了。” 一切歸於平靜。 事後，《万科》周刊上刊登了《有關“君萬”事件的幾點疑惑》，足以表明公司對這件事情的態度： “君萬事件”一般人均因其提出了“行使股東權力”的命題因而給予了充分的肯定。細細推敲整個事件過程，卻感到有幾點疑惑—— 首先，君安的身份是財務顧問還是万科股東？隨著事件的演化，有關的幾家大股東，新一代、中創相繼退出倡議活動，海南証券從未正式授權，君安所代表的股東單位實際上只有俊山和創益兩家，佔万科總股本的3．17％。而據君安自己的說法，這兩家都是君安的關聯企業，君安是其權益持有人。所以，君安所言受万科部分股東委託，實際上成了自己委託自己，這種做法是否合適，值得商榷。關鍵是君安一再強調其財務顧問的身份，力圖表明它的行為的中立性質，這就使人大惑不解了。實際上，這對公眾已經產生了誤導。 其次，改組倡議能否成立？眾所周知，去年5月份，君安是万科B股的國內主承銷商。作為承銷商，顯然必須向投資者承諾其所推介的公司具有良好的經營業績和管理素質。而事隔不到一年，君安的改組倡議幾乎全面否定了万科的產業結構和管理能力。在万科公司經營管理狀況並未發生重大變化的情況下，君安對同一對像在不到一年的時間裡作出了兩個截然不同的結論，這種行為對投資者和社會公眾是否負責任？在職業操守上有否值得檢討的地方？ 第三，公開披露上市公司業務信息是否合法？有關證券法規對上市公司的信息披露有非常嚴格的規定。上市公司的信息發布往往要經審計師審核、證券管理機構批准，由董事會發布且對信息內容承擔法律責任。以財務顧問身份直接通過公開媒介發布倡議書的做法，內容本身缺乏嚴謹性，而且披露方式沒有相應的責任限定，假如對這種做法不加以限制，勢必使證券市場趨於混亂。 第四，證券商能否接受客戶的全權委託？ 1991年6月25日發布的《深圳市證券機構管理暫行規定》第50條第三款明文禁止證券商接受客戶的全權委託。而君安公司與其授權股東簽定的卻是全權委託協議，顯然與規定是相違背的。 第五，提出重大改組是否合適？根據國際上的慣例，提出對一家公司進行重大改組，一般只發生在以下兩種情況下：1、股權結構發生重大變化，絕對控股方可以按照有關規定提出對原公司進行重大改組。 2、公司因經營不善面臨嚴重財務困難，甚至瀕臨倒閉，由債權人提出，經法院裁決，可以對原公司進行重大改組。此慣例的目的無非是保證公司經營運作的正常化和連續性。君安顯然沒有獲得對万科的絕對控股權，在其倡議書中又稱万科是一家優秀的上市公司，卻又提出對万科進行重大改組，實在令人迷惑不解。眾所周知，即使對一家經營運作尚屬正常的公司進行重大改組，其破壞性和後果都將是非常嚴重的，何況是對一家優秀的公司？ 第六，誰能代表全體股東利益？君安發出改組倡議，舉出代表股東權益的旗幟。事實上，上市公司的股權結構呈多樣化狀態，國有股、法人股、社會公眾股、A股、B股，不同股東有不同的角度，相互之間在利益動機上存在明顯的分歧，有的重視企業的長遠發展，如國家股，有的重視短期回報，如社會公眾股和部分法人股。對利潤分配方案，不同類型股東有不同的偏好，公眾股東喜歡多送紅股，國家股和B股股東喜歡送現金。對公司產業架構各類股東也有不同看法，境外股東喜歡業務比較專業化的公司，特別是基礎產業和工業企業，境內股東則多數喜歡經營範圍靈活的企業，尤其是房地產公司。所以泛泛而論代表股東並沒有任何實際意義。當然不同類型股東都有權利發表自己的意見和建議，關鍵是要按照合乎規範的方式行事，否則必將對上市公司的運作造成乾擾並損及其他股東的利益。 “這個社會對我有著相當的期許，我現在是身不由己，2003年以前，我告訴自己，我必定保持實質上的獨立，但現在很難了。我強烈的感受到媒體和股民已經開始要求我保持實質以及名目上的客觀和獨立。”