郾城戰敗，令兀術再遭重擊。
鐵甲騎兵師“鐵浮屠”一向是金人引以為傲的兵種，郾城大敗使得兀術再次顏面大失，怨意難平。兀術有心要再戰郾城，又懾於岳飛的神威。左思右想之後，決定統兵十二萬進駐位於郾城與穎昌府之間的臨潁縣（今河南臨潁），先阻住岳飛的救援，再打穎昌府，拿駐守在穎昌的王貴部洩憤。
穎昌位於開封西南二百里，是岳家軍這次北伐行動開展後設置的第一個大本營，裡面囤積了大量的糧草和軍需物資。而且，岳家軍諸部的軍事活動都圍繞著它展開，兀術真能攻克穎昌，不單單是一個洩憤的問題了，甚至可以直接粉碎岳飛這次軍事北伐，反敗為勝。
不過，這在岳飛眼裡根本就是小兒科！岳飛豈會看不穿他肚子裡的那點花花腸子？ ！
兀術的人馬還沒到臨潁縣，岳雲、楊再興已經在岳飛的派遣下率部繞道從郾城到達了穎昌，與此同時，駐守在淮寧府的張憲也奉命迅速向穎昌靠攏。
紹興十年（1140年）七月十日，岳雲、楊再興和張憲兩部人馬與王貴部會師，經過商議，決定不等金軍來戰，而採取主動出擊的方案，把臨潁縣當作兀術的刑場，將他就地處決。
其實，張憲他們這種做法風險很大，即使是岳飛也不敢輕舉妄動，畢竟是十幾萬的敵兵。可是張憲自恃與金人作戰多年，未嚐一敗，根本不把金人放在眼中。楊再興和岳雲一個是賊大膽，一個是膽賊大，膽一個比一個大，鬥志比天高，聽聞張憲的建議，舉雙手贊成，馬上行動。這一下，非捅破天不可了。
十一日，兀術聽說宋軍已有三路大軍集結在穎昌，本準備放棄攻打穎昌的行動。但得知張憲居然前來挑戰，立刻計上心來，決定率大部避開張憲，避實就虛，按原計劃襲擊穎昌。
兩軍作戰，虛虛實實。
可憐的張憲並不知他前面的臨潁只是一座空城，而自己身後的穎昌城將會面臨著十二萬金兵的重磅打擊。
他們到了離臨潁十里左右紮下營寨，由楊再興率三百騎兵前去偵察敵情。但不幸的是楊再興於十三日夜在臨潁縣南的小商河與兀術開赴穎昌的大部隊不期而遇。以三百對十萬，結果不言而喻！楊再興毫無懼色，率三百騎士與之決戰，來來回回，斃敵兩千餘人，最後竟闖出戰陣，涉水而走。可惜歹毒的兀術眼見無望生擒楊再興，便下令放箭。楊再興部的三百名宋軍騎士無一生還。楊再興身上密密麻麻地插滿了箭矢，如同一個刺猬！十四日夜一大早，趕至小商河的張憲發現宋軍屍橫遍地，血染小商河，眾人皆目眥盡裂，淚如雨下。焚化楊再興遺體，竟“得箭鏃二升”！可憐一代豪傑竟這樣遠去！
另一方面，兀術率大部隊直逼穎昌。
穎昌，位居中原與江淮之間便捷水路之一的潁河的上游。這座三國故都以其便利、天下居中的交通、地理環境而成為兵家必爭的軍事要衝，是東京西南方向的一道屏障。
紹興十年（1140年）七月十四日，兀術到達穎昌城西，與王貴部的遊奕軍，岳雲部的背嵬軍狹路相逢。
兀術手下糾合了鎮國大王韓常，龍虎大王完顏突合速、蓋天大王完顏賽里的隊伍，另有四個萬夫長，以步騎十三萬餘，在舞陽橋以南開始列陣，橫亙十餘里，戰鼓震天，城堞為之動搖。
岳雲毫無懼色，一馬當先，領八百精騎衝陣。
大宋開國以來，與游牧民族的通常戰法都是由步兵持盾牌執長槍，結成堅陣，從中路推進，再由騎兵從兩翼側擊。但岳家軍經過多年的作戰，特別是和偽齊的劉豫作戰後，繳獲了大批的戰馬，已經打造成了一支以騎軍為主力的大兵團，其騎軍的攻擊能力，甚至遠勝於號稱無敵的女真鐵騎，郾城一戰便是明證。
現在穎昌守軍不多，本就不能以常規結陣迎戰，而岳雲又是初生牛犢不怕虎，直接領八百騎兵從中路突擊，王貴率步兵從兩翼包抄。出擊前，岳雲嚴令諸軍“勿牽馬執俘，視梆而前”，挺進決戰。
岳雲手舞大鐵錐，一頭扎入敵陣，鐵錐上下翻飛，金兵金將的刀槍與之交擊，噹噹亂響，拿捏不住，被激脫手掌，亂飛亂撞，躲得慢一點兒的，身體中錐，狂呼倒地，噴出一股鮮紅的雨霧。
王貴趁機率步軍翼蔽騎兵，從左右兩側投入戰團，與金軍左、右拐子馬廝殺。
這一戰打得異常激烈，岳雲“大戰無慮十數合，出入虜陣，甲裳為赤，體被百餘創”。岳家軍上下殺得“人為血人，馬為血馬”。
金人一向對自己騎兵引以為豪的快速集結和機動進擊能力此時被牢牢鉗住，兀術躲在陣後，越看越生氣，連連揮旗擊鼓，催動東、南、西三路人馬加入戰陣，希望以絕對的兵力優勢將岳雲、王貴等人耗死。
看著如蟻聚蜂擁一般源源不斷殺來的金兵，王貴漸生怯意。沒有必勝的決心，戰爭就必敗無疑。關鍵時刻，岳雲舞動兩柄鐵錐，疾呼殺賊，激勵眾軍，終“無一人肯回顧者”，抵住了金人一波又一波的攻擊。
兩軍打得難分難解，勝負不明，到了午後，守城的踏白軍統制董先、選鋒軍副統制胡清率領城內的最後三千宋軍衝出城來，金軍稍一分神，手腳自亂，戰局便發生了傾斜。
宋兵迅如霹靂，虜騎奔騰畏蒺藜。
金軍數万大軍你推我搡，終於潰亂，四下逃亡。
兀術倉皇遁去，他的女婿統軍使上將軍夏金吾、副統軍粘罕索孛堇被現場斬殺。此外，還在戰場上留下了五千餘具金人屍首。七十八名高級將領被俘，兩千多金兵跪降，金印、金鼓、旗、槍、甲丟棄了一地，堆積如山。
岳飛收到了穎昌的捷報，大喜，從郾城率軍挺進朱仙鎮，距東京已不足五十里。玉劍氣橫南渡水，靈旗夜卷朱仙月，形勢一片大好。
連吃了敗仗的兀術情緒降落到了冰點，他的手下紛紛哀號道：“撼山易，撼岳家軍難！”
自從起兵以來，兀術一直以為，中原大地就是專門為他設置的舞台，在這個舞台上，沒有人可以做他的對手。他可以享受整整一台獨角戲，從揭幕到閉幕，從一個輝煌走入另外一個輝煌：曾幾何時，放眼天下，誰是我敵手？
想當年，我率精騎南下，襲揚州，趨江浙，取和州（今巢湖市和縣），下廣德，勇闖天險獨松嶺，強渡長江入建康，經湖州，克明州，沿路跨江河，越天險，破關隘，搗城池，搜山川，入大海，無堅不摧，無敵不克。時間之短，戰線之長，地域之廣，舉世無人可比。
可是，現在，現在怎麼啦？
現在的兀術發覺，他錯了。
這個舞台上，還有一個絕對的主角，絕對的實力派。
他，治軍嚴明，“凍死不拆屋，餓死不擄掠”。
他，訓練有素，手下的將士個個英勇善戰，以一當十。
他，通曉戰法，用兵如神。
他就是威名赫赫的岳飛！
回到東京，兀術召集手下所有的將領召開軍事會議，商討下一步計劃。會議上的氣氛讓人異常壓抑，這些將領們個個身經百戰，原先張口閉口就要活捉趙構、蕩平江南，可是現在徹底蔫了，一個個耷拉著腦袋，打不起精神。他們很清楚，攻如猛虎的岳家軍現在就在朱仙鎮，用不了多久，就會如摧枯拉朽一般攻下現在自己所在的東京城，說不定那時自己就要掉腦袋了。會場上一片死寂！
面對這讓人難以忍受的沉默，兀術非常沮喪地說道：“自我攻宋以來，未有如今日之挫衄！”本來，兀術是想來一場激情澎湃的演講，把將領們的鬥志調動起來，為下一步的東京防禦戰作準備，可是兀術卻發現這很難。連續對宋作戰了十二年，曾打敗了無數的敵人，今天他第一次感到如此挫敗。
現在這位官居將相，大權獨攬，是金國國內實力派的兀術，竟如此沮喪！英雄的主帥既然已經喪氣，金軍的士氣則幾近崩潰。
曾充當大使在臨安作威作福的烏陵思謀這時也在軍中，素稱“虜之黠酋也”，在這種背景下，根本無法制約部眾，只好哄他們說：“先不要輕動，待岳家軍來了再投降吧。”不但他，獨眼狠人韓常也扛不住了，“密遣使，願以其眾五萬降”。金軍的統制王鎮、統領崔慶、將官李覲、秉義郎李清及崔虎、劉永壽、孟皋、華旺等漢將，表現得極為乾脆，連夜率軍投到了岳飛麾下。金國禁衛軍龍虎大王麾下的將官忔查、千戶高勇之等人也紛紛舉旗來降。
被拘留在金國的洪皓寫信回國，稱：“順昌之敗，岳帥之來，此間震恐。”
岳家軍士氣高漲，拿下東京，指日可待。
岳飛也喜不自勝地吩咐部下封烈酒，備長車，即日長驅直入，一舉蕩平敵巢，他說：“此行殺虜人，直到黃龍府，當與諸君痛飲！”
一向戒酒的岳飛決定在大功告成之日，喝個一醉方休。
然而，最終的結局竟然是：中興成半壁，將軍奉詔和謀決。嘆諸君，痛飲竟無期，腸空熱。
這，到底是怎麼回事呢？