紹興六年（1136年）二月，張浚“銳意大舉”，在鎮江府召開了一個都督行府軍事會議，大會各路軍隊首腦人物，目的是讓眾高層管理人員統一認識，重新規劃戰略部署，將原來對金、偽齊的守勢調整為攻勢。
按照張浚最初的想法，由行營五路大軍齊頭並進、分進合擊，互為策應，烽火照應，大舉北伐。
岳飛在會議上提出了自己的設想，即襄陽府路應恢復京西南路的舊名，“以稱朝廷正名責實，不忘中原之意”，等待時機，興兵北伐。
這個提議獲得了一致通過。
韓世忠不甘示弱，聲稱自己可以從江蘇淮安起兵，攻取淮陽軍（今江蘇邳州市西南），然後收復京東。
看著兩名軍區司令員這麼配合，張浚暗暗竊喜。張俊和劉光世這兩個傢伙卻哼哼唧唧，半天說不出一個所以然。看來，這兩位爺是指望不上了。
會議最後製定的戰略部署是，韓世忠和岳飛兩軍採取攻勢，張俊和劉光世兩軍採取守勢：
一、淮東宣撫使韓世忠屯軍於承州、楚州，以圖淮陽京東東路的淮陽軍。
二、淮西宣撫使劉光世，以招北軍，屯軍廬州；江東宣撫使張俊練兵建康，進屯盱眙；權主管殿前司公事楊沂中領中軍，為張俊後翼。
三、特命岳飛屯襄陽，以窺中原。
會議解散，張浚分別找韓岳二人談話，他充分地肯定了岳飛在前一階段的工作成績，鼓勵其再接再厲，爭取早日收復中原。走的時候，他還用力地拍拍岳飛的肩膀，語重心長地說：“此君之素志也，勉之！”
張浚對二人寄予了厚望：“以韓世忠的忠勇，加上岳飛的沉穩，足以成大事！”
韓岳二人回到防區，開始行動。
先說韓世忠這一邊。
韓世忠率先在淮陽軍宿遷縣（今江蘇宿遷市）打敗敵軍，進圍重兵防守的淮陽城，猛攻六日，因金國和偽齊救兵趕到，韓世忠向張俊救援，張俊坐視不理，韓世忠被迫全師返回。
回師途中，與金兵狹路相逢。
韓世忠手提大刀，勒馬出陣。
眾將大驚，生怕他有閃失，一起勸阻。
韓世忠凜然道：“我不出陣，不足以振作士氣。”然後遣軍校向金人大聲呼叫，表明身份。
軍校朝金人大叫道：“穿錦袍騎驄馬立於陣前者，即我家韓相公！”
金將久聞韓世忠大名，知道自己遇上了宋軍主力，萌生退意。
韓世忠覺察到了敵人的意圖，趁機率精騎衝陣，金兵胡亂抵擋了一陣，倉皇逃去。
岳飛回到鄂州，雷厲風行，召集了所有的部將、幕僚，展開積極的討論，認真地研究出兵的路線、方針、策略。
可是，突如其來的一件事把岳飛徹底擊暈了。
岳飛的老母姚氏勞苦一生，因為金人入侵，飽受驚嚇和折磨，被迫背井離鄉，輾轉到了南方，水土不服，長年臥病在床。這一年的三月二十六日，終於為病魔所吞噬，永遠地閉上了眼睛。
岳飛是至孝之人，一向對老母百依百順，不管軍務有多繁忙，只要在家，早晚都要侍奉床前，調藥換衣，無微不至。
兩年前，克復襄漢六郡還軍鄂州，姚氏一度病重，岳飛為照顧姚氏，就曾奏乞侍親疾，懇請暫解軍務，由王貴和張憲代為統軍，有《乞侍親劄子》傳世。
現在老母突然病故，岳飛不勝悲慟，仰天號啕痛哭，哭得撕心裂肺，哭到喘不過氣，後來又俯地大吐，連黃膽水都吐了出來。此後，一連三日，水漿不沾，兩眼哭得又紅又腫，目疾復發，更重於前。
可嘆：“愁聞伏劍與彎弓，欲免慈親計已窮。忠孝果然能兩盡，五郎畢竟是英雄。”
岳飛和岳雲等人散發跣足，“不俟報，解官而去，扶梓至廬山”。
趙構得知，特“賜銀一千兩，絹一千匹”，表示理解。
岳飛悲痛之餘，一改平日節儉之風，大散家財，將喪禮辦得特別隆重，一時間，“觀者填塞，山間如市”。厚葬了母親，岳飛又按禮法，向趙構請求“丁憂”三年，在廬山東林寺守孝，不肯出來。
“丁憂”三年？趙構倒吸了一口涼氣，堅決駁回。
趙鼎、張浚、李綱等人也一起反對。特別是李綱，他還單獨寫信給岳飛，勸他以事業為重，不要因私廢公。
趙構連續下了三道親筆詔書，嚴令岳飛即日出山。
沉浸在悲慟中的岳飛對趙構等人的召喚恍若未聞，他的雙眼腫得像兩個桃子，根本看不到東西，一天到晚，只跪在母親靈前嗚咽痛哭……
直到前方傳來了偽齊攻陷唐州的消息，岳飛方才如夢初醒，強拖病體，重返鄂州，揮軍出屯襄漢。張浚至此才長舒了一口氣。
駐守荊南府的前護副軍都統制王彥病危，張浚擔心王彥辭世後他的八字軍無從節制，便建議由王彥出任知府兼京西南路安撫使，移師襄陽府，受岳飛統率。
應該說，張浚這個安排的出發點是好的，但，他並不了解岳飛和王彥之間的個人恩怨。王彥雖是一代豪傑，卻終究英雄氣短，無法接受自己聽從岳飛節制的現實，斷然回絕。張浚只好命他將軍隊改調臨安府。這樣，兩位抗金名將永遠地失去了再次合作的機會。
得到了這一調令，王彥強支病體，領著本部的上萬人馬由荊南府駕起戰船順江東下。
岳飛大感遺憾之餘，特地派人向王彥發出邀請，邀請他路經鄂州務必到自己府上做客，一盡地主之誼。
王彥同意了。
七月，楓葉荻花秋瑟瑟，岳飛和手下的所有幕僚部將一大早就來到鄂州江邊，恭候王彥大駕光臨。
午後，王彥的船隊終於出現在江面上，岳飛一聲令下，沿江鑼鼓喧天，彩旗飄揚。眼看船隻越來越近，岳飛滿心歡喜地等著，等待著那歷史性的握手……
然而，王彥卻故意讓水軍掛起風帆，加速前進，揚長而去。
岳家軍上上下下全傻了眼。
岳飛受到如此無禮的對待，並不介意，仍對部將和幕僚敘述王彥昔日的情義，表示嘆服。
王彥的八字軍不但沒能充實到岳家軍中，反而調離荊南加重了岳家軍的防守負擔，但岳飛還是決定按幾個月前鎮江會議提出的方案由襄陽府和鄧州北上出擊，以攻代守。
他召集手下所有的將領、謀士參與討論和製定行動方案，擬定了一個堪稱完美的計劃：由楊再興率三千人，進兵西京長水縣，沿途做好宣傳工作，口號是“誅滅劉豫，收復河洛”。而另遣王貴、郝晸、董先統一萬三千人攻虢州盧氏縣（今河南盧氏縣），一旦得手，便以此為據點，兵分三路，郝晸向西攻取商州的上洛（今陝西商州市）、商洛（今陝西商州市東南商洛鎮）、洛南（今陝西洛南縣）；董先向東主攻取伊陽（今河南嵩縣）；王貴則向北攻取虢略縣（今河南靈寶市）、朱陽縣（今河南靈寶市西南朱陽鎮）和欒川縣。
虢州和商州都是戰略要地，北扼黃河，東俯西京河南府，西連關中，是陝西關中通往河南西南部的南陽盆地和湖北襄陽、樊城地區的重要交通古道上的一個軍事要衝，岳家軍一旦將之拿下，就如同一把利刃橫空把偽齊的地盤劈成了兩半，同時也切斷了河南地區偽齊軍和陝西一帶金齊聯軍的聯繫。
由此可見，楊再興進軍長水，似乎只是一支疑兵。
其實楊再興並非僅僅只是簡單的虛張聲勢、疑惑對手，他的真實目的是引誘偽齊軍出戰，在野戰中殲滅敵人。因為岳飛親自率領的背嵬軍精銳騎兵緊隨其後。
這一戰略部署，主攻，輔攻，佯攻皆有，分路出擊，待時機一到，便可以三路合擊，嚴絲合縫，無一漏洞！
計劃既成，接下來的就是行動了。