如今，鎮守襄陽的是岳飛的老對頭李成。
相信讀者也記得，建炎三年（1129年），岳飛曾在洪州樓子莊一舉將他的三十萬之眾打潰。老對手了，彼此都不陌生。
不過，李成的兇殘，趙構可深有體會，這次還下詔書一再告誡岳飛要小心行事。其實，岳飛早已料到，李成是絕不會輕易善罷甘休的。
論兵力，自己肯定要遠少於對方，論作戰能力，儘管自己的士兵在訓練素養上要高出對方一籌，但李成有金人在後面撐腰，組建起大批的騎兵團。如果在平地上作戰，他的騎兵團必然會全力以赴，其戰鬥力不容小覷。既然如此，目前深入敵境，一旦遇上埋伏，又該如何應對呢？看著趙構的詔書，岳飛陷入了沉思。
襄陽位居漢水南岸，和鄂州、荊州並稱湖北地區的三大核心地區，但其重要性遠高於鄂州和荊州。鄂州的重要性主要是針對東南，荊州的重要性主要是針對兩湖（湖南、湖北），襄陽卻關係到天下南北的走向，是全局勝負的關鍵。長江以南的政權佔有了襄陽，就可以從“南襄隘道”窺視中原；而北方政權佔有了襄陽，則可以由漢水直入長江，覬覦江南。一百多年後南下的蒙古軍隊終結南宋政權就是從攻陷這個被南宋軍民譽為“天下之脊，國之西門”的襄陽開始的。
前鋒將領牛皋從俘獲到的俘虜口中得知，李成大軍就在襄陽城外的襄江下寨，現在並無防備。但牛皋強烈地感覺到，李成明顯是在引誘我軍步步深入，被打敗的先鋒部隊就是李成故意放出來的誘餌，俘虜的供詞無疑是一個美麗的謊言。
岳飛完全同意牛皋的看法，同時，他也決定：全速出擊，按原計劃進行。明知是口袋也去鑽，明知敵人有詐也要上？牛皋等人簡直不敢相信自己的耳朵。
其實，岳飛的這個決定是經過深思熟慮的。駐足不前，當然不可能。而且自己遠道而來，屬於客場作戰，糧食供應負擔沉重，自己無論如何是耗不起的。不能後退，那就只能前進。速戰速決，以迅雷不及掩耳之勢給敵人以毀滅性的打擊。
李成，等著吧，岳家軍來了，就算是龍潭虎穴，我們也要把它搗得天翻地覆，不得安生！
這時的李成果然已集結了偽齊最為強大的三萬兵馬，出城四十里，左臨襄江，依江列陣，設下了圈套，等著岳飛來鑽。
當岳家軍終於出現在他眼前的時候，李成感覺到了強烈的興奮，身後的三萬大軍只待他的一聲號令，就可以沖殺出去，把岳家軍擊潰，徹底地擊潰！
勝利似乎觸手可及！
李成眼看著岳家軍進入自己布下的口袋，兩眼放光，一揮手，下達了總攻的命令！三萬步騎兵一起發起總攻，以猛虎之勢扑出，頓時殺聲震天，地動山搖。
李成得意地在陣後指揮著他的軍隊，他相信，岳家軍慘敗的景像很快就會出現。
然而，當岳飛看到了李成衝殺出來的軍隊，不由鬆了口氣。他對王貴、牛皋等人道：“李成屢敗在我手下，我以為他敗得多了，會變得機靈一點兒，誰知今日一見，還是毫無長進。要知道，步兵利在險阻，騎兵利在平曠；李成現在反而把騎兵安排在江岸，步兵安排在平地，這樣的指揮官，這樣的軍隊，就算有十萬之眾，又能有什麼作為！”眾將聽了齊聲歡呼。
岳飛舉鞭對王貴說：“你帶領長槍步卒從李成右側攻擊他騎兵。”然後又指著牛皋說：“你帶領騎兵從李成左側攻擊他步卒。”
這一招果然奏效。
岳家軍在王貴和牛皋的調動下，迅速變換了陣形，步對騎，騎對步，兩面的大戰同時展開。只見李成的騎兵“皆應槍而斃”，馬匹成排成排地被刺倒，“後騎不能支”；而步兵又被牛皋的騎兵衝擊得潰不成軍，“退擁入江”。結果騎兵和步兵互相擠壓，“人馬俱溺，激水高丈餘”，死者無數。後面的李成看到這一幕，不由得汗毛直豎，後背發涼。
戰爭還在繼續，無數的偽齊士兵紛紛受傷倒地，損失慘重。一時間戰場上人仰馬翻，慘烈無比。仗打到這個地步，李成是個聰明人，見勢不妙，立刻帶頭逃跑，已經是一盤散沙的部眾也紛紛抱頭鼠竄，數万大軍被打得人仰馬翻、七零八落，襄陽隨即被收復。
岳飛已經在襄陽大獲全勝了，張憲和徐慶打隨州卻遲遲未下。原來偽將王嵩聽說岳家軍來了，“不戰而遁”，龜縮在隨州城內不出，憑著城高牆厚進行頑抗。
隨州即今天的湖北省隨州市，地處大洪山與桐柏山兩山餘脈之間，既是襄陽與鄂州之間的咽喉要塞，也是長江流域與淮河上游之間的主要通道。
只有拿下隨州才能和張憲軍相互策應，齊頭並進。岳飛決定派兵前往增援。
派誰去好呢？岳飛還沒拿定主意，有人自告奮勇主動請纓了。
這人就是剛剛立了大功的牛皋！他口出豪言，只要給他三天時間，就可以攻破隨州，生擒王嵩。此言一出，眾人都呆了。
眾所周知，張憲和徐慶都是岳家軍中的宿將，能征慣戰，打了這麼多天了，隨州城還毫髮無傷，你牛皋不是在吹牛吧？ ！岳飛同意了他的申請。不過，隨州的得失，關係北伐大計的成敗，岳飛特意點了一名小將隨牛皋同去——他的長子，年僅十五歲的岳雲。
牛皋在質疑的目光中，領著岳雲，踏上了戰場。而隨州大戰，史書上只有寥寥幾句話：“牛皋裹三日糧往，未盡三日，城已拔。執嵩，斬之，得士卒五千人，遂復隨州。”而攻城的細節則只有一句話：“公之子云勇冠三軍，攻隨州，持雙錐，率先登城。”眾將對他們無不膺服。
襄陽大敗和隨州失守的消息簡直讓傀儡皇帝劉豫瘋掉了！
岳飛從出兵到打下隨州，這前後所用的時間，滿打滿算，可是不足一月啊！這也太快了點兒吧？ ！
劉豫手忙腳亂地向金國發求救信號。然而，這次金人的回答讓他徹底失望了。
金國經過仙人關慘敗，實力銳減，已經無法組織大兵團入援，對他的求助，心有餘，而力不足。不過，為了鼓勵他繼續和宋軍對抗，金人還是聊表心意地派一個名叫劉合孛堇的金將率幾千金兵前來助戰——就這幾千人，說是助戰，還不如說是來當啦啦隊。劉豫的心拔涼拔涼的。
金人是指望不上了，但生活還得繼續。而且，無論如何也不能丟掉到手不久的襄陽六郡。劉豫強行徵發了境內陝西、河北數万兵馬，號稱三十萬，交給李成，發往襄江北岸的新野市，準備和岳飛再決一死戰，把襄陽重新奪回來。
七月初，李成整合了大軍，分別駐紮在三十餘處，作出了決戰的態勢。
面對數倍於自己的敵人，岳飛並不慌亂，李成在他的眼中，不過是為岳家軍運送軍需物品的運輸大隊長職務。他命王貴和張憲分別由光化路和橫林路出發，從左右兩側向敵營靠攏，“會師掩擊”。另外安排董先、王萬以騎兵從前陣“出奇突擊”。
七月十五日，大戰展開，岳飛大軍旌旗四起，幾路大軍向李成的營寨發動了反复的衝鋒，將李成的兵馬打得落花流水，“橫屍二十餘里”，生擒了金將楊德勝以下將佐二百餘人，“得兵仗、甲、馬以萬計”，並乘勝收復了鄧州。
鄧州位於商山古道和南襄隘道的交叉點上，其中的商山古道是從西面長安通往南陽的交通線；南襄隘道則是南陽與襄陽、樊城之間的交通樞紐。鄧州一旦為南宋所得，則可成為“襄漢之藩籬，荊楚之咽喉”，而為偽齊所據，則可當作“中原之南門，關中之門戶”。
鄧州之戰，岳雲又是率先登上城頭的勇士，史稱“鄧州得複，功居第一”。但岳飛考慮到岳雲已有隨州之功，便扣下了戰功，不再上報。此舉能有幾人做到？岳飛的氣度和胸襟確實令人佩服！
偽齊的大部隊連接兩次斷送在李成之手，軍事力量大減，唐州和信陽軍基本無力再守。七月二十三日，這兩地被岳飛輕輕鬆鬆地收入了口袋中，北伐收復襄陽六郡的軍事行動至此圓滿結束。
趙構收到捷報，幾乎不敢相信自己的耳朵，連連驚叫道：“朕素聞飛行軍有紀律，未知能破敵如此。”
這一次北伐，岳飛僅以一萬七千多一點兒的兵力，一路氣勢如虹，高歌猛進，遇強必毀、遇堅必摧，連敗數倍於己的強敵，令人瞠目結舌，究其原因，除了岳家軍強悍的戰鬥力之外，還得益於統帥合理而準確的戰略、戰術。
襄陽之戰是南宋以來第一次大規模從敵軍手中收復失地，上至宋高宗下至飽受戰亂的普通百姓都認為複國有望，歡欣不已。不久，宋高宗冊封岳飛為清遠軍節度使兼湖北路、荊、襄、潭州制置使，仍為神武后軍統制，特封武昌縣開國子、食邑五百戶、食實封二百戶，賜金束帶一。 （節度使是個官名、從二品，宋朝最高武職，地位尊崇，是宋朝武將的最高榮譽。制置使則是南宋設置的實差，相當於北宋的經略安撫使，掌管一路或數州軍政大權，也就是說湖北路的荊州、襄州、潭州三州均歸岳飛節制。開國子是爵位的第十一等。）
這一年，岳飛年僅三十二歲，史稱“自渡江後，諸將建節，未有如飛之年少者”。岳飛是繼劉光世、張俊、韓世忠、吳玠之後南渡諸將中第五個建節者。