在蒼茫的五嶺之南，有一片廣袤的地區，史稱嶺南。先秦時期，在這裡生活著上百個原始部落，當時的人們稱這一帶為百越。那時這裡的人們尚處在原始社會末期，生產力水平極其低下，依靠石器和為數不多的青銅器，過著刀耕火種、捕魚狩措的生活。
公元前221年，歷經十年征戰，秦始皇消滅了六國，完成了統一中原的大業。但是，在秦始皇心中，一直還有一個未完成的心願。他相信，憑藉大秦百萬鐵騎，蕩平當時還未納入大秦帝國版圖的嶺南地區，應是一件輕而易舉的事情。
在廷議時，秦始皇將有關征伐嶺南的想法交付大臣們討論。令他沒有想到的是，此舉遭到了眾多大臣的反對，尤其是老丞相王綰的態度最為堅決。王綰認為，百越地區路途遙遠，山路崎嶇，大軍行軍都特別困難，更不要說運送糧草了，而且後勤保障亦有諸多不便。因天下剛剛平定，人們需要休養生息，不宜大動干戈。征伐嶺南事宜應再過幾年，等大秦一切步入正軌，國庫充盈之後，再做打算也不遲。
秦始皇的性格中有固執的一面，一旦他認定的事，很難被人說服。王綰竟敢在朝廷上公開反對自己的意見，秦始皇感到相當憤怒。而且上次王綰提出分封天下，已經引起他的不滿；再加上交代王綰執行的收繳武器、修馳道等事進展緩慢，在他心中早就認為王綰已經老糊塗了，不堪大任。一怒之下，他撤了王綰的丞相之職，由一直深得自己信任的李斯繼任。
大臣們看到老丞相因反對平定嶺南而被罷相的下場，知道秦始皇在這件事情上已經拿定了主意，誰也無法阻止，於是紛紛見風使舵，本來持反對意見的也都異口同聲地表示，秦始皇討伐百越的決定英明神武。
公元前218年，秦始皇任命大將屠睢為主帥，趙佗為副帥，率領五十萬秦軍征伐嶺南。選定良辰吉日之後，秦軍即刻開拔，奔赴前線，秦始皇更是意氣風發地親自來到咸陽城外為秦軍餞行。看著浩浩蕩盪、威武無比的大軍漸行漸遠，秦始皇內心感到莫名的驕傲與自豪。
秦軍兵分五路，經廣西北部的越城嶺、湖南南部的九嶷山以及江西南康和余乾等地，向嶺南地區進軍。其中，趙佗率領的攻占番禺的一支秦軍最為迅速。他們經九嶷要塞，順北江而下，直達珠江三角洲地區。由於軍紀嚴明，軍隊在沿途嚴禁擾民，因此一路並未遇到任何抵抗，順利佔領了番禺。
由屠睢統領，負責進攻廣西地區越族人的兩支大軍，則行軍速度遲緩。由於他採取歧視越人的政策，急於推行秦始皇的暴政，引起了越人的全面反抗。越人不但熟悉地形，而且善於跋山涉水，他們利用叢林的掩護，常常在夜間突襲秦軍，時而聚集，時而化整為零，擾得秦軍苦不堪言。因山路崎嶇，河道縱橫，導致秦軍糧道被斷，供給不足，一時間，秦軍陷入了極度危險的境地。在一天深夜，由屠睢所率領的軍隊遭越軍重創，屠睢在突圍時中箭身亡。主帥戰死，嚴重動搖了軍心，再加上秦軍士兵對嶺南氣候條件極不適應，思鄉情緒蔓延，西線秦軍全線崩潰，秦始皇征服嶺南的戰爭初告失敗。
前線戰敗的消息傳到咸陽城，令秦始皇和大臣震驚不已。他們原本都以為，五十萬秦軍征伐南越應該是手到擒來，卻沒想到，到頭來會是這樣的結果。秦始皇忽然想起老丞相王綰來，他曾經反對自己討伐百越的決定，看來當初自己真的錯怪他了！恨只恨自己當初沒有聽從王綰的勸告。他只好急忙召集大臣來到朝堂商議應對之策。
在朝堂之上，秦始皇痛心疾首地對大臣們道：“諸位愛卿，想當初，我大秦軍隊是何等威武，不費吹灰之力就掃平六合，統一中原。沒想到，實力遠遜六國的百越蠻夷之地，竟讓我大秦軍隊吃了敗仗，將軍屠睢也戰死沙場。這是對我大秦帝國所有臣民的侮辱，此仇必報！愛卿們有何禦敵良策，速速呈上。”
大臣們一片沉默，均無言以對。他們心想，老丞相王綰之前曾再三勸告，切不可對南越地區魯莽用兵，你自己剛愎自用，不但不聽，將老丞相的金玉良言拋諸腦後，還因此撤去他的丞相之位。如今，事實證明，王老丞相當初的擔憂是正確的。
見沒有一人回答，身為百官之首的丞相李斯只好硬著頭皮，上前答道：“禀告陛下，臣以為，我軍失敗的主要原因有兩點：一是屠睢好大喜功，急功冒進，採取歧視越人的政策，才招致他們激烈反抗；二是由於嶺南地區特殊的地理條件，致使我軍糧草不能及時運到，影響了我軍軍心和戰鬥力。依臣看來，為今之計，首要解決的是運送糧草的問題；其次，應先期派兵戍守嶺南邊境，暫緩圍剿南越。另外，讓南越蠻荒的人民學習我中原耕種技術，接受中原教化。如若這樣，我軍可不費一兵一卒，就能輕而易舉奪得嶺南之地。”
聽了李斯的奏報，秦始皇點點頭，決定採納李斯的建議。
公元前217年，為了解決糧草供給的困難局面，秦始皇命監御史史祿在今廣西興安縣境內開鑿溝通湘水和漓水的運河，即聞名後世的靈渠。靈渠總長34公里，工程的勞動量不大，因此秦軍很快就完成了。靈渠溝通了湘水和珠江水系，大大改善了嶺南地區與外地的交通運輸，借助靈渠，秦軍的糧餉能夠從湘水絡繹不絕地運到嶺南。靈渠的修建，為秦始皇完成嶺南的統一大業提供了可靠的保障。
公元前214年，秦始皇命任囂和趙佗再次進攻百越各部族。由於吸取了屠睢失敗的經驗教訓，這一次，秦軍勢如破竹，很快擊潰了今廣西等地的西甌族和今越南中、北部的雒越族的反抗，整個嶺南地區從此劃入了秦朝版圖。嶺南平定之後，秦始皇論功行賞，由於龍川地理位置和軍事價值都極其重要，趙佗被秦始皇委任為首任龍川縣令。
另外，為了加強對這些地區的管理，秦始皇根據李斯等眾大臣的建議，還在此設立了三郡，分別是像郡（今柳州、象州等地），南海郡（今廣東南海地區）和桂林郡（今廣西桂林地區）。
公元前208年趙佗調任南海郡尉，他在任龍川縣令、南海郡尉期間，一直實行“和輯百越”的政策，把中原地區的先進文化帶到了南越荒蠻之地，促進了民族融合，使百越地區得到了很好的發展。
為了保持嶺南地區的長期穩定，秦始皇命令進軍嶺南的將士留守當地“屯戍”。另外，秦始皇還下令，從中原之地遷五十萬罪犯到嶺南地區，讓他們在此平時開墾，戰時戍邊。留守的將士和移民，除了少數與中原移民女子結婚外，其餘多娶越女為妻。這些移民為嶺南地區帶來了先進的文化和農業、手工業技術，為嶺南的發展做出了重大的貢獻。
秦始皇發動的平嶺南戰爭是統一中國戰爭的延續，是其重要的組成部分，它在歷史上第一次正式將嶺南納入了中國的版圖，使越族正式成為中華民族大家庭的一員。這一戰，對促進漢越民族的融合，以及嶺南社會政治、經濟和文化的發展都起了不可忽視的作用。