滅掉楚國之後，可以說，秦王嬴政統一六國已經毫無懸念。面對最後的齊國，雖然穩操勝券，但秦王嬴政也不敢大意，因為他希望用最少的犧牲來贏取最後的勝利，完成他統一天下的收官之戰。
為此，秦王嬴政召來近臣商議伐齊的對策。
“眾卿一定對寡人召你們來感到很疑惑吧？以為寡人為了區區一個齊國，還這麼興師動眾是不是有些太過慮了？要是愛卿都這麼想，就錯了。因為寡人召你們來，不是因為擔心拿不下齊國，而是想讓愛卿們一起商議如何以最簡單的方法攻下齊國。當然能夠避免戰爭最好。”秦王嬴政解釋說。
“大王所言極是，多年的戰爭已經讓人們的生活苦不堪言，致使軍民死傷無數。我們統一六國不僅是為了得到他們的土地，也需要在這片土地上耕作的農民。倘若戰爭持續下去，最終受害的都是老百姓的利益，因為六國馬上就要歸屬大王，成為大王的天下。此時減少戰爭的損害，也就意味著在減少我們大秦的損害。”尉繚上前說道。
“如此看來，國尉一定早有滅齊的計策了吧？”
“以微臣看來，我們可以先派大軍駐紮在齊國邊境，製造出對齊的威脅，然後再派使者去齊遊說，用厚賞穩住齊王建，這樣或許就可以避免戰爭。”
“此計甚妙！”秦王嬴政贊同道，“不知其他愛卿意下如何？”
“齊國現在的內政一片混亂，我們所要擔心的不是來自齊王建的抵抗，而是其他各派聯合起來的對抗。因為齊國的丞相後勝早已經被我們賄賂，在齊王面前灌輸親秦思想。只要大王許諾給他封地，再買通後勝，齊王建就有可能會投降。只要一國之君下令投降，其他各派即使有再大的勢力，也不會對我們構成太大的威脅，對付起來相對而言也就比較容易。所以說如果大王想避免戰爭，沒有比尉大人所說的更好的計謀了。”李斯上前說道。
秦王嬴政點了點頭，說道：“好，就這麼辦，如果事情不像我們想像的這樣，再從長計議。”
於是，按照尉繚的計策，公元前221年，秦王嬴政派出剛剛滅掉燕國的王賁和李信自北向南攻入齊國。
或許是天意使然，此年齊國遭逢罕見的冬旱，整個冬日未曾下一場大雪，終日艷陽高照塵土飛揚，時有紅霾黃霾籠罩臨淄，動輒數日不散。齊國本是天下方士之淵藪，神秘詭異之學素有傳統。遭逢如此天變，各種流言一時大起，紛紛預言齊國久享一隅之偏安康樂，而今必遭天譴，將有巨大劫難！流言瀰漫，各地盜賊蜂擁而生，劫掠世族莊園封地之事終日不斷，朝野世族惶惶不安。此時秦軍又兵臨齊國，齊王建越發感到不知所措。因為在他繼位四十多年裡，還從來沒有遇到過如此棘手的問題。
齊國因為離秦國最遠，在秦國遠交近攻的外交政策下，數年來都沒有發生什麼大的戰爭。再加上最後幾代君王的昏聵無能和群臣的驕奢淫逸，坐享其成，以致戰備鬆弛，國防形同虛設。在這種局面下，忽然面臨秦軍的千軍萬馬，齊王建自然不知如何是好。想要抵抗，卻未作任何準備；不抵抗，就只能束手就擒。
另外，秦國大軍駐紮在鉅野澤畔不進不退不戰不和，誘發了齊國多方勢力的激盪摩擦。齊王建的徬徨，使各方都看到了尚存有把齊王爭取過來實施自家主張的希望，形勢愈發盤根錯節，交互糾纏。
在高高在上而動搖不定的齊王之下，三股主流勢力激烈地明爭暗鬥著。丞相後勝與歷來奉行“和秦安齊”方略的田氏世族力量，一直在斡旋與蒙恬大軍訂立合約，以圖最大限度地保存齊國社稷。許多在朝將軍則與田氏王族中以孟嘗君後裔田炐為軸心的抗秦派結合，主張防患於未然，立即進入舉國抗秦，並在孟嘗君舊日封地薛城聚結了一支五千人的門客義旅，聲言效法趙人抗秦到底。不僅如此，流亡臨淄的亡國世族最是洶洶躁動，非但已經結成了六千人的抗秦義師，且不間斷地會聚到王城廣場請命，堅決請求齊王發回流民財貨以助五國義師。在三方力量之外，齊國民眾大起波瀾。
這種情況下，任何一方都自顧自地行起事來。無論是王室急書也好，丞相號令也好，都沒了效用，國事法度全然失序，整個國家亂成了一鍋粥。齊王建也相信了民眾中流傳的“天要亡齊”的宿命論，無可奈何地說：“天欲亡齊，孰能奈何。”然後兩手一擺，將所有國事交給了丞相後勝，從此不見任何大臣。
乘著齊國混亂的局面，秦國使臣姚賈來到了齊國的都城臨淄。然後攜重金去了相府，後勝聽說秦國的使者來訪，迅速地接見。
“我們秦王不忘丞相的恩德，再次派本使來探望丞相，不知丞相安康否？”姚賈見面就問道。
“多謝秦王關心，本相身體並無大礙。”後勝答道。
“這是秦王的一點心意，還請丞相笑納。只是秦王還有一事相求，希望丞相能鼎力相助。”姚賈用手指著隨從獻上的財寶說。
“不知秦王有何事相求。本相一定盡力而為。”
姚賈對這些外交上的辭令感到厭惡極了，因為以他和後勝的關係，兩個人在私下早已經稱兄道弟，何苦再用這些例行公事般的僵硬死板的外交辭令來疏遠彼此的距離呢？於是，姚賈忽然轉變了態度，親密無間地走過去在後勝的耳邊說了幾句悄悄話。
後勝聽後，心領神會地笑了笑說：“先生放心，此事就包在我身上，不過，還請先生回到秦國後，在秦王面前……”
未等後勝說完，姚賈就打斷了後勝的話說：“丞相就放心吧！只要齊國不戰而降，您就是秦國的功臣，秦王自然不會虧待您。”
送走姚賈后，後勝當即來到齊王建所在的后宮，裝作驚慌失措地說：“大王，請恕微臣不才，微臣實在無法控制住這一片混亂的局面了。再這樣下去，即使秦不滅齊，齊也……”
“難道真的一點出路都沒有了嗎？”齊王建彷彿自言自語。
“現在唯一的出路就是親秦。聽說秦王派來了使者，想必是來和談的。這可是我們最後的機會，大王不要錯過啊！”
“丞相的意思是？”
“大王知道其他五國是怎麼被滅掉的吧！大王要是不想像其他五國的國君那樣，落一個非囚即死的下場，那麼就只有下令舉國投降了。大王一定懂得留得青山在，不愁沒柴燒的道理吧！”
“寡人也知道拼死抵抗意味著什麼，可是舉國投降，寡人的臉面何在啊！”
“要是大王擔心的只是這個，就太簡單不過了。”
“何出此言？”
“如果大王以老百姓的名義投降，說齊國不戰而降是為了讓老百姓免受戰亂之苦，老百姓恐怕還會感謝齊王呢！”
“妙哉！寡人怎麼沒有想到呢？”齊王建像遇到救星似的說。
公元前221年，齊王建以為了讓老百姓避免遭受戰亂之苦為由發下了舉國投降的詔令，頓時，齊國人民多半放棄了武裝。完成使命的姚賈迅速趕回咸陽，向秦王嬴政禀報了情況，秦王嬴政立即下令秦軍進駐齊國。秦軍長驅直入，很快就佔領了齊都臨淄，不費一兵一卒就順利地接管了齊國，齊國宣告滅亡。秦國將齊地設置為齊郡（今山東淄博市東）和琅玡郡（今山東膠南縣東南）。
齊、楚、燕、趙、魏、韓唇齒相依，唇亡齒寒。趙、魏、韓，本來是齊、楚的天然屏障，可是正當秦王嬴政掃平三晉的時候，楚人在那裡坐享太平，齊人在那裡醉生夢死；等到屏障被消除的時候，楚人只能垂死掙扎，而齊人乾脆束手就擒。如果說在秦王嬴政發動統一戰爭的時候，六國合縱抗秦就可以勝秦的話，那麼六國之所以滅亡，就在於缺乏統一的戰線。而這似乎都要歸功於李斯和尉繚提出的“金錢連橫”的外交手段。與此相比，秦王嬴政統一六國的戰略部署是多麼縝密！幾乎所有的一切都被他們考慮到了。所以說，做什麼事情一定要有一個具體的規劃，當遇到危機時要能夠隨機應變，及時在原有的規劃基礎上改變策略。