公元前338年，任用商鞅變法的秦孝公去世，太子嬴駟即位，他就是歷史上有名的秦惠王。秦惠王在沿用商鞅所實行法令的同時，積極延攬各方面的人才，為己所用。正因如此，天下謀士不斷地趕往秦國，他們八仙過海，各顯其能，為大秦的基業添磚加瓦，這使得秦國逐漸強大起來。遊說之士陳軫，就是在此時慕名來到秦國的。
陳軫不僅生就一張能說會道的嘴，而且還是一個十分有謀略的人。他不僅用謀略輔助秦惠王成就了一番霸業，還留下了許多人們津津樂道的故事，其中家喻戶曉的就是他巧用“坐山觀虎鬥”，幫助秦惠王消滅了韓、魏兩國。
陳軫慕名來到秦國，對未來充滿美好的憧憬，但最初的時候，他卻時常受到同事張儀的排擠，不能大展其才。
初到秦國，陳軫與張儀同為秦惠王效力，由於秦惠王對他們都很重用，所以，陳軫和張儀常常會在秦惠王那裡爭寵。
有一次，張儀對秦惠王說：“陳軫他攜帶大量錢財出使於秦、楚兩國之間，本應該搞好秦、楚兩國之間的關係。但是現在楚國並沒有對秦國表現得更親善、友好，反而與陳軫個人關係很好。”
秦惠王很奇怪地問張儀說：“這是為什麼呢？”
“這是因為陳軫他替自己打算的多而替大王想得少。我還聽說陳軫想要投奔楚國。他都對您這樣了，您為何不讓他離開呢？”張儀回答說。
秦惠王聽後很生氣，就把陳軫召來。
“我聽說你想要離開秦國而去投奔楚國，是不是真有這回事？”秦惠王問陳軫。
“我是有這種想法。”陳軫答道。
“張儀果然沒有說錯。”秦惠王很不高興地說。
“這事不僅僅是張儀知道，可以說是路上的行人都知道。”陳軫對答道。
“為什麼有這種想法？”
“如果要被賣的僕妾不用走出家門街巷，便已經被聞訊而來的人買去了，那就說明她是個好僕妾；而被丈夫拋棄了的婦女要是能再嫁於本鄉本里的，那就說明她是品德良好的婦人。假如我對我的國君不忠心，那麼，楚王又怎麼會把我當作忠臣來對待呢？他又怎麼會想讓我去他那裡呢？現在我的忠心都被大王您拋棄了，那麼我不投奔楚國又去哪裡呢？”陳軫娓娓答道。
聽完陳軫的解釋，秦惠王才知自己錯怪了陳軫，於是，就極力挽留他，之後，對陳軫更好。但張儀還是處處與陳軫作對，為了怕自己在秦惠王面前失寵，張儀更加不擇手段地排擠陳軫。一年後，秦惠王任用張儀為相國，陳軫心灰意冷，無奈之下投奔楚國。但讓他沒有想到的是，他並沒有得到楚國重用，反而派他出使秦國。這弄得陳軫很不高興。人在傷心時容易想到故人，陳軫亦如此。這時，他想到了秦惠王，甚至有些想念他。
出使秦國時要路過魏國，陳軫的老友犀首在魏國做事。此時，犀首在魏國也不是春風得意，而且他也了解陳軫目前的處境。所以，開始時，犀首推辭不見陳軫。
“我可以讓你家主人改變命運，他不見我的話，我會馬上離開。”陳軫讓犀首的家丁傳話。
正在獨酌的犀首聽家丁如此說，便出來會見陳軫。
“你怎麼喜歡喝悶酒呢？我記得你從來不喝酒的啊！”陳軫見犀首在喝悶酒，便問他。
“現在沒有事做啊。”犀首答道。
“我可以使你有很多事情做！”陳軫說。
“那我怎樣才會有事情做呢？”犀首問道。
“現在魏國的相國田需邀約各國諸侯合縱聯盟結好，但是楚王對此持懷疑態度。現在你只需對魏王說：'我與燕、趙兩國的國君有舊交情，所以，我想去拜見一下他們。'如果魏王同意讓你去，你就大造聲勢，說要到燕、趙兩國去。”陳軫說。
思慮再三，犀首按陳軫說的話去做了，結果，燕、趙兩國在魏國做客的人得知了這個消息後，馬上用最快的方法禀告各自的國君，兩國都派人到魏國迎接犀首。但有一個人卻十分生氣，他就是楚王。
“魏相田需來與我結約，但是他們的犀首卻前往燕、趙兩國，這分明就是在欺騙我啊！”楚王大怒道。
憤怒之下，楚王不再理會田需的建議。但他卻不知道，這樣的結果，完全是陳軫，一個不受他重視的人，在背後推波助瀾。如果他知道，是否會對陳軫另眼相看呢？
作為使者，陳軫終於到達秦國，卻恰逢韓國和魏國已相互攻伐一年多了。由於韓國和魏國都沒有停戰和解的意思。於是，秦惠王就想憑藉自己的實力來阻止這場戰爭。當然了，這樣做不僅可以乘虛消滅韓、魏兩國，還可以向其他的諸侯顯示一下自己的實力。至於怎麼做，他還沒有考慮好。
正是此時，陳軫到達秦國。
陳軫到達秦國前，秦惠王曾召來群臣問計：“我想使韓、魏兩國停火，和平共處。諸位以為如何？”
大臣們各執一詞，眾說紛紜。
有人說：“對！我們應該去解救他們，讓他們停止戰爭。”
但立即有人反對：“他們打他們的，關我們什麼事？我們應該保存實力。”
大臣們的意見，讓秦惠王一時難以做出決定。
陳軫到達秦國，秦惠王特別高興，特意召見他。
“現在，韓國和魏國之間的戰爭，一年多了沒有停止。我想解救兩國的人民，大臣們有的說解救為好，也有的說不解救為好。希望你能為我好好考慮這件事情。”一番寒暄後，秦惠王對陳軫述說自己的煩惱。
陳軫沒等秦惠王說完，已胸有成竹。他先不談韓、魏的這場戰爭，而是問秦惠王：“大王想統一天下嗎？”
“當然想，你有什麼妙計？”秦惠王說。
陳軫說：“談不上有什麼妙計，但是我可以給你講個卞莊子刺虎的故事。”
從前，有個人叫卞莊子，他以開旅館為生。卞莊子為人喜好勇武，自己也經常練武，在當地十分有名。
不知何時，當地山中出現了兩隻老虎，經常出來傷害家畜，甚至咬傷、咬死人。卞莊子下定決心要為民除害，於是，他買了一把寒光閃閃的青銅劍，準備去殺老虎。
一天，一個牧童氣喘吁籲地跑來，對卞莊子說：“不好了！有兩隻老虎正在吃我的牛呢！你快幫幫忙去把老虎趕跑吧！”
卞莊子聽後，立即提著青銅劍隨著牧童跑到山上。到了山上，卞莊子見一大一小兩隻老虎正撕咬一頭牛，而牛則拼命地掙扎著。見此情景，卞莊子二話不說，拔出青銅劍就要去刺殺老虎。
此時，他旅館裡小伙計過來拉住了他，對他說：“不要性急，你看這兩隻老虎一大一小正在津津有味地吃牛，吃到了甜頭，到最後必然會爭搶起來，到時它們之間必然會互相搏鬥。正所謂'兩虎相爭，必有一死'。而死的那一隻肯定是小老虎。等小老虎死了以後，大老虎肯定也會受到傷害。到那時你再去刺殺那隻受傷的老虎，豈不是輕而易舉。”
卞莊子認為小伙計說得有道理，於是他們就在樹叢裡隱藏了起來。一會兒，兩隻老虎果然為了牛而爭鬥起來，又是撲，又是咬，又是抓，最後小老虎被大老虎咬死了，而大老虎也弄得遍體鱗傷，奄奄一息。這時，卞莊子猛撲過去，一劍就刺中老虎的要害，那老虎長嘯一聲就斷了氣。
陳軫所講的正是“坐山觀虎鬥”的故事。之所以講這個故事，是想告訴秦惠王，韓、魏兩國互相攻打，一年還不停止，他們之間必定互有損傷。大國也會受損，小國也會殘破。秦惠王如果想完成統一天下的大業，那就只有讓他們繼續打下去，等到他們傷亡慘重的時候，再用重兵去征討他們，這樣就能輕而易舉地達到自己的目的。
後來，秦惠王采用了陳軫“坐山觀虎鬥”的計謀，在韓、魏兩國都受到重創時，興兵討伐，取得完胜。
陳軫慕名而來到秦國，又因沒有受到重用而回到楚國；之後，又因楚王的冷落，出使秦國；儘管他不是名垂千古的良臣名將，卻因其讓秦惠王采用了“坐山觀虎鬥”的計謀，不費吹灰之力，消滅了韓、魏兩國，從而留下了一段膾炙人口的歷史佳話。