秦惠文王三年（前322年），魏國由於惠施任相聯齊沒有結果，策略失敗，不得不採用秦相張儀的秦韓魏連橫伐齊楚的策略，逐走惠施，改用張儀為相，企圖連秦、韓而攻齊、楚。秦惠文王和張儀的最終目的，是想讓魏國做依附秦國的帶頭羊，削弱魏國以及韓國的實力，以對六國都構成威脅。秦惠文王六年（前319年）魏國人公孫衍受齊、楚、韓、趙、燕等國支持，出任魏相，張儀被驅逐回秦，楚、齊、趙、韓、燕、義渠六國合縱攻秦。秦惠文王八年（前317年），義渠趁秦與三晉大戰，攻秦西部地區，大敗秦軍。秦惠文王派自己的異母弟公子疾在東部戰場戰勝三晉聯軍，虜其將申差，敗趙公子渴、韓太子奐，斬首士兵八萬二千。義渠退兵，魏國合縱失敗。
擊敗合縱國的軍隊以後，秦惠文王不遺餘力地蠶食其他小國，奪回河西以後，又加緊了對蜀國（今四川中西部）的進攻。巴、蜀是兩個有著自己文化傳統、非常古老的王國，文明程度很高，國力也非常強大，是西南諸國中最強大的兩個國家。而且，巴、蜀所在的四川、重慶地區多山，入蜀通道易守難攻。楚國、秦國與巴、蜀發生過多次戰爭，都沒有能夠攻入巴、蜀腹地，反而多次為巴、蜀所敗。不過，西南兩大強國蜀國和巴國也經常發生爭鬥，苴國（今四川昭化）是西南地區的另一個強國，與巴國友好，苴、巴經常聯合抗蜀，秦惠文王從中看到了西並巴蜀的機會。
秦惠文王九年（前316年），韓國大舉攻秦。正在這時，苴、蜀兩國的使者先後抵達秦國。原來，蜀國為了戰勝巴國，決定先剪除巴國的黨羽苴國，向苴國發起進攻。苴國向巴國求救，但是巴、苴聯軍還是被蜀國打敗了，由於苴國與秦國曾經建立過防楚聯盟，於是就轉而向秦國求救。
秦惠文王考慮到，欲想攻入蜀地，必須經過苴國把守的劍門，於是就收下了苴國使者送來的厚禮。對於蜀國使者送來的厚禮，秦惠文王也照單全收了。也就是說，秦惠文王對苴、蜀的要求全都答應了。
待兩國使者歸國之後，秦惠文王即刻派張儀、司馬錯、張若、都尉墨率領秦國的精兵火速入川。秦軍很快就通過了苴國把守的劍門，直衝蜀國。
論兵力，蜀國雖遠不如秦國，可如果憑藉險要地勢，集中兵力扼守險關，可謂“一夫當關，萬夫莫開”。即使攻入，也是斷前絕後，甕中捉鱉。所以，雖然通過了劍門，突襲攻蜀卻沒有成功，而且屢攻屢敗，折了許多兵將，仍然難以通過秦嶺。秦惠文王為此寢食不安，與張儀、司馬錯等人多次察看地形，並多方打聽蜀國虛實。
“蜀道山澗險峻，兵不通路，地勢險要至極，我軍損兵折將無數，卻不得攻入，大家可有良策？”一日，惠文王如是問道。
“主公覺得如果遇山開路，逢水架橋，打造出一個平坦的通道攻入蜀地如何？”司馬錯第一個開口說話。
“將軍，如此耗費人力、物力如何行得通？況且山隘上的每一道關口都有敵兵把守，攻打尚且不易，更何況是如此大張旗鼓的修橋開路呢？”張儀一開始就主張率先攻打韓國，然後再理會蜀國的事情。
“丞相，你難道不覺得天塹變通途這是一個很不錯的主意嗎？讓司馬將軍接著說下去吧。說不定他真的已經想到了什麼妙計。”秦惠文王只想知道司馬錯究竟想到了什麼辦法。
“主公，我們跟蜀軍現在是相持階段，他們絕對不允許我們開山架橋來攻打他們。但是如果他們自己肯把山路修得再寬一些的話，那事情就好辦了。”
還沒等秦惠文王表態，大家就忍不住發出一陣噓聲，還以為司馬錯想到了什麼了不起的高招儿呢，弄了半天竟是在說夢話。現在人家防守還來不及呢，還想讓人家幫你修路，看來是打仗打糊塗了。
“接著說，你怎麼讓他們幫我們修路？”秦惠文王不理會大家的反應，只顧一路追問。
“主公，我所言並非為虛。蜀國兵少力弱，國庫空虛，求富心切，如果我們能在艱險地段製造出一頭巨大的'屙金牛'，蜀國國君恐怕不會白白放過吧。”
“什麼'屙金牛'？”大家都很好奇丞相到底有何奇策。
“丞相說的是一頭能屙黃金的牛。”
“主公聖明。”
第二天，秦惠文王下令停止了對蜀軍的攻打。此後幾日，雖然不見秦軍來進攻，但蜀軍恐有偷襲，仍然不敢怠慢，依舊嚴守險關。就這樣山上的蜀軍一直等了半個月，卻再沒有看到一個秦軍士兵的影子。不僅如此，他們還很意外地等來了一件稀奇的事情。據下山打探消息的探子說，原來駐紮在山下的秦軍已經不知道到哪裡去了，卻在他們駐紮過的地方留下來一頭碩大無比的牛，更稀奇的是這牛每走幾步就會屙出一堆黃金來。消息很快傳到了蜀國國君那裡，他將信將疑，派心腹前去察看。
心腹前去一看，果然如此：一頭三倍於大黃牛的大石牛屹立在道旁，屁股下面有幾堆碎黃金。心腹把這些黃金收起來，疾馬回宮，將黃金獻給國君。
蜀國國君正愁入不敷出，國庫空虛，聽到這個喜訊心花怒放。為防止其他國家搶先下手，他立即派出軍隊前往保護，並想方設法把這頭能屙黃金的巨牛弄回王宮。但是這頭牛實在是太大了，崎嶇的山路根本無法通過。於是求富心切的蜀國國君一聲令下，同時動用大量的物力和人力。遇山開路，逢水架橋。正如秦惠文王所希望的那樣“天塹變通途”，一條通到都城的運輸道，經過蜀國軍士的日夜搶修很快完工，“金牛”終於順利地運到了蜀國宮中。
蜀國國君迫不及待地想要看金牛如何屙黃金。可是等了大半天，並沒有什麼黃金從牛屁股裡落下來，他困惑不解，繞著“金牛”轉了幾圈，生氣地問：“這'金牛'怎麼不會屙黃金了？”
心腹戰戰兢兢地說：“啟禀大王，小的實在是不知情。”
國君大怒：“你竟敢謊報軍情，戲弄寡人，來人啊，將他拖下去斬了！”
可是話音未落，有衛士進門來報：“秦軍已經兵臨城下。”國君大吃一驚，宮中頓時亂作一團。
原來，秦惠文王察看地形後覺得強攻不行，得用智術。當他打聽到蜀國兵少力弱，國君求富心切時，就派張儀等人秘密鑿制了這頭龐大的石牛，悄悄運到了通往蜀國最艱險的地段，並且暗中在石牛屁股後撒放了幾堆碎黃金。然後叫部下四處散佈謊言，騙蜀國國君上當。這樣，蜀國在前面開路運“牛”，秦軍就在早已放鬆警惕的蜀軍後面悄悄尾隨，當“金牛”運到蜀國都城時，秦軍自然也到了。
蜀王在葭萌（今四川劍閣東北）戰敗，被秦軍殺死。張儀、司馬錯接著佔領了蜀都成都，蜀國滅亡。張儀又藉苴國與巴國勞軍之機，一舉滅亡了巴國和苴國。秦惠文王盡收巴蜀之地。
秦惠文王在蜀國國庫空虛之際窺探到了蜀王貪婪的性格，智送“屙金牛”，蜀王因貪小利而亡國實為天下笑，而秦惠文王以些許黃金的小代價收穫蜀地實為智者。
巴蜀與秦國的本土關中一樣，是當時天下第一等的良田，富庶的巴蜀之地從此漸漸成為了秦國的後方物資供應基地，極大地提高了秦國的經濟實力。接下來，秦惠文王又在公元前312年，命魏章率領公子疾、甘茂在丹陽（今河南西峽以西、丹水以北地區）大敗楚軍，佔領了楚國的漢中。佔領了漢中，解除了楚國對秦國本土和巴蜀地區的威脅。這樣，秦國的本土關中與巴蜀連成一大片，秦國對六國形成了居高臨下的壓迫形勢。