戰國中期，秦、齊兩強東西對峙，秦軍實力最強。惠文王改元時（前325年），秦已完全據有關中，並在河東佔有汾陰（今山西萬榮西）、皮氏（今山西河津）等前哨基地；在河南佔有函谷關（今河南靈寶東北）、陝城（今河南三門峽市西舊陝縣）等重要關塞，還控制了關中左中原的戰略走廊。黃河天險幾乎成為秦之內河，秦進可攻、退可守。秦國的強大讓其他國家如坐針氈，卻又無能為力。
一天，魏王接到相國公孫衍的奏摺，奏摺裡面論述了當今天下局勢，提出當前局勢必要聯合其他五國一致攻秦，以群狼對猛虎，先發製人，方可轉危為安。此事刻不容緩，時間緊迫。魏王立即召集群臣商議，眾人權衡利弊認為此計為上上策，於是魏王推公孫衍為相到其他五國進行遊說。公孫衍不負眾望，憑三寸不爛之舌遊走於各國之間，說其合縱之重大意義，得到各國的支持。基本工作已就緒，只差一點兒火候，那就是義渠。公孫衍考慮秦再強大，也經不住兩面夾襲，如果能說服義渠於後面夾攻秦國，那合縱一事就勝券在握。義渠何以如此厲害？原來義渠也是當時一強大的郡國，地處於秦的背後，如果他肯攻秦，就會讓秦國陷入腹背受敵的困境，可以說是事半功倍。
這一天恰逢義渠君到魏國，公孫衍趁機對義渠君說：“真不容易，沒想到我還有幸能再見到您一面啊！”義渠君疑惑反問：“相國何出此言？”
“難道您就沒有看到秦一天天的強大嗎！秦具虎狼之心、狐狸之尾，他的強大就預示著我們的滅亡。如中原無事，秦就要對你們燒殺掠奪；如果中原有事，秦將會攜帶重幣去同你們交好。你們要是接受了秦的賄賂，那災難就離你們不遠了。”
“為什麼呢？”
“如果他吞了中原五國，你們還能倖免嗎？到時候我們都會成為階下囚，受他人所製。”
“如何才是萬全之策呢？”
“俗話說團結就是力量。眼下唯一的辦法，就是趕在秦未動手之前聯合起來，五國攻其前，你們攻其後，秦再厲害也經不住我們兩面夾擊，這樣一來我們就勝券在握了。”
義渠君思考片刻覺得不無道理，為了保護自己的利益同意和五國聯手攻秦。
很快，趙、韓、燕、楚等五國共推楚懷王為合縱長，組織聯軍進攻秦國。
消息一傳到秦國，朝野上下議論紛紛，秦深知五國聯手的厲害，誰都不敢輕視。
有人說，我秦乃一堂堂大國，豈能受其他國家的侵犯！一定要聯合兵力迎敵，給以狠狠一擊才能出這口惡氣！
但馬上就有人提出異議，我們確是強者不錯，但現在一對多的情形下，如果我們與其攻戰，必敗無疑，不如與其說和，避免戰爭。
說和的可能性不大，目前我們應該想辦法減小我們受敵程度，不能硬戰，更何況我們現在是腹背受敵，處境嚴峻哪！
大家議論紛紛之時，沉默多時的謀士伯齊說話了：“猛虎難以對付群狼，但是這狼有強弱之分。目前魏、趙、韓、燕、楚雖聯手攻我，但他們心裡各有想法，以各自的利益為重。楚、燕兩國更是心存觀望，態度並不十分積極，如此隊伍外強中乾，我們倒也不怕，但是如果有義渠國跟他們聯手，在後面對我們進行攻擊，那可就勝負難料了。因而，決定這場戰爭輸贏的關鍵因素在於兩點：首先我們要想辦法爭取義渠的幫助，避免腹背受敵，因為最嚴重的威脅來自義渠；第二，如果我們能夠說服義渠放棄合縱，利用義渠的叛變來鼓舞我軍士氣，打擊敵人的信心，然後集中力量以極高的士氣迎擊正面的來敵，如此我們的勝算就相對大多了。”
眾臣聽了一致贊成，惠文王也深以為然。
“那麼，你怎麼替寡人說服義渠國的國君呢？要知道他現在是站在敵人那一邊的。”
惠文王的發問表明他對這件事情的成敗尚未做到信心十足。
“大王不必憂慮，普天之下所畏懼的無非是我秦國的雄兵百萬，人們所喜愛的無非是金錢和美色。如果能以美色動其心，仗雄兵以憾其志，那個義渠王一定會背叛其他的敵國而站在我們這一邊。”
一個晴和的清晨，義渠國宮殿前停著數輛馬車，車上裝滿了秦送來的華美綢緞和精心挑選的百名絕色女子。在秦國的大殿上，獻計的伯齊作為使者被派來面見義渠王。
進去通報的使者讓伯齊進殿，伯齊將帶來的勇士和車馬留在殿外，按劍昂首而入。
大殿上的氣氛遠不像殿外的早晨那麼晴和，坐在殿上的義渠王也是滿臉緊張。
“不知貴使前來敝國有何指教？”看見伯齊昂首站在殿上，義渠王不得不問。
“聽說大王要聯合其他的幾個國家與我秦國為難，讓我們腹背受敵。不知可有此事？”伯齊開門見山。
“你覺得這件事是真是假？”義渠王看到伯齊未帶一兵一卒，也未把他放在眼裡。
“伯齊覺得大王還不至於蠢到自取滅亡的地步！”
“與秦國為敵就是蠢嗎？”
“大王自己想想，義渠國的實力比起其他五國聯軍的實力來怎樣？”
“他們五國聯合，當然比我實力強一些。”
“他們約大王一起夾擊秦國，又故意叫嚷著讓我們得知。如果一旦打起來，我們為了不腹背受敵，你說我們是先打強的呢，還是先打弱的？”
“這……”義渠王細想後驚出一身冷汗。
“不瞞大王，就在伯齊出發的時候，我們秦國的大軍就已經開到了貴國的邊境。我國君王多念友鄰兄弟之邦的情誼，派伯齊前來詢問。大王您要是一句話說錯，怕就會在他們五國聯軍發兵之前將整個義渠國給葬送掉。還請三思！”
“貴使莫怪，這件事純屬子虛烏有，完全是別人在離間我們兩國之間的情誼。我義渠與秦國一向都是兄弟之邦，怎能幫著別人打自己的兄弟呢？”
“大王果然是聰明之人，義渠也是我大秦的兄弟之邦。臨行之時我國君還特意為為大王備下了一份厚禮，就在殿外，還請大王笑納。”
“哪裡，哪裡，蒙貴國如此看得起我，送此大禮實不敢接納。”
面對堆在地上的錦緞和站在面前的絕色女子，義渠王的喉結抖動幾下，但是他更知道收下這禮物將意味著什麼。
“區區小禮不成敬意，還望您不要見外才是。您若不接受，就是沒把我秦國當兄弟看待。這，豈不讓我國君心寒！”
伯齊的這些話雖是客套，卻說得鏗鏘有力，透著一股巨大的威懾力。
“難得秦王一片好意，我也只能從命。秦國與別國的交戰，我義渠國保證絕不插手。”
秦王得知義渠不插手此事，喜上眉梢，士兵也因此士氣大增。
公孫衍得知消息後半信半疑，想不到義渠君會改變主意，方寸大亂，就千方百計封鎖消息。可世上沒有不透風的牆，此事在聯軍中紛紛傳開，大家議論紛紛，士氣有減無增，怎奈戰鬥當前，公孫衍也顧不得那麼多了。
戰鬥正式開始。
楚懷王舉五國之師，氣勢宏大，浩浩蕩盪向秦國進發。
秦國派名將蒙驁、王翦等五路兵馬在離函谷關五十里處立營迎戰，恭候五國兵馬。聯軍原來的計謀是直攻函谷關，讓義渠背後夾攻，現探兵回來報告秦國如此陣勢，心已有點膽怯，真不知秦王的葫蘆裡又裝著什麼藥，但也只能繼續前進迎頭激戰。
經驗豐富的老將王翦看出聯軍其實各懷心思，有機可乘，特別是楚、燕兩國，目前並沒危及他們的切身利益，進攻慾望並不強烈，如此一來他心中有數了。
陣地上戰火連天，殺聲四起。五國聯軍人數雖然不少，怎奈他們各懷心思，外強中乾，特別是楚、燕態度很不積極，只是裝模作樣，簡直就像旁觀者，只有魏、趙、韓三國軍隊與秦軍交戰。而秦卻依函谷天險之勢，猛烈進攻，不消幾個回合便使五國軍隊“伏尸百萬，流血漂櫓”。聯軍眼看形勢不利，再打下去恐怕將士全無，匆匆收拾殘餘部隊向東退到修魚暫作安頓。
至此，轟轟烈烈的合縱攻秦的第一次戰爭以五國聯軍的失敗而宣告結束。雖然這件事情過去以後，接受了秦國的錦緞和美女的義渠國國君猛然間醒悟而再次改變立場，但是那時候的形勢跟戰爭剛開始之時已經大有不同。五國聯軍已經被擊退，義渠國對秦國的軍事進攻最後也以失敗而告終。
秦之所以勝利，在於他能夠明晰形勢，並不在兵器的銳利、戰術的技巧。善於用人，能夠抓住對方弱點，鑽敵人空子，瓦解對手的內部力量，乘勝追擊，這是秦獲得最後勝利的主要原因。