秦國作為一個僻處西陲的附庸小國，春秋初年因為秦襄公嬴開幫助周平王東遷才被封為諸侯，並承周平王賜給岐山以西之地，後來定都於雍（今陝西鳳翔南）。經過秦文公、秦寧公、秦武公、秦德公、秦宣公等幾代人的努力，秦的疆土不斷東擴，到穆公繼位時，已佔有大半個關中，雖如此，跟其他的諸侯國相比，秦仍然是國小民弱。在群雄並起的春秋時代，顯得很不起眼兒。所以秦穆公繼任後的首要任務依然是開疆拓土。秦穆公繼位當年（前659年），就親自帶兵討伐茅津（今山西芮城東）的戎人，開始了擴張疆土的事業。
秦國要想向東更進一步，首當其衝的便是其東鄰晉國。但是秦穆公跟晉國的兩次交鋒都以失敗告終，秦東進的路被晉國牢牢地扼住，只得轉而向西發展。
當時，在秦的西邊生活著許多戎狄的部落和小國，如隴山以西有昆戎、綿諸、翟，涇北有義渠、烏氏、朐衍之戎，洛川有大荔之戎，渭南有陸渾之戎。這些所謂的小國還是一些尚未開化的部落。他們生產落後，穿著樹葉和獸皮，常常突襲秦的邊地，搶奪糧食、牲畜，擄掠婦孺丁口，給秦人造成很大的苦難。
面對這樣的對手，秦穆公採取了比較謹慎的策略，先強後弱，次第征服。當時，在西戎的這些部落里以綿諸（在今甘肅天水市東）、義渠（在今甘肅寧縣北）和大荔（今陝西大荔東）的實力最強，最難對付的當數綿諸。綿諸在地域上離秦的故土最近，與秦疆土相接，對秦的威脅也最大，於是它便成了秦穆公要對付的第一個目標。
以秦國當時的實力，對付綿諸這樣的敵人，不是一件容易的事。正在秦穆公考慮對敵之策的時候，對手綿諸的使者由余偏偏不早不晚地來到了秦國的都城學習。秦穆公當然明白他的這個老鄰居在想什麼，這時候派一個使者來秦國學習，看來這個綿諸王也沒閒著。明白這一層用意的秦穆公，不想接待對手派來的探子，但內史廖聽說後卻連夜趕去覲見秦穆公。
“聽說大王不准備接待由余，不知道這件事是真是假？”
“你說的是那個綿諸王派來的探子嗎？難道還讓我以貴賓之禮相待不成？”
“如果大王不能以貴賓之禮相待，就請殺掉他，然後立即準備發兵攻打綿諸。”
“現在攻打綿諸你不覺得為時尚早麼？”秦穆公的臉色變得有些陰沉。
“如果大王現在沒把握對付綿諸，那就請以貴賓之禮迎接由余！”內史廖依然堅持自己的意見，全然沒把秦穆公的臉色看在眼裡。
“那你就給本王一個合理的解釋，否則你便是私通敵國！”
面對秦穆公的盛怒和加在自己身上的罪名，內史廖絲毫不為所動，依然不緊不慢地陳述自己的理由：
“據臣所知，這次來的由余是綿諸王最得力的臣子，賢能而且耿直。這也是綿諸王派他來學習的原因。他來秦國的目的大王已經知曉，但是臣以為這正是隆重接待他的理由。我們以貴賓之禮相待，定會打消綿諸王對我們的疑慮。把由余留在大王身邊，綿諸王身邊就少了一個能臣，大王可以向他顯示我秦國的富庶，還可以向他詳細了解綿諸的情形。由余在秦國的時候，大王可以送美女奇玩給綿諸王，這樣等由余歸國以後，享受慣了的綿諸王就會疏遠他。等到他不能為綿諸王所用之時，大王再以禮招之。如此，滅綿諸將不費吹灰之力。”
內史廖的一番話說得秦穆公轉怒為喜，急忙走下台階抓著他的手說：“多虧了先生的一席話，讓我如夢方醒，明天就請先生跟我一起用貴賓的禮節來迎接由余。”
第二天，內史廖跟秦穆公一起，用招待貴賓的禮儀規格，為由余的到來舉行了非常隆重的歡迎儀式，然後將他安置在豪華的住處，吃精美的酒食，出門有專門的車馬。秦穆公還時不時地召由余進宮陪他一起飲酒，帶他參觀秦國的宮殿，就連囤積物資的國庫也都對他開放，向他展示秦國壯麗的宮室和豐裕的積儲，當然也會在不經意間向他了解西戎的地形、兵勢。
這邊秦穆公跟由余的關係處得不錯，那邊內史廖也沒閒著。在留住由余的同時，秦穆公從國庫裡拿出了大量的珍寶，並抓緊時間訓練了幾名美貌出眾的歌姬。在由余跟秦穆公周旋的時候，這些珍玩和美女被內史廖悄悄地送到了綿諸王的面前。動聽美妙的秦國音樂舞蹈，使綿諸王大享眼耳之福。他終日飲酒享樂，不理政事，國內大批牛馬死亡，也不加過問。這樣過了一段時間，綿諸國內的政事就變得一塌糊塗，就連那個被派到秦國學習的由余，也被綿諸王拋到了九霄雲外。
一天，秦穆公在一次宴飲的時候對由余說：
“先生來秦國也有一段時間了，想不想回去看看呢？”
“承大王盛情，這些日子由余真是受益匪淺，想回去看看。如果大王恩准，我這就準備動身。”
這些日子以來，由余在秦穆公的“熱情”款待下幾乎是與世隔絕，也不知道現在國內是什麼情況，曾經幾次向秦穆公辭行都因秦穆公熱情挽留而不能成行。這次秦穆公這麼說，由余正是求之不得，第二天就匆匆忙忙地趕回綿諸。
回到綿諸，眼前的蕭條和混亂讓由余有點不敢相信自己的眼睛，風塵僕僕地連家都沒顧得上回，他就直接去見綿諸王。他想問一問到底發生了什麼事情，但是結果卻讓他更加失望。聽到由余回國的消息的時候，綿諸王正在喝著美酒，欣賞著秦國歌姬的美妙歌舞。醉眼矇矓的他聽到禀報，才想起來曾經派由余到秦國“學習”的事情，但是他現在並不想見由余，眼前的輕歌曼舞更能吸引他的注意力。
“讓他先回去休息一下，他也離家很長時間了。先不急著見我，以後有的是時間。”
等在門外的由余聽到內侍帶出來的回話很是意外，以前要見綿諸王他從來沒被拒絕過，就是在半夜有事相商，綿諸王也會起身接見。當他從內侍的口中得知綿諸王正在欣賞秦國的歌舞時，心中不由得多了幾分怒氣。
“請你再為我通報一次，就說我有要事相商，請大王務必接見。”
這次綿諸王有點兒不高興了，回頭對內侍說：
“算了，就讓他進來吧。這個由余什麼都好，就是太固執。”
內侍領著由余進來時，綿諸王的眼睛並沒有從美女的身上移開：
“先生一路勞頓應該先回家歇息一下嘛，有什麼要緊的事情非得見本王呢？”
“大王，在我回來的路上看到國內的秩序大不如從前，有些死掉的牛馬在街邊也沒有處理。這是怎麼一回事兒呢？”由余一見面就把問題擺了出來。
“先生剛剛回來，這些煩心的事情等以後再說吧。先生在秦國住了這麼長的時間，想必對秦國的歌舞也很了解，跟本王說說這個美人舞跳得可好？是不是秦國的人都是這般的能夠善舞呢？”
“大王，您派臣到秦國去可不是為了了解秦國歌舞的，您也不能被這些蒙蔽了雙眼呀，這麼沉迷下去，對外面的事情不管不問，難道您想效仿那個為了一個女人點燃烽火的人嗎？”
耿直的由余犯了自己的倔脾氣，說出去的話讓綿諸王動了肝火。好在由余以前是綿諸王最為器重的人，還不至於有什麼危險。不過自從這一次被綿諸王趕出去以後，由余就很少再有機會進去了。沒有了由余在身邊嘮叨，綿諸王也能夠盡情地享受醇酒美人。綿諸的內政就像秦穆公和內史廖所期望的那樣一天不如一天。被冷落在家的由余看著自己的國家一天天衰敗，急得茶飯不思。他幾次要求見綿諸王都被擋在了門外，遞進去的折子也都似泥牛入海般沒了音訊。時間一久，由余這份心也就死了，將自己關在家裡再不問政事。
這一切都沒逃過秦穆公的眼睛，等由余徹底對綿諸王死了心，他就派一個能言善辯之人悄悄潛入綿諸，把這個原本屬於綿諸王的賢臣請回了秦國。秦穆公以賓客之禮接待由余，和他討論統一西方戎族的策略。
公元前623年，在由余的幫助下，秦穆公出兵攻打西戎，以迅雷不及掩耳之勢，包圍了綿諸，在酒樽之下活捉了綿諸王。秦穆公乘勝西進，二十多個戎狄小國先後歸服於秦，這就是歷史上著名的“秦穆公霸西戎”。秦穆公之所以能夠這麼輕易地就拿下綿諸，稱霸西戎，跟戰前的準備分不開。在大的方針上他能夠看清形勢採取先強後弱的路線，在具體的策略上能夠聽取部下的建議將計就計，這一切都顯示了秦穆公的過人之處。