高後八年（前180年）秋，呂后病危。
長樂宮愁雲慘霧，呂后也到了最後的時刻。傳出呂后病危的消息後，劉氏親王、漢朝大臣都處於一種等待的狀態，長安城醞釀著一場大風雨。
呂后在病床上，派人叫來自己的侄子呂祿和呂產，說：“高帝平定天下以後，與大臣訂立盟約'非劉氏而王，天下共擊之'，現在呂氏稱王，劉氏和大臣都憤憤不平。我很快就死了，皇帝還是小孩子，大臣們可能發生兵變。所以你們要牢牢掌握軍隊，守衛宮殿，千萬不要離開皇宮為我送葬，不要被人扼制。”呂產和呂祿跪在地上流淚說：“謹遵太后旨。”
八月初一，呂后病死，終年六十二歲，與漢高祖合葬長陵。
呂祿與呂產馬上召集呂氏家族成員商量對策，呂祿說：“我們呂氏封王封侯，盛極一時，今太后一去，那些大臣和皇子肯定會對我們下手，我們有滅族之禍。”在場的人無不心驚，呂產態度堅決地說：“現在我們手有兵權，不能坐以待斃……”當夜，他們定下了詳細的計劃，準備興兵作亂。沒想到機密被洩漏出去了。
這件事要從齊王劉肥說起，劉肥是劉邦婚前生的兒子，在兄弟中最年長。他去世後，長子襄繼位為王，次子劉章十五歲，封為朱虛侯。當時呂后為了控制劉氏，就把自己呂家的女兒一個個嫁給劉邦的兒子、孫子做妻子。劉氏兄弟不敢違命，但大多數夫妻感情不好，不得善終，而劉章是個例外。劉章娶的是呂祿女兒，呂氏溫柔和順，劉章性情豪爽，兩人琴瑟和鳴，感情非常好，也因為這個原因，劉章深得呂后歡心，幾乎被這位嫡祖母視做親孫子。
在幾位劉氏親王相繼早逝之後，滿朝文武都憤憤不平卻又不敢做聲。劉章卻膽大果敢，要為小叔叔們打抱不平。於是在一次陪呂后宴飲當監酒官的時候，劉章首先要求以軍令行酒。接著還當場借題發揮，說種好地的關鍵，就是要把地裡不是自己所種的苗拔盡才行。呂后聽了這話，知道是在譏刺自己，也知道是在影射諸呂不會有好下場，於是默然無語。正在這個時候，有一位呂姓族人逃酒，劉章立即追出殿宇，當場把他一刀斬成兩段，然後回報呂后：“有一個逃酒的，被我用軍法處死了。”呂后和諸呂一聽之下，頓時大驚失色，從此都對劉章畏憚幾分。
諸呂在呂祿府上密謀作亂之時，劉章的妻子呂氏正好回娘家，她感覺家裡氣氛緊張，就悄悄向家中僕人打聽，僕人們都不知道怎麼回事。呂氏感覺事情蹊蹺，就到父親的書房，聽到了他們的計劃。呂氏大吃一驚，一下子不知所措。呂氏知道此事要是敗露，自己的父兄都不會有好下場，但是如果他們的計劃成功，自己的丈夫可能會身首異處。想到這裡，呂氏匆匆趕回家，把整件事告訴自己的丈夫，讓他事先做好準備自保。
劉章當然不會只想到自保，他知道這個消息後立即將消息飛報給了哥哥齊王劉襄，約他從外面發兵打進長安，消滅諸呂。於是齊王劉襄向西進兵，呂產得到這個消息，立刻派將軍灌嬰帶領兵馬去對付。灌嬰一到滎陽，就跟部將們商量說：“呂氏統率大軍，想奪取劉家天下。如果我們向齊王進攻，豈不是幫助呂氏叛亂嗎？”大家商量後，決定按兵不動，還暗地里通知齊王，要他聯絡諸侯，等待時機成熟，一起起兵討伐呂氏。齊王接到通知，也就暫時按兵不動。
長安城風雨飄搖。太尉周勃得知呂氏要發動叛亂，馬上趕到丞相府與陳平商量對策，陳平說：“現在諸呂按兵不動，是在等待時機，我們要先發製人。”但是兵權在諸呂手中，怎麼辦呢？陳平想了想說：“呂祿這個人可用。”一句話提醒了周勃，於是周勃想到了一個計策。
大臣酈商的兒子酈寄和呂祿是好朋友，周勃找來酈寄，向他申明利害，讓他去勸說呂祿。酈寄對呂祿說：“太后死了，皇帝年紀又小，您身為趙王，卻留在長安帶兵，大臣諸侯都懷疑您，對您不利。如果您能把兵權交給太尉，回到自己封地，齊國的兵就會撤退，大臣們也心安了。”呂祿並不像呂產那樣堅持造反，他就想保全自己，而酈寄的話也確實很有道理。呂祿想了想，就听了酈寄的話，把北軍交給了太尉周勃。
周勃拿了將軍的大印，迅速跑到北軍軍營中去，向將士下了一道命令：“現在呂氏想奪劉氏的皇權，你們看怎麼辦？想幫助呂家的袒露右臂，想幫助劉家的袒露左臂。”北軍中的將士大都效忠劉氏，在這種情況下，當然不能幫助呂氏叛亂。命令一傳下去，一下子全脫下左衣袖，露出左臂來。周勃順利地接管了北軍，把呂祿的兵權奪了過來。
此時的呂產還蒙在鼓裡，根本不知道呂祿的北軍已落在周勃手裡。而周勃和陳平已經嚴密部署，只等待呂產行動了。
呂產帶兵來到未央宮，想挾持少帝，沒想到北軍易主，早已經不在呂祿的掌握中了。周勃派劉章帶了一千多名兵士趕來，把呂產殺了。接著，周勃帶領北軍，與呂氏勢力展開了一場流血鬥爭。齊王聞聲而動，迅速響應，於是呂氏家族很快就覆滅了。
呂氏家族一覆滅，是不是還讓少帝繼續做皇帝呢？周勃指出：“從前呂太后所立皇上不是惠帝的孩子。現在我們滅了呂氏，讓這種冒充的太子當皇帝，長大了不是呂氏一黨嗎？”大臣們飽受呂氏專權之苦，為了消除隱患，他們只有使用一個與呂雉不相上下的狠招：愣說小皇帝劉弘不是劉盈的親生兒子，將他趕下皇位，這樣他的嫡母張嫣也獲罪，被打入冷宮。不久劉弘“暴斃”。至此，與呂氏家族有關聯的最後一絲血脈被斬斷。
呂后當政時期培植起一個呂氏外戚集團，加劇了漢統治階級內部的矛盾，因此在她死後，馬上就釀成了劉氏皇族集團與呂氏外戚集團的流血鬥爭。呂后沒有完成她的政治計劃就去世了，漢統治階級內部矛盾驟然激化，劉氏皇族集團與呂氏外戚集團的一場流血鬥爭，以皇族集團的勝利而告終。皇族集團勝利的原因是多方面的，缺一不可。機密的洩漏、劉章的果斷、周勃的計謀……偶然中蘊涵著歷史的必然。