到漢三年（前204年）六月，楚漢之爭進行了兩年了，天下紛亂，形勢雖然還不明了，但是也初露端倪。楚王曾經雄霸天下的局面一去不返了，漢王以關中為軍事基地，招兵買馬，安撫百姓，逐漸站住腳跟，成為楚王最大的威脅。
在彭越“游擊戰”的協助下，劉邦輕而易舉地返回成皋。
項羽大軍一到，彭越就無心戀戰，他的長項就是打游擊，從來不與項羽正面接觸。楚軍來回奔波，十分疲勞，都不知這樣下去什麼時候才能解脫，現在到了楚國地界，離家人這麼近，都不想再去打仗了。項羽當然也是非常頭疼，但是也沒有良策，他回到彭城，見到日思夜想的虞姬，就暫時放下煩心事，日日欣賞虞姬歌舞，放鬆一下自己。
不要認為項羽就此沉醉在安樂窩裡了，他可是一代梟雄，目前這點困難算不了什麼。在彭城這些天，他心裡一直想著問題：仗還是要打，但是要讓楚軍樂意再次離開家鄉；滎陽、成皋作為漢軍前線，一定要破，讓劉邦沒有立足之地……這時，項羽開始懷念范增了。從項羽斬殺宋義開始，范增就在項羽身邊，到項梁被殺，范增就追隨項羽，出謀劃策，但是“鴻門宴”後兩人就心生罅隙。以後的事實不斷地證明范增的正確，這讓不可一世的霸王多少有些尷尬，最後中了劉邦的反間計。項羽心中有那麼點後悔，現在連個商量的人也沒有呀。
虞姬見項羽沉思，知道可能又有戰事，就問項羽：“大王，什麼時候出發？”項羽嘆了一口氣說：“我也不想離開彭城，但是天下未定，群雄紛擾，我還得出兵呀！”虞姬心中雖然不捨，但是很善解人意，“大王依依不捨，想必楚軍也依依不捨，這對行軍打仗來說不是好事吧？”項羽知道虞姬是在提醒自己呢。
第二天，項羽召集大軍，並做了一個空口許諾：“這次我們滅了漢軍，活捉漢王，天下一定太平，大家都可以回家與家人團聚了……”這話真真假假，但是將士們聽了覺得神清氣爽。他們和漢軍多次交戰，在他們看來漢王最大的本事就是“跑”，要不就是“躲”，只要正面交戰，漢軍不是楚軍的對手，心想這下仗打完了終於可以回家團聚了，士氣一下子高漲起來。
項羽告別虞姬，率領楚軍離開彭城，直撲滎陽、成皋。這兩個月來，劉邦玩了一把耗子躲貓的遊戲，產生了不一般的效果。項羽天下無敵的騎兵被劉邦牽制，東奔西走，疲憊不堪。項羽已經猜透劉邦的伎倆，決心改變這樣的局面，定了下一步的軍事策略：收縮兵力，步步為營，尋找突破口，蠶食漢軍。這個戰略的突破口就是滎陽。
項羽的策略到底能不能奏效呢？因為早期的戰略失誤，劉邦的實力已經發展到難以估量的地步，項羽沒有意識到，劉邦也沒有意識到。
項羽這一次氣勢洶洶，把劉邦驚得不輕。劉邦逃出滎陽，滎陽失守，駐守滎陽的周苛被殺身亡，魏王信投降。藉著滎陽之勢，項羽全力進攻成皋，想一舉打垮漢軍。劉邦自知不是項羽的對手，趕緊做好了逃跑的準備。
軍情緊急，深夜，劉邦緊急召見英布。劉邦對英布說：“如今成皋危急，恐怕只有你能應付了，我早些離開，調集軍隊和項羽決戰……”英布趕緊說：“漢王放心，我一定死守成皋……”劉邦趕緊揮揮手，說：“萬萬不可，一定要保存實力，和他們打不過就走。”英布當然也不願意就此把自己的軍隊犧牲在成皋戰場上，當下欣然接受劉邦的建議。
天還沒有亮，在英布的掩護下，劉邦和夏侯嬰共乘一輛車，帶領少量精兵，從北門逃出成皋。劉邦一刻也不敢停，日夜兼程，往北渡過黃河，換乘馬匹。夏侯嬰問劉邦下一步該怎麼辦，劉邦說：“我經營多時的防線已經破了，現在咱倆要兵沒兵，要人沒人，能怎麼辦？還不是過去把韓信的兵要過來。”夏侯嬰一聽想了一想說：“韓信、張耳手握兵權，咱們什麼也沒有……”夏侯嬰這樣說，一下子提醒了劉邦，劉邦心想：“韓信要是不買我這個漢王的賬該怎麼辦？”於是他心裡悄悄地做了打算，交代手下的人，到達小修武時一律不得聲張，先住進傳舍。
劉邦等人到達小修武時，已經到掌燈時分，劉邦自稱是漢王派來的使者，悄悄住進了傳舍。第二天清晨，劉邦以使者身份拜見韓信，順利進入大營。當時大營中還靜悄悄的，將士正是懈怠時刻，韓信、張耳尚睡意矇矓。劉邦進去召開軍事會議，重新部署兵力：張耳全力經營趙國，韓信為趙國相國，指揮部分漢軍向東攻取齊國。
劉邦有了小修武的兵力，一下子振作起來。八月，漢軍駐紮在小修武以南，準備渡過黃河與英布會師，與項羽展開決戰。劉邦這幾個月來被項羽打得東躲西藏，一直難以戰勝自己潛意識中的自卑心理，他其實也很想有這樣一次決戰，來證明一個出身低賤的人也可以與王室貴族一決雌雄。
這時，一個叫鄭忠的郎中提出了非常明智的建議。鄭忠也是名不見經傳的小角色，平時不太愛表露自己的看法，這次劉邦一和群臣商議這件事，鄭忠就發言了：“主公有和楚王決一死戰之心，楚王也有此心，但是現在決戰對漢軍不利……”劉邦聽了，趕緊向鄭忠請教。鄭忠說，楚軍士氣正旺，一心要剿滅漢軍回家鄉，此時根本不宜正面交戰，應該高壘深塹，堅壁不出，磨掉楚軍的銳氣，再尋機作戰。劉邦一聽也覺得有道理，馬上就改變戰略部署。由此可見，並不是老天就喜歡幫助劉邦，確實是劉邦非常虛心，肯採納不同人的建議。在這一點上，項羽輸給了劉邦。
漢軍果真堅壁不出，任憑楚軍怎麼罵，劉邦採取這種戰術也不是一次兩次了，早已經鍛煉得氣定神閒，可不是一般人能比的。
同時，劉邦派遣劉賈、盧綰率兵兩萬增援彭越，一起在楚地後方展開游擊戰，斷了楚軍的糧草，把楚軍的大後方攪得烏煙瘴氣，楚軍哪裡還有心思在這裡圍攻漢軍呢？
楚軍這邊，先是減糧，後是斷炊，接著許多兵士收到家人的來信，不過是說“漢軍攻破某某城”，“漢軍掠走了家裡這幾年的存糧”，“現在，咱們某某城被漢軍包圍了”之類。楚軍中的大將收到這些家信，心急如焚，不斷地攛掇項羽回去收拾彭越，把後方戰事描述得無限緊急。
在這個節骨眼上，項羽也是非常矛盾的，他下定決心要與劉邦決戰，但是也擔心自己一個個美貌的姬妾、自己的金銀珠寶……關鍵是糧道斷了，楚軍現在都無心在外面和漢軍戀戰。
經過一番思索，項羽下令回軍攻打彭越。彭越還是老法子，打不過就跑。項羽擊退彭越，自己也沒有占到任何便宜。他不知道，自己以後再也沒有機會和實力與劉邦決戰了。至此，楚漢之爭勝利的天平悄悄地傾向了劉邦一方。
劉邦乘項羽回擊彭越之機，又順利地佔據了成皋。一個圍魏救趙之計化解了漢軍最大的一次危機。這一個回合的勝利是劉邦手下謀士群策群力的結果，就這一點，顯示出他確實是一個“用人之人”。
一個成功的帝王背後，有無數個謀士……