漢元年（前206年）正月，項羽終於憑藉他在軍事上的絕對優勢，自立為西楚霸王，定都彭城（今天的江蘇徐州市）。裂土分封十八個諸侯王，開始了另一個群雄逐鹿的時代。
再說劉邦，鴻門宴上依靠自己的智囊團，瞞騙了項羽，作出臣服的姿態，終於化險為夷。項羽倒是不小氣，封劉邦為漢王，定都南鄭（今陝西漢中市城東），但是項羽並沒有兌現當初楚王與群雄定下的約定，沒有給劉邦他最想要的關中地區，而是給了他稱得上邊險地區的巴蜀一帶。項羽將關中分為三部，封秦降將章邯、司馬欣、董翳分別為王，企圖通過他們控制關中，項羽這一步棋真是後患無窮，只是他自己沒有意識到這一點。
幾個月來，劉邦想來想去，都感到自己窩囊透頂。他回顧一下自己這幾年戰爭經歷，更是憤憤不平：為了搶在前面入關，與秦軍的交戰中，打得贏就打，打不贏就跑，甚至不惜截斷黃河渡口，阻止諸侯軍；到了咸陽，好不容易摘到了勝利的果實，宮殿美女近在眼前，卻不掠珍寶，還辛辛苦苦維護社會治安，所有這些辛苦全部付之流水？ ！說劉邦沒有大志，也不盡然，他混了半輩子，交了一幫朋友，做個小小的泗水亭長也非常自在，只是這些年被捲入反秦大軍中，東跑西顛九死一生，現在被項羽制約在漢中，心裡自然不甘心。
其實最讓劉邦生氣的是，自己做的一切原來都是為項羽服務的。項羽一到，就爆發出對秦朝的巨大的仇恨，斬殺秦降王，焚燒宮殿，掠奪財寶，席捲后宮佳麗，屠戮咸陽城，挖掘始皇陵，為所欲為。即使如此，各路諸侯還得聽命於他，連自己也得低三下四，逆來順受，在他的旗幟下，接受他給自己的漢王封號。這且不說，堂堂漢王，名為封地關中，實際卻在巴、蜀。那是什麼地方啊？
張良打點黃金白玉給項伯，求他向項羽說情，項羽勉強給劉邦多加了點漢中的封地。這下劉邦徹底斷了念想，難道自己真的要去那邊險之地度過餘生嗎？
劉邦當然不甘心，蕭何看他茶飯不思、眉頭緊鎖，就猜到了他的心事。蕭何問：“項羽把主公逼到漢中蠻荒之地，為了什麼？”劉邦悶悶地回答：“能為什麼？還不是怕我與他爭奪天下！”蕭何又問：“沛公覺得自己現在有實力和項羽爭奪天下嗎？”劉邦無奈地笑了：“蕭老弟，你跟隨我多年，還不知道我這點本事，項羽威震天下，武功蓋世，用兵入神，且不說兵力上相差懸殊，就算旗鼓相當我也不敢和他硬打呀！只是他不該防我像防賊似的，讓我去那個地方……”蕭何說：“我知道主公不甘心，但是您也說了我們現在不是項羽的對手，既然讓我們去我們就讓他放心好了，那裡也不是久待之地。目前咱們的實力雖然還不能和項羽抗衡，但是以後不一定不能……”劉邦聽蕭何這麼一說，覺得也沒有好的辦法，暫且忍著吧。
這年四月，劉邦帶著沮喪的心情，率領項羽派給他的三萬士兵和自願跟隨的幾萬人，從杜縣往南一步一步地進入溝壑縱橫的崇山峻嶺中。張良要回韓國輔佐韓王，又一次要和劉邦分別，這次劉邦前往漢中，張良一路護送。走到褒中，劉邦依依不捨地說：“送得再遠，也得分別呀，你也要回韓國任職，不必再送了。”張良停下來，對劉邦說：“項王讓您去巴蜀之地，其用意想必您都清楚吧？”劉邦點了點頭。張良接著說：“那您到了漢中以後打算怎麼做呢？”劉邦心想：“張良今天也糊塗了，我就是有賊心也沒有賊膽呀。”張良說：“您現在就這樣走了，項王還是不放心，以後您有什麼動作，他還會緊盯著不放，為了向他表明沒有東還之意，乾脆把棧道燒毀吧，也能防止別人從背後襲擊。”劉邦看了看張良，想了一下恍然大悟，緊緊抓住張良的手……
劉邦下令，派一小隊人走在最後，一邊走一邊燒毀陡壁上架起的棧道。
項羽在帳中，一會兒也沒有閒著。說項羽忌憚什麼人，世上真的沒有，但是要說能入了他眼睛的，也就劉邦一個吧。初遇劉邦，他就覺得劉邦身上有一種很讓人喜歡的氣質，劉邦首先攻到咸陽也讓他另眼相看，“鴻門宴”上他不惜得罪范增放走劉邦，是他心裡還殘存著兄弟義氣，要是日後劉邦真反了自己，自己在范增面前也沒有任何臉面了，所以他處心積慮要讓劉邦去偏遠的漢中，為的是讓自己放心，再者也堵住范增的嘴。
從分封後，項羽就時時密切關注著劉邦的動態，派出去的探子陸續回來報告。
“劉邦大軍已經出發了。”
“劉邦大軍已經翻過山了……”
“……西南方向濃煙滾滾，好像是劉邦燒掉了棧道……”
“棧道？”項羽先是自言自語，轉眼臉上就露出了笑容，心想：“這劉邦倒是能猜懂我的心事，這樣也好，好好在漢中待著吧。”項羽此時心情非常好，對帳外高喊：“命虞姬準備歌舞……”
項羽高枕無憂了，劉邦的日子卻並不好過。劉邦大軍一路向漢中挺進，途中山高路險，人煙稀少，兵士本來就怨氣沖天。後來又看到劉邦下令燒掉棧道，覺得歸家無望了，於是紛紛逃跑。劉邦不斷地聽到手下的報告，連將領都跑了幾十人了。經過數日跋涉，總算到了國都南鄭，夜幕降臨，明月高懸，劉邦更覺得淒涼，一肚子苦水不知朝誰倒，於是傳人找來蕭何，想聊一聊天。
剛剛進城，軍中兵士正在安置住處，一片亂糟糟，找來找去都沒有找到蕭何。有人說，看見蕭何急匆匆地跑出城去了，劉邦渾身一顫，握在手中的杯子幾乎落地。難道蕭何也要逃跑嗎？連蕭何都跑掉了，這還了得！劉邦急得大喊：“趕緊把他給我追回來，不惜一切代價，哪怕捆也要把蕭丞相捆回來！”
兩天后，蕭何出現在劉邦面前，滿臉塵土，十分狼狽。劉邦望著蕭何，又喜又惱，哭笑不得，不解地問：“為什麼連你也要逃跑啊？”蕭何說：“哎呀，主公誤解我了，我哪敢逃跑，我去追逃跑的人了。”
原來蕭何是追韓信去了。劉邦聽完蕭何的話，狠狠把蕭何罵了一頓，說：“那麼多將領逃走了，你偏偏不追，就一個韓信怎麼值得你蕭何去追，我看你真的糊塗了！”蕭何非常誠懇地說：“那些將領要多少有多少，跑光了都不可惜。韓信只有一個，他不能跑掉。如果你只想在這裡偏安稱王，自然用不著韓信；如果想爭天下的話，除了韓信就沒有別人了。就看您怎麼決策了。”
這句話說得劉邦動了心。劉邦當然想爭天下，但是滿腹的委屈不是幾句話能夠說完的。過了半晌，劉邦緩緩地對蕭何說：“我做夢都想向東發展，爭奪天下，我怎麼能長期地窩在這裡呢？”蕭何說：“既然如此，就應該重用韓信。否則，韓信還要逃跑。”劉邦想，現在正是用人的時候，管他有能耐沒能耐，先留下來再說，況且蕭何推薦過多次，還特意跑去追他，應該有點才能吧，也得給蕭何一點面子。便對蕭何說：“那好吧，看在你的面子上，讓他做個將軍。”蕭何不答應，對劉邦說：“讓他做將軍，他一定不肯留下。”劉邦想了一會兒，說：“大將軍怎麼樣？聽起來也挺威風的。”蕭何聽得出來，劉邦還是不重視韓信，暗想，先做個“大將軍”，慢慢劉邦就會發現韓信的價值了。
於是，在蕭何的主持下，劉邦選擇吉日，沐浴齋戒，設置高壇和廣場，舉行了隆重的任命儀式，拜韓信為將。劉邦心裡並不是十分情願，但是到底採納了蕭何的意見，連他自己也不知道韓信在今後楚漢之爭中的非凡價值，上天賜他韓信，注定了他最後的成功。
項羽不守約定，把劉邦分封到偏僻荒涼的漢中，就是考慮到劉邦有可能會成為自己最重要的競爭對手。漢軍實力弱小，劉邦只有隱忍不發，以屈求伸。張良目光遠大，定下燒毀棧道之計，對項羽產生了很大的麻痺作用。項羽放鬆警惕之時，漢中英傑們正積極準備實施“還定三秦”的計劃。