陳勝、吳廣起義對一些嘯聚山林的人影響很大，對秦朝大大小小的官吏也造成了不小的影響。
這幾日來，沛縣縣令惶恐不安，幾乎每夜都被噩夢驚醒。陳勝自立為楚王，燕、趙、齊、魏等地也皆自立為王，反秦的力量如星火燎原，越燒越旺。沛縣周圍各郡縣紛紛效尤，自發加入到反秦的隊伍當中。這個火把如果在沛縣點燃，肯定首先拿縣令開刀，後果可想而知。縣令想來想去，根本找不到良策，抓耳撓腮。最後，他狠了狠心，對自己說：性命攸關，自保才是上策，還是響應陳勝吧。
由此看來，秦朝的官吏想法何其相似。秦朝失了民心，這些小官吏也只求自保。但是畢竟能力有限，還得找人幫忙。會稽郡守不就走了這一條路嗎？
縣令主意已定，立即邀來蕭何、曹參。縣令說出自己的想法，然後問二人：“你們的看法如何？”蕭何想到這是一個很好的機會，馬上說：“我們同意大人的意見。不過……”說著看了看曹參，曹參領會了他的意思，接過話頭說：“你是秦朝官吏，如果由你領頭舉事，恐怕不能服眾。要舉事，最好是召集逃亡在外的人，他們有幾百號人，人多勢眾，大家不敢不聽。”縣令以為有理，這樣既可以爭取主動，又不使自己處於風口浪尖，萬一失敗了，至少性命可保。縣令問：“誰合適呢？”“劉邦。”縣令看了看這二人，心想：原來是有預謀的，但是嘴上說：“行，聽你們的！”
那時，樊噲已經悄悄潛入縣城打探消息，在曹參處等候，從縣令那裡出來，蕭何對曹參道：“你直接去找樊噲，讓他趕快通知劉邦，立刻起事；我負責通知夏侯嬰等人。”說完，二人分頭行動。
樊噲得到消息以後，趕緊回去向劉邦報告了情況，劉邦終於等來了機會，大喜，說：“兄弟們，終於熬出頭了，咱們就要離開這山旮旯了。”立即帶領隊伍出發，日夜兼程，趕至縣城城門，與夏侯嬰等人會合。
可是，不知為什麼，城門緊閉，禁止通行。劉邦等了半天不見人影，在城門下大罵：“蕭何這小子搞什麼鬼？”
原來，縣令接到機密消息，說局勢即將得到有效控制，希望沛縣加強戒備，嚴防暴徒逃竄。縣令本來就是沒有膽量之人，一說局勢被控制，馬上就決定取消前定計劃，暗暗慶幸自己沒有誤入歧途。他命令封鎖城門，叫人把守城頭，又派人加緊搜索蕭何、曹參，欲將他們誅滅。劉邦在城外苦苦等候，還不知道自己被縣令忽悠了呢。蕭何、曹參見事態嚴重，偷偷翻過城牆，與劉邦等人會面，把事情始末告訴了劉邦。
關鍵時刻，劉邦倒是顯出將帥風範，他想了想說：“沛縣百姓都是我父老鄉親，一個縣令是阻擋不住我進入沛縣的。”接著叫人找來筆帛，提筆寫道：“天下苦秦久矣。今父老兄弟為縣令守城，但各地諸侯並起，即將殺至沛縣。今倘若與父老兄弟共誅縣令，於青年中選擇可立之首領，響應諸侯，則父老兄弟家室無恙。不然，父子徒遭殺戮。”劉邦肚子那幾滴墨水倒是派上了用場。他寫完，抽出一箭，裹住玉帛，射到城頭。城頭上的人看了，頓時倒戈。城中奔走相告劉邦那幾句話，眾人聽了，打開城門，迎接劉邦。
劉邦率領眾人衝入衙門，幾乎沒有遇到阻攔就斬下縣令首級。
縣令既死，大家商議推舉新的縣令領導義軍。蕭何和曹參原來是縣中官吏，算是劉邦的上司，又有謀略，所以呼聲最高。但是此時，蕭何和曹參完全沒有了瀟灑勁，他們雖有謀略，但是缺少膽量，起義這種事，成功了最好，失敗了做首領的就惹大麻煩了，殃及性命事小，遭到滿門抄斬事大。於是，二人一致推舉天不怕地不怕的劉邦。
劉邦連忙謝絕道：“千軍易得，一將難求，如果選出來的將領不當，打起仗來就會一敗塗地。我是不怕死，而是擔心能力有限，不能保護各位父老。還是希望大家慎重。”蕭何和曹參最了解劉邦，他倆覺得劉邦確實有做領袖的潛質，便死死拽住劉邦，慫恿眾人道：“還是劉邦最合適。”樊噲可是劉邦的忠實“粉絲”，他覺得這個首領非劉邦做不可，別人囉裡囉唆都是廢話，大嗓門一喊：“就是劉哥了，劉哥最合適了……”眾人聽了，你望我，我望你，挑來選去，覺得劉邦是最佳人選，於是紛紛說：“劉邦，你就當了吧。我們平時聽說過你有那麼多奇異的事情，想必該輪到你顯貴了。”劉邦再三推讓，只好接受大家的意見，做了縣令，大家尊稱他為沛公。
次日，劉邦帶領眾人，在祭祀台設壇祭祀黃帝和蚩尤，又祭旗鼓，莊嚴肅穆，當場就有許多圍觀的年輕人要求參加劉邦的隊伍。沛縣的人報名相當踴躍，沒有幾天的工夫，劉邦就募集了兩三千人馬。這是劉邦第一支像模像樣的隊伍。劉邦對起義有功的蕭何、曹參、周勃、樊噲、夏侯嬰等人一一做了任命，還給平時追隨自己的小兄弟們分派了官職。劉邦也許沒有想那麼多，但是從做“遊俠”到做將領，還是有質的飛躍的。
當時，他並沒有想到，這一支隊伍最後把他折騰到大漢天子的寶座。
劉邦軍成立後第一個試刀的目標就是泗川郡的胡陵、方與兩縣。泗川郡監率兵迎戰。劉邦的部隊初生牛犢不怕虎，驍勇善戰，殺得秦兵只有招架之勢，沒有還手之力。
曹參家族世代為吏，竟也同屠夫樊噲一般，揮舞著大刀，見到秦軍就砍，一點也不犯怵。屠夫樊噲更不用說，砍砍殺殺是他的看家本領。吹鼓手周勃渾身憋著憨勁，回馬一槍，秦兵應聲而倒。主帥劉邦雙腿緊緊夾住馬腹，手中揮舞利劍，任意馳騁，猶如烏雲中的閃電。激戰半日，秦軍損失大半，夏侯嬰和蕭何沒有上陣殺敵，卻不停地發出檄文，令秦軍鬥誌全無。泗水郡監知道大勢已去，交出胡陵，帶著散兵游勇狼狽而走。
初戰即告大捷，劉邦的部隊歡欣鼓舞，大嚷好不過癮。劉邦想，氣可鼓不可洩，與蕭何等人商量了一番，率領隊伍雄赳赳、氣昂昂，又殺向方與。士卒們鬥志激昂，沒有幾個回合，旗幟便插在方與城頭，高高飄揚。
兩戰皆勝，劉邦留下部分士卒駐守胡陵和方與，自己率領大部隊退回沛縣，論功封爵，在豐邑安營扎寨下來。
十幾天后，泗川郡監果然率兵包圍豐邑。士卒們一個個摩拳擦掌，躍躍欲試。任憑泗川郡監在城牆外叫罵，劉邦按兵不動，只是與蕭何等人談笑風生。過了兩天，叫罵聲變得蒼白無力。劉邦率眾衝出城外，殺得秦兵人仰馬翻，抱頭鼠竄，豐邑秋毫不損，保衛戰取得空前勝利。
劉邦起兵，連續經歷了幾次勝利，隊伍不斷壯大，成為反秦力量中強大的一支。
沛縣縣令最初打算易立旗幟，與蕭何曹參共商反秦大業，不失為明智之舉，但是言而無信、出爾反爾，引起公憤。劉邦在危急時刻，沒有知難而退，而是直接訴求有聲望的父老，依靠他們的力量，除掉縣令，避免了更大範圍的流血鬥爭，其膽識和智慧確有過人之處。沛縣起義，榮陞沛公，這是劉邦為締造大漢王朝進行的艱苦卓絕奮鬥的光輝起點。