公元220年，曹操去世，曹丕繼位為魏王。曹丕積極調節了與士族之間的矛盾，採納陳群的意見，確立了九品中正制。九品中正制捍衛了士族的利益，曹丕由此獲得士族的支持，為稱帝奠定了基礎。當年十月，曹丕逼迫漢獻帝禪位，定國號大魏。曹丕的政治、軍事才華遠不能與其父親曹操相比，如他幾次率百萬大軍南下伐吳均無功而返，但他征服了北方鮮卑、高句麗等部落，將魏國的疆域拓寬到蒙古高原。
公元226年6月，曹丕駕崩，享年40歲，他的兒子曹叡繼位為帝。曹叡開始表現得很勤勉，指揮曹真、司馬懿成功防禦了吳、蜀的幾次攻伐。自從諸葛亮去世後，蜀國一時沒有大規模的北伐行動。曹叡就放鬆下來，開始大修宮殿，消耗了大量人力，耽誤了農業。後來曹叡病危，他將太子曹芳託付於曹爽和司馬懿兩人，為二人日後相爭埋下了禍根。
曹爽外強中乾，是個十足的庸才，但他的野心卻不小，一心要架空司馬懿，獨攬朝政。他說服曹芳任命司馬懿為太傅，這是個有名無實的榮譽職位，司馬懿就這樣按照曹爽的心意被架空了。
面對曹爽逼人的招數，司馬懿並沒有急於還擊，相反，表現得逆來順受，謹小慎微。這一招果然蒙蔽了曹爽，他自以為得計，於是肆無忌憚，越來越驕橫，漸漸失去人心。
這一時期，魏國幾次受到吳國的攻擊，都被司馬懿率領部隊給打了回去。立下這些功勞後，不但司馬懿的食邑一再增加，他的子弟們也都紛紛受封為侯。縱然如此風光無限，司馬懿依然保持了低調的處世風格。
與司馬懿的低調相比，曹爽則繼續飛揚跋扈。他專擅朝政，廣結黨羽，甚至隨意改動國家法令制度，生活也無比奢侈，吃穿用度比皇帝還要講究，一時間，人人側目，認為他有不臣之心。為避曹爽的風頭，司馬懿主動稱病，退休回家，不再參與朝政。
曹爽放心不下，就派即將赴任荊州牧的李勝借辭行之名，去司馬懿家中探聽虛實。司馬懿焉能不知曹爽的雕蟲小技，於是將計就計演了一齣戲。
他出來見李勝的時候，是被兩個人攙扶著顫顫巍巍地挪出來的。李勝一見，趕忙說明來意，我這次要到本州去擔任刺史，今天特地來向您辭行。李勝是荊州人，所以把荊州稱為本州。司馬懿待他說完，剛要開口卻忍不住喘起來，趕緊示意要喝水，婢女就把杯子端過來，他剛喝一口又咳將出來，水灑得滿身都是。李勝見狀搭訕說，唉，想不到您老病到如此地步。司馬懿半天方才安定下來，中氣不足地說，唉，人老了不中用了，你要到并州去啊，那個地方離胡人很近，你要多加小心，我病得這麼重，看來我們是沒有再見的機會了，小兒師、昭煩勞您照應一下。李勝聽他把本州聽成并州，連忙糾正說，我是回本州，不是去并州。不糾正還好，一糾正，司馬懿表演得更加來勁了，啊？你是剛到并州啊？李勝只好再次重複，司馬懿這才好像明白了過來，又說，我真是老糊塗了，你說什麼也聽不清，現在你回本州做刺史，好好乾吧。
李勝告辭司馬懿，就回复曹爽，讓他放心，司馬公如今就像風中殘燭，來日無多了。曹爽信以為真，再不防備司馬懿。殊不知司馬懿早已下定決心，除去曹爽，並在暗中緊鑼密鼓地準備起來。
公元249年的春天，皇帝曹芳去城外的高平陵掃墓，曹爽也帶著自己的兄弟們隨行，趁機踏春。臨行時，有手下勸曹爽，不要將所有兄弟都帶出城，以免城中有事缺乏照應。曹爽此時勢力如日中天，根本想不到有人敢算計自己，自然也聽不進這話。
這是一個絕好的機會，司馬懿當然不會放過，他探聽曹芳一行確實已經出城後，便以郭太后的名義下令，關閉洛陽城的各個城門。司馬師也帶著自己暗中召集的三千死士，佔領了武器倉庫和皇宮。然後，司馬懿讓自己的親信佔領了曹爽和他弟弟曹羲的軍營。
整個洛陽城被控制住後，司馬懿經郭太后的批准，上表曹芳，一一列舉曹爽的罪行，並親自帶兵佔據洛水橋頭。在經過曹爽家門口時，曹爽家的侍衛彎弓搭箭要射司馬懿，卻被旁邊的人制止了，這支可能改變三國歷史的箭終究沒有射出。司馬懿順利佔據洛水橋頭，徹底封死了曹爽的回洛陽之路。
郊外的曹爽接到司馬懿的奏表後，大吃一驚，無論如何也想不通那個半截入土的老人怎麼忽然生龍活虎了。驚慌之下，他甚至不敢將奏表呈交給曹芳。
曹爽有一個名叫桓範的謀士當時在城內，桓範假稱持有太后詔書，混出城後便直奔曹爽所在地。司馬懿派人去追，卻沒有追上。旁邊的太尉蔣濟勸他，曹爽向來不相信桓範，這回也不會信他的。司馬懿這才稍稍安心，又接二連三派使者去向曹爽傳話，說自己只想奪權，並無加害之意，如果他能夠放棄兵權回來，仍然不失封侯的爵位。
桓範見到曹爽後，就向他匯報洛陽城中的變故，並力勸曹爽帶著小陛下移駕許昌，然後調集全國兵力討伐司馬懿。這確實不失為一個扭轉局勢的妙計，只看曹爽有沒有扭轉局勢的魄力。
司馬懿派來的使者隨後趕到，這些人都是曹爽平時的好友。他們說司馬懿已經在洛水發誓，不傷害曹爽的性命，勸他不要大動干戈，還是聽從司馬懿的話，放棄權力，做個富貴田宅翁。
兩種意見一時無法決斷。曹爽在洛陽城外苦思一夜，天亮的時候，滿臉倦怠的他走出營帳，將手中的寶劍無力地丟下，對等候在帳外的眾人說：“太傅之意，不過是兵權，我不起兵，回家當個富翁算了。”桓範一聽，臉色煞白：“曹子丹（曹真的字）怎么生了這樣一個兒子，老子如今為你連累，也免不了滅族了！”
曹爽於是將司馬懿的奏章交給曹芳，並說自己願意伏法，請求曹芳免去自己的官職，同時又把大將軍的印綬交出，命人送給洛陽城中的司馬懿。主簿楊綜一把攔住說，大將軍，您交出印綬，恐怕難逃一死。曹爽搖頭說，太傅不會失信於我的。
就這樣，一群人意氣風發地出來，垂頭喪氣地回到了洛陽城。司馬懿等在城門口，仍按君臣禮儀拜見曹芳，對曹爽則看都不看一眼。
這場兵變之後，首先被逮捕的是桓範。至於曹爽兄弟，司馬懿沒有違背誓言，讓他們保存爵位，閒居在家。但司馬懿沒有就此收手，他像逮住老鼠的貓一樣拿曹爽慢慢消遣。他在曹爽府邸的四角各搭上一座木樓，派了八百個老百姓輪流守在木樓上監督曹爽的動向。曹爽待得無聊了，有時候就拿著彈弓去後花園打鳥。老百姓們緊緊盯著他，高聲唱道：“故大將軍東南行！”“故大將軍西北行！”把往日顯赫無比的大將軍像個癩皮狗一樣地羞辱。
按理曹爽這時候理應自殺，這也是司馬懿的本意。但曹爽又犯了一個錯誤，他認為自己是皇親貴戚，司馬懿身為曹魏的臣子，是不會對自己太過分的，他又一次低估了敵人的狠毒。
此時的司馬懿正在一點一點地收攏曹爽脖子上的絞索。他千方百計地羅織曹爽的罪名，不久就有人出來揭露曹爽曾經勾結同黨何晏等人密謀造反。曹爽兄弟及其同黨一律被處死，他們的家族，包括已經出嫁多年的女子，全部連坐被殺。被殺的人中有許多著名文人，所以世人有“天下名士減半”的嘆息。
發生在司馬懿和曹爽之間的不見硝煙的戰爭，就這樣以曹爽的完敗告終。
司馬懿的兵變看似是一個偶然的成功，其實是經過長期準備的致命一擊。他不跟曹爽正面爭權，卻用率兵出征的方式保持了自己的威望，所以能夠在倉促之間，以不多的兵力控制整個京城。此外，他的長期謙恭退讓，助長了曹爽的驕傲自大，使其放鬆戒備，最後不得不俯首就降。
看似純屬偶然的表象，其實是各種必然因素無聲無息悄悄鋪墊的結果。智者與愚者的區別是：智者引領生活，愚者被生活引領，其中關鍵的原因，就是智者以一雙明察秋毫的眼睛捕捉到表象之下的必然因素，並加以利用引導；愚者只看到表面現象，無知無覺接受生活的引導，甚至淪落到被悲劇事件湮沒的境地。