要說劉皇叔的命真是夠苦的，這邊還在和諸葛亮商量，怎麼才能得到一塊可供大展宏圖的根據地呢，那邊馬上就要連遮風蔽雨的屋簷都要沒了。
公元208年，曹操親率大軍南下，戰旗直指荊州，本來預計又有一場血戰，沒想到輕輕鬆鬆就得到了荊州。首先是劉表恰當其時地死了，然後是劉琮在部下的勸說下識時務地投降了。當時聽說曹操要打來了，襄陽城裡亂成了一鍋粥。劉表的小兒子、剛剛接班的劉琮就慌了，問大家怎麼辦，底下人就異口同聲地說，投降啊。傅巽還開導劉琮說，用劉備來抵擋曹操有兩種結果，一種是劉備敗了，那麼我們還是得投降曹操，一種是劉備贏了，那劉備一定不肯做您的部下。劉琮一聽有道理，是贏是輸我都沒有好果子吃，那還不如提前投降了。
劉琮向曹操投降之後，才想起來知會劉備一下，就派一個叫宋忠的人來給劉備送信。劉備一聽，大驚失色，心想這真是給我送終來了。此時曹軍在新野，劉備在樊城，曹軍一旦圍住樊城，劉備只有死路一條。倉促之間，劉備和諸葛亮緊急商議，棄樊城奔江夏，趕緊佔領軍備糧草充足的江陵城。
劉軍的撤退驚動了樊城的官吏、百姓，誰也不信任有屠城歷史的曹操，決心跟著劉備走，劉備走到哪兒，大家跟到哪兒。劉備於是讓關羽率水軍沿漢水先行抵達江陵，自己則率領數千部隊，帶著老百姓從陸路趕到江陵。
樊城民眾幾乎傾城出動，十幾萬人擁擠在通向江陵的道路上。老百姓又沒什麼行軍紀律可言，道路擁塞不堪，人群緩慢蠕動，每天只能行進十幾里。
得知劉琮投降的消息時，諸葛亮曾經建議劉備，趁荊州軍民人心騷動的時候，攻占襄陽，殺死劉琮，這樣荊州就唾手可得了。劉備不忍心在劉表屍骨未寒的時候就對劉琮下手，更不願意留下不仁義的名聲，沒有聽從諸葛亮的意見。
不僅如此，在路過襄陽的時候，劉備還停下了逃亡的步伐，要對劉琮劉賢侄再做最後一次思想工作，希望劉賢侄能夠迷途知返，浪子回頭。但劉琮下定決心一條道走到黑，緊閉城門，不放劉備進城。無奈，劉備只好立馬襄陽城下，向劉賢侄殷殷地喊了一番話，這番話沒有打動劉琮，卻感動了襄陽城內很多官吏百姓，史載：“乃駐馬呼琮，琮懼不能起，琮左右及荊州人多歸先主。”
劉備的魅力確實太大了，襄陽的官吏百姓也加入了逃亡的隊伍，通往江陵的道路更加擁塞，行進的速度越發緩慢。這樣走下去，劉備很快就會被曹軍俘獲，左右都勸他不要管百姓了，騎馬先跑到江陵。然而，劉備搖搖頭，堅定地說：“夫濟大事，必以人為本；今人歸吾，吾何忍棄去！”“以人為本”這四個字在中國歷史上就是這樣第一次被提出來的。
人們願意在危急關頭把劉備當做靠山，劉備又怎麼忍心丟下這些百姓呢？劉備願意用自己的身家性命去詮釋一個叫做“仁義”的詞，而命運這一回是否會眷顧劉備呢？
此時曹操已經趕到襄陽，聽說劉備已經過境，就派勇將曹純率領五千虎豹騎直奔江陵，抓住劉備，搶占江陵。五千虎豹騎真像一群凶猛的虎豹，以一天三百里的速度全速前進，很快在當陽縣長坂坡趕上了劉備的隊伍。
當時劉備軍夾雜在百姓當中，看到曹軍趕來，百姓們慌得亂作一團，衝亂了劉備的數千步騎，長坂坡頓時亂作一鍋粥，百姓互相踐踏，部隊散亂無章。不光是劉備傻眼了，連曹軍也傻眼了，到底該殺誰啊？
不遠處有一條河，河上有一座孤橋，張飛聚攏本部騎兵二十餘人，護送劉備過橋到了對岸。劉備驚魂稍定，發現身邊只剩下諸葛亮、幾個謀士和數十騎親兵，妻子甘夫人、兒子劉禪和兩個女兒都不知去向。再看對岸，塵土漫天，哭聲遍野，哪裡看得到妻兒的踪影。
這時有人來報告說，剛看到趙雲直奔曹軍，肯定投降去了，劉備順手拿起自己的護身手戟投向那人，大喝道：“子龍不棄我走也！”
沒錯，趙雲發現主公的妻兒不在，當即返回尋找。他單槍匹馬殺入重圍，找到甘夫人、劉禪等人，把他們護送到河對岸。
血戰中，劉備的軍卒死的死、逃的逃，只剩下二十多人，曹軍毫無抵擋地迫近橋頭。張飛本來一人挺立橋頭，牢牢地護住橋，現在一看，形勢危急，知道此時若後退一寸，敵人必然會全部擁上來。於是，他像一座雕塑一樣，穩穩地站在當陽橋頭。
大戰中，所有人都東奔西跑，面色驚慌，唯有一人紋絲不動，威武異常，將逐漸逼近的曹軍視若無物。曹軍大異，夏侯惇、夏侯淵、許褚、曹仁、李典、文聘等萬夫莫擋的猛將都不由得在他的威懾之下放緩了腳步。有認識的人悄悄說：此人即那萬人敵張飛！
曹軍雖然害怕，依然試探著一步一步地前進。張飛依然紋絲不動，只剩十來步時，忽聽他一聲霹靂，厲聲吼道：“身是張翼德也，可來共決死！”曹軍不由一驚，再看張飛瞋目欲裂，長矛憑空掃過，捲起一陣朔風。曹軍徹底膽寒，再看張飛背後的樹林裡塵土飛揚，隱隱似有埋伏。曹軍於是個個掉轉馬頭，溜之乎也。
在中，張翼德長坂坡一聲吼，吼得橋斷掉、水倒流，這是誇張的。張翼德確實吼退了追兵，另外趙子龍確實是救了劉阿斗，但劉備並沒有摔孩子。
這一戰中，不僅劉備的家眷失散，徐庶的老母也被曹軍擄走。於是，徐庶指著自己的胸口對劉備說：“本欲與將軍共圖王霸之業，盡此方寸之地也。今已失老母，方寸亂矣，無益於事，請從此別。”劉備雖然不捨，卻能理解孝子徐庶的心情，只好洒淚而別。這一別，果然天涯相隔，再無重聚之日。徐庶自入曹營，就一言不發，不給曹操出任何主意，用他的緘默堅守了對劉備的忠心。倒是曹操待他不薄，先後封他為右中郎將、御史中丞。
不過這回在劉備的身上，曹操又犯了一個嚴重的錯誤，他沒有繼續追擊劉備，也許他以為劉備已經被徹底打垮，再也沒有東山再起的可能性了。然而命運是一個太有創意的編劇，而劉備是一個遭遇不循常理的演員。當然，此時，不僅曹操不知道這件事，連劉備也全不知曉。
劉備雖然擺脫了曹軍的追殺，但他自己也輸盡資本，身邊連兵帶將、連文帶武，只剩三四十個人了。此時，劉備也幾乎喪失了他一貫不倒翁般的信心，江陵是去不了的了，何止是江陵，天下之大，劉備竟是沒有一處容身之地。
先是被曹操從中原趕到南方，現在又從南方被趕出，走投無路的劉備甚至動了投靠蒼梧太守吳鉅的念頭。當時只有中原和南方是群雄角逐的之地，蒼梧是現在的廣西梧州，當時屬於交州，是一塊沒有什麼軍事價值的邊角末地，到了那裡就談不上什麼作為了，可見劉備確實走到了窮途末路。
那麼，再次跌入人生低谷的劉備，到底還有沒有機會上演一次奇蹟？
縱觀劉備一生作為，說他怎麼忠於東漢王朝，倒也不見得。他雖然一桿漢旗打到底，那也不過掛羊頭賣狗肉罷了。自始至終，劉備有個信念貫穿始終，那就是：遠惡趨善，堅守仁義。即便是那些貶低劉備的史家，也很難尋出劉備欺壓良善、作惡多端的明證，最多指責一句“大耳兒”虛偽。然而若將這種虛偽貫穿一生，那也是十分難得。在三國諸雄中，劉備身上發生的奇蹟最多，他總能夠在窮途末路的時候柳暗花明，再逢生機，不能不說是連天意都會眷顧仁義的人。