在石敬瑭賣國的行徑逼迫之下，五代時期又一位君主從他的旗下站了出來。本來作為後晉大將的劉知遠控制了河東地區，並建立了後漢。
武將掌權並建國稱帝成為五代時期一個重要的特點，這些人手中所握有的兵權成為亂世中最為實際的權力，因為只有手持武器的人才能掌握真正的權力。不管是後唐李嗣源還是後晉石敬瑭，直到後漢劉知遠，這一規律不容忽視。因此，在劉知遠建立後漢之後，他對於手握兵權的將領們極度戒備，然而形勢的發展卻讓他防不勝防。為了平定各方不斷發生的叛亂，武將手中的兵權只能逐漸增長。等劉知遠病逝時，朝中大臣他只信任郭威與史弘肇，他認為這兩個人一個可以御敵於外，一個可以協助整理內政，因此將太子劉承祐託付給郭、史二人，希望他們好好輔佐，使其成為明君。
身負重任的郭威以其忠貞耿介獲得劉知遠的信任，但是新繼位的後漢隱帝劉承祐卻對他多有忌憚。因郭威時任樞密使，是後漢朝中最為勇猛的軍事王牌，各地不斷爆發的反叛使劉承祐不得不依靠郭威來平定，因此對其愛恨交加。隱帝登基後不久，河中節度使李守貞、永興節度使趙思綰、鳳翔節度使王景崇便聯合造反。隱帝先後派出了白文珂、郭從義、常思等人前去征討，均無功而返，無奈之下，只好讓郭威出兵。在郭威為期一年的攻打之下，李守貞終於棄城自焚，而趙思綰與王景崇也只好請降。
又一次勝利班師的郭威受到了滿朝文武的擁戴，劉承祐為其設宴洗塵，郭威雖然態度謙恭，但是在眾臣如眾星捧月一般的讚美之下，也難掩自得的神情，對眾人說：“我郭威自從領兵打仗以來，從來就沒有敗過，幾十年來雖然浴血奮戰，但是還能撿回一條老命，足見上天對我的眷顧啊！”
眾臣舉杯恭喜之時，免不了有一些讚譽之詞，有人說“將軍神勇”，也有人說“攻無不克，真乃神將”，更有甚者說：“郭將軍為大漢江山立下了汗馬功勞，半壁江山都要靠將軍的保護，社稷才能安定啊！”
對於這些溢美之詞，郭威來者不拒，照單全收。而這種功高震主的形勢也讓隱帝劉承祐非常擔心。他對親信李業說：“郭威權高，勢必造成野心，照此下去，恐怕朝綱不穩。”
李業說：“現在朝中官員，多對郭威崇敬。而且其一黨之中，多有把持重權的人。宣徽使王峻以及侍衛步軍指揮使王殷都是郭威的黨羽，如果稍微有所動靜，勢必會引起這些人的暴動，到時候恐怕局勢不好控制。”
劉承祐怒氣沖沖地說：“如果因為懼怕，就放任他這麼下去，那還要我這個皇帝做什麼呢？”
李業深知劉承祐想做什麼，便順勢建議說：“如果想要一次製伏這些人，只好派人刺殺，將他們一舉拿下，到時候也可以將軍權分配給可靠的人。”
劉承祐忙問：“你有什麼良策？”
李業說：“因為知道皇上對於郭威久已忌憚，所以我已經在軍中安插了親信，馬軍指揮使郭崇是可以信任的人，我可以密令他殺死郭威與王峻。至於王殷，他現在帶兵駐守在鎮寧，皇上只需要命令鎮寧節度使李弘義悄悄殺了他就可以了。”
劉承祐依照李業的計策，秘密安排郭崇和李弘義殺掉郭威等人。但他們沒有料到，李弘義其實早就對隱帝的統治心懷不滿。他接到密令後並沒有按照要求行事，而是將這封詔令拿給王殷看。
王殷一看密令大怒，謝過李弘義之後，急忙趕到郭威軍中，將這個消息通知了他。
雖然一直都知道隱帝對自己不滿，但是郭威只是希望可以相安無事。但現在看到密令誅殺自己，他也不由得怒上心頭，對王殷、王峻等人說：“我一生戎馬，因為接受了先帝的託付而為社稷百般征戰，從來都沒有過一絲抱怨。現在皇帝居然想要誅殺我？我難道還要坐以待斃嗎？”
謀士魏仁浦說：“當年先帝託孤於您和史弘肇，但是皇上對您二位手握重權卻非常不滿。前不久史弘肇被人刺殺，已經表示危機到來了，現在他要對您下手也不值得奇怪了。”
郭威凝重地一邊踱步一邊說：“我和史弘肇、蘇逢吉同朝為官，深知這些人的為人。皇上不能近忠臣，卻和李業這樣的小人非常親近，疏遠了真正對國家有幫助的人，這是民之不幸。既然他不希望我繼續為劉家漢朝效力，那麼我只有為自己去爭了。”
魏仁浦說：“我長期觀察，將軍屬下的部將也對皇上的處事非常不滿，這一次將軍如果能夠振臂一呼，一定會應者云集。”
王峻卻搖搖頭，說：“這也未必，這幾年難得平靜，大家都希望可以過幾天安定的日子。貿然領兵作亂，將士們不一定會遵從命令。”
王峻、王殷等人對此也無計可施，眾人只能皺著眉頭絞盡腦汁地思索。郭威養子柴榮忽然站出來說：“皇上對於大家的猜忌其實是由來已久的，只是因為並沒有什麼實質性的迫害所以才會忍耐，只要我們能夠激起大家的反對情緒，就可以讓將士們跟隨咱們一起推翻隱帝了。”
謀士范質、王溥對此都表示贊同，范質說：“以將軍的天賦絕對可以帶領大家推翻這個昏庸的小皇帝，各地的節度使對於將軍也非常支持，只要我們起兵一定會獲得他們的擁戴。”
郭威看著手中隱帝劉承祐寫給李弘義的密信，忽然說：“皇帝要殺我，所以才逼得我不得不反；如果皇帝要殺大家，我想將士們也一定不會再隱忍了。”說完，他命柴榮將旗下的將士們都集結在一起，手持密信對大家說：“我們為了朝廷出生入死，竭盡忠誠。但是皇上卻對大家百般猜忌，我手中所持有的這封信，便是剛剛接到的朝廷密信。皇帝要求我將諸位手握兵權的將軍全部誅殺，以保天下安穩！”
諸將一聽這話，群情激憤，大家紛紛說：“我等浴血奮戰，難道就是為了被皇上猜忌誅殺嗎？”
郭威看到大家都很憤怒，便安撫說：“我和大家一起作戰，情誼深厚，又怎麼可能對你們下此毒手呢？所以我才將這封信給大家看，讓你們明白我郭威並不是一個背地裡下殺手的小人。”
不明就裡的將士們紛紛對郭威手下留情表示感謝，王峻站出來說：“我等都身受將軍大恩，現在皇帝昏聵，聽信讒言。這樣的事情躲過一次是幸運，下一次卻不知道是否這麼幸運。將軍仁厚，我等願意追隨將軍推翻皇帝，擁戴您登上皇位！”
在王殷、魏仁浦、范質等人的煽動下，眾將士都激動地高呼郭威的名字，要求他帶領大家起兵討伐，清除君側的小人。
柴榮小心地提醒郭威：“現在您的家眷還都在京都，如果我們大肆起兵，勢必會讓劉承祐惱羞成怒，到時候恐怕對家眷不利。”
郭威決然地說：“既然要決定謀大事，就不能為這些兒女情長所牽絆。”他趁大家呼聲正高，率領諸將迅速豎起了反旗。
通過矯詔的方式，郭威將隱帝欲殺自己說成是意欲讓自己去殺諸將，引起了群情激憤。起兵之後，隱帝急忙讓各地節度使鎮壓，但聲威遠震的郭威立即說服了節度使倒戈，一起攻進了都城洛陽。
後漢隱帝劉承祐在亂軍之中逃出京城，卻被部下郭允明誅殺。郭威控制政權之後，將可以繼承皇位的劉氏宗族逐一誅滅，自任為監國，次年正月正式登基稱帝，將國號改為周，史稱後周太祖。
郭威的奪權是五代時期皇帝出身軍伍的又一實例。他被迫起兵，巧妙利用了隱帝欲殺自己的機會，成就了一番功業。雖然他出身不高，並且粗通筆墨。對於兵法也只是略有涉及，但憑藉著卓越的智慧謀略，依然在亂世之中獨領風騷。後周建立之後，郭威秉持著自己樸素的作風，對左右說：“我本來就出身於窮苦之家，只因順應時事碰到了好運氣，才能獲得今天的地位，做了皇帝。又怎麼能夠擄掠百姓來滿足自己的私慾呢？”他命令宰相王峻搜羅人才，對魏仁浦、范質、王溥等人都加以重用；以謙恭的態度接受別人的建議，改革弊政，使得北方地區的經濟、政治形勢都逐漸好轉，為周世宗柴榮繼位後能夠大展拳腳奠定了良好的基礎。