至元十一年（即1274年），元軍徵宋大元帥伯顏採用聲東擊西之計，突破長江天險。是年十二月，元軍攻占鄂州（今武漢武昌）後，伯顏即命大將阿里海牙領兵四萬據守鄂州，佔據這個長江沿線橋頭堡，並監視荊湖未下之地，同時阻斷川蜀沿江東進。自己親自率主力部隊沿江東進，直撲南宋都城臨安。
至元十二年，元軍攻占建康（今南京）、鎮江（今屬江蘇）等重鎮後，忽必烈親自召見了伯顏，並重新部署滅宋戰爭方案：設荊湖行省，西路由右丞阿里海牙以鄂州為據點，不斷擴大戰果，控制兩湖，牽制宋軍，阻遏川蜀援軍；東路派中書左丞相阿術繼續圍困揚州，圍點打援，消滅敵人的有生力量，同時阻斷淮東宋軍南援的通道，響應中路伯顏進攻臨安。
阿里海牙雖據守鄂州，但此時，荊湖地區大多數州縣並未降服，各州郡都虎視眈眈，企圖聯合進攻，以拔出元軍這顆插入南宋內部的肉刺，郢州（今湖北鍾祥）便是他們發動進攻的最前沿。
郢州舊城位於漢水東，依山而築，以石建城，矢石皆不能近，無法強攻。聽元軍改變伐宋戰略，欲從襄樊進攻，時宋軍黃州武定諸軍都統制張世傑便又於漢水西築郢州新城，兩城間以鐵鍊橫江，置樹樁木於江中，再分佈戰艦數千艘於江上，封鎖了江面。沿江九郡精銳盡聚於此，兵力自不擔心，於是他們就廣積糧草，陳兵兩岸，作好死守的準備，整個城池憑依長江天險，再加上張世傑的這番經營，整個郢州城如鐵鑄一般。伯顏浮漢入江時，沒能拿下，只得繞過了郢州，取道下游黃家灣堡，拖船入湖，由藤湖入江。因此，阿里海牙據守鄂州的第一個目標便是要拿下郢州。
十二年初春，忽必烈命宣撫使賈居貞僉書行中書省事，協助阿里海牙駐守鄂州。即便如此，他仍放心不下，於是不斷為其增兵，加強防禦力量，確保這塊橋頭堡的安全。
阿里海牙也深感責任重大，小心防守，日日檢查。同時，為了更好地防守，他與眾將商議，擬訂主動出擊的防禦原則。
安撫使賈居貞說：“進攻是最好的防守。如今我孤軍據守，一旦我們安於據守鄂州的現狀，便給宋軍以可乘之機，他們便可聯合，一起包圍鄂州，就可不費吹灰之力消滅我們。一旦打敗我們，再乘機東進，加上川蜀聯軍，那樣將直接威脅伯顏丞相東進，他們將處於腹背受敵的困境，那樣我們的三線進攻戰略將全部崩潰！”
史格說：“防守鄂州的最大威脅在郢州，郢州不但地形險要，固若金湯，更重要的是為各路宋軍提供了一個進攻的平台，因此，要防守鄂州，必須先拿下郢州。”
水軍萬戶解汝楫不無擔心地說：“郢州地勢險要，再加上張世傑這一折騰，我軍很難得手，我水軍多次企圖闖過封鎖線接觸敵方，但都沒有成功，看樣子硬攻是賺不到便宜的。”
賈居貞說道：“我們已經二次請召，請皇上詔諭郢州降服，可是去的人都被他們斬首了。哎，看樣子，招降這一條路是行不通了。”
阿里海牙接過話說道：“郢州不降，一方面賴有地利之長，我大軍不能協同；另一方面是因周邊各地都為宋所有，他們存在幻想，期盼聲援，一旦我們拿下岳州、江陵等地區，到那時郢州或許會投降。”
史格說道：“對，關鍵是因有岳州、江陵為依托。若我們來個釜底抽薪，先打掉周邊宋軍城池，孤立郢州，則郢州即使不降，那也無礙了。”
阿里海牙接著說道：“現在正好初春，河水處於枯水期。我軍應抓住這個有利時機，以攻為守，有所作為，拿下岳州、江陵等地，擴大戰果，以打亂宋軍企圖聯合的陰謀，逼降郢州！”
賈居貞說道：“臨行前，皇上允許我便宜行事，我們何不以皇上的名義，先行勸喻各州郡，招降為先，許以不殺、不搶、官則官復原職、民則各安其業。若有膽敢阻擋我大軍者，則城破之後，實行斬盡殺絕政策，雞犬不留！”
“好！就這麼辦！”阿里海牙頓了頓，接著說道：“馬上修書上奏朝廷，向皇上詳細陳說我等的作戰計劃，各軍作好作戰準備，一旦皇上恩准，我們即可進兵。”
於是，賈居貞負責起草詔書，一面上報戰略計劃，奏請乘勢攻取宋京湖制司首府江陵，以保鄂州安全之策；一面請詔曉諭四方，派出大批使者到荊湖各州縣勸降，郢州則特派四川中丞張世傑的親戚唐永堅前往勸降。張世傑此時正打算聯合江陵駐兵，待春汛來臨，便聯合起兵，包圍鄂州，消滅元軍。張世傑見到元使，雖是自己的親戚，但也大義滅親，二話不說，即刻退出斬首，並懸掛旗桿示眾。
阿里海牙聽說使者又一次被斬，大怒。此時，忽必烈下詔同意其作戰部署。遂決定留下賈居貞據守鄂州，自己帶領史格等大將，向西前進。
此時，湖北安撫副使兼知岳州高世傑奉京湖四川安撫使朱祀孫之命，集郢、复（今湖北天門）、岳三州以及長江上游諸軍戰船共1600多艘、兵兩萬人，扼守荊江口，等待春汛水漲，襲擊鄂州。看到元軍來攻，他們不覺大驚，以為計劃已經被元軍偵知，於是急忙下令撤兵，退守洞庭湖防禦。
阿里海牙見宋軍撤走，立刻率軍佔領荊江口，步、騎兵屯軍於東岸。水軍就地駐紮，防止宋軍外逃。
次日黎明，宋軍戰船於洞庭湖口布陣，宋軍將巨艦成“一字形”排列，兩翼安排中型艦隻呼應，各船備足弓矢、火砲，想利用船高的優勢，阻擋元軍的進攻。
阿里海牙看到宋軍如此佈陣，遂與水軍萬戶解汝楫、張榮實等商討破敵之計。
張榮實說道：“宋軍船大，我軍與之相比，不佔優勢。但他們也有缺點，就是機動不便，所以我軍不宜正面進攻，宜從兩翼發動攻擊，集中力量先行消滅其兩翼。一旦兩翼敗退，必然牽動中央，我軍再乘機急攻，則大事可成。”
史格反問道：“可是，如果敵人變陣該怎麼辦？我看敵軍擺成一字戰陣，就是進可攻，退可守。一旦兩翼遭到攻擊，則中間即可包抄向前，變成四麵包圍。所以，我認為我軍應兵分三路，同時攻擊，不給敵軍任何可乘之機。”
“對！”萬戶解汝楫響應道：“我贊同史將軍的作戰計劃，應三路並進，打破敵人的變陣企圖。另外，我認為，水軍作戰還在於氣勢，我軍一方面要發揮弓矢優勢，將火器、弓弩依次排列，一旦觸敵，便可釋放弓矢、火箭殺敵；另一方面留一部分軍隊於湖岸駐紮，多備戰鼓鳴器，待戰鬥打響，則兩岸擊鼓吶喊，製造聲勢，鼓舞士氣，震懾敵軍。”
“好！”阿里海牙說道，“那我軍就兵分四路，水軍萬戶解汝楫率舟師為一路，兵分兩路，從左右兩翼先行發動攻擊，誘敵變陣；水軍萬戶張榮實率領本部艦隻，從中路進攻，搗其中堅，逆其氣勢。此處敵船高大，中軍應多派硬弓手參戰，多裝火砲和火箭，力爭待敵轉身變陣之時再與敵接戰，發揮我軍遠射優勢，點燃其艦隻，從氣勢上先壓倒敵軍；一路由史將軍帶領騎兵，沿岸布防，多備戰鼓鞭炮，吶喊助威。一旦敵軍潰退，則應利用馬隊速度快之優勢，迅速出擊，防止敵軍上岸逃竄；另預備隊放置中軍之後，隨時接應。”
安排妥當後，各軍馬上行動，至上午九時許，解汝楫首先發起攻擊，他們將火器、弓弩依次排列，迫近宋軍時即展開猛烈攻擊。宋軍兩翼船小，在猛烈的砲火打擊下，霎時起火燃燒。元軍乘機登上宋艦，與敵短兵相搏，斬殺宋軍1500餘人，焚毀敵艦20多艘。宋軍中軍見元軍從兩翼進攻，中軍便一分為二，欲包抄元軍。大船剛剛調轉船頭，元軍張榮實中軍便發動攻擊。宋軍陣腳移動，收束不住，手忙腳亂，所幸宋軍船高艦大，居高臨下迎擊張榮實，所以也沒有吃多少虧。於是，一場大戰便開始了。
岸邊的史格看到兩軍不相上下，於是便命近萬名士兵一齊擂鼓吶喊。那氣勢，氣吞山河，聲震云霄。宋軍正忙於廝殺，突然的吶喊聲，著實讓他們嚇了一跳，以為敵人援軍到來，遂四散潰逃。元軍三路大軍乘機掩殺，俘獲宋軍艦隻無數。高世傑殺出一條血路，只帶數十隻艦船逃往桃花灘（一說夾灘），約半數潰卒在都統密佑、劉俊帶領下退往江西。
元軍大勝，立即遣郎中張鼎新前往召高世傑來降，高世傑看到兵敗力孤，出於無奈只得投降。阿里海牙看不起又戰又降之人，所以仍讓眾人將他推出斬首。
阿里海牙命將士以槍挑高世傑首招降岳州，稱若不投降，全城生靈將如此下場，岳州總制盂之紹本就是個膽小鬼，一看知府高世傑的頭顱，連忙下令放下武器，打開城門投降。二十七日，阿里海牙遣山東經略使王儼戍岳州，自己繼續向西進攻。
四月，至沙市，先行諭降，可是宋守將不肯，元軍以火攻破之，屠其城；接著又遣人諭降江陵，宋京湖宣撫制置使朱祀孫、湖北安撫使高達等以城降，遂入江陵。又遣使曉諭湖北許多府、州，各州府迫於阿里海牙的屠城威脅，紛紛出降。於是，阿里海牙便請授降官官職，繼續駐守各城。
且說郢州城中看到周邊已為元軍所有，郢州失去依托，再加上張世傑在二月即響應陳宜中的勤王令，帶兵一萬赴臨安勤王，城內兵力銳減，看看沒有辦法支撐，守將趙孟遂以城降。
元世祖原來擔心伯顏領兵東下，阿里海牙以孤軍守衛鄂州，會遭到宋人荊、蜀連兵的攻擊，再加上人民起而響應，會使整個滅宋戰略失敗。今見阿里海牙不但成功固守了鄂州，還佔領全荊，並收繳大量的糧食、庫銀充作軍賞，更重要的是保證了中線伯顏軍隊進攻臨安“可無後虞”，不覺大喜，親筆寫詔褒賞之不提。
此役，阿里海牙採用釜底抽薪之計，不失時機地主動出擊，果斷指揮，打敗高世傑，迅速佔領岳州、江陵等廣大地區，使郢州失去了依托，最終使天塹不攻自破。郢州被元軍佔領，一方面消除了元軍怕退路被截斷的擔心，阻斷了川蜀宋軍東進勤王的企圖；同時也為阿里海牙攻占兩湖提供了穩固的後方。有此基礎，阿里海牙便四面出擊，不久兩湖即為元軍所有。