在宋夏兩軍交戰的前線，為什麼會突然出現一些奇怪的盒子？如果這些盒子是李元昊故意放在這裡的，那盒子裡裝的究竟是什麼東西？這些盒子又是用來做什麼的呢？
盒子一打開，一萬多只鴿子飛起來，像慶典典禮似的，有家鴿、有哨鴿。這東西是元昊事先擱在這兒的，鴿子一飛起來，就暴露了宋軍的行軍位置。元昊一看，群鴿飛舞，知道宋軍已全部進入伏擊圈。於是夏軍伏兵四起，把宋軍團團圍住，掩殺上來。
任福等人倉促列陣，跟夏軍展開激戰。先鋒桑懌一馬當先，率領騎兵衝擊夏軍大陣，以此為主帥贏得時間。畢竟寡不敵眾，宋軍一共只有一萬多人，又是遠道而來，夏國十萬大軍以逸待勞，衝陣沒能成功。待到夏國的鐵鷂子軍出發，一下就把宋軍的陣形衝亂了。宋軍將士此時還算是冷靜，領兵的這些久戰邊塞的大將實至名歸，陣形一被沖亂，軍校指揮部隊各自為戰，俱聽命於官職最大的人指揮，如果大家官一般大，就听歲數最大的人指揮，與夏軍展開激戰。激戰當中，宋軍想攀爬山嶺，強佔有利地形。夏軍強弓硬弩，一通猛射，攀爬山嶺的宋軍將士大多墜崖身亡。夏軍在山頂上豎起一面兩丈多高的大旗，這是元昊的令旗，宋軍向左，令旗就往左擺，宋軍向右，令旗就往右擺，夏國的將士看令旗行動，宋軍插翅難逃。激戰當中，先鋒桑懌首先陣亡，主帥任福身中十幾箭，自知不免，仍然手持一把四刃鐵鐧，與夏軍將領格鬥。危機之時，小校對任福說，元帥不如趁著軍亂，趕緊突圍，尚有一線生機。任福表示：“吾為大將，兵敗，以死報國爾！”（《宋史任福傳》）正是因為我輕敵大意，把一萬多弟兄領進這條死道，我有什麼臉活著回去？身為大將，既然兵敗，就以死報國吧！任福最終身中十幾箭，渾身是傷。夏國將士一槍刺中了他的臉頰，打了個貫通傷，鐵鐧掉在地上，任福拔劍自刎，壯烈殉國。
宋軍主帥殉國了，但是底下的宋軍將領還在率部激戰。特別是宋將王珪，聞聽任福被圍，自羊牧隆城率四千宋軍趕來增援，將帥一心，袍澤情誼，忠勇之氣，感天慨地，無奈杯水車薪，無濟於事。這四千人一入陣，基本上就是肉包子打狗，有去無回了。王珪眼見大勢已去，面朝東方，對著汴梁、朝廷的方向，整理鎧甲，下馬行了三跪九叩的君臣大禮，訣別朝廷、皇上、父老家鄉，然後翻身上馬，“復入戰，殺數十百人，鞭鐵撓曲，手掌盡裂，奮擊自若”（《宋史王珪傳》）。手持鐵鞭，衝入敵陣，殺了百八十人，鐵鞭都打彎了，手掌都打裂了，仍然奮戰不已，最後壯烈殉國。
任福帶出來的一萬八千人馬，戰死者多達一萬零三百人，剩下的大部分被俘，只有朱觀領著一千多人突圍出去了。宋朝十幾員大將在好水川全部戰死，或者自殺殉國。史籍上對好水川之戰這樣評價：“好水之敗，諸將力戰以死。噫，趨利以違節度，固失計矣；然秉義不屈，庶已烈士者哉！”（《宋史任福傳》）任福兵敗固然是因為大意，導致兵敗辱國，但是這些將領在戰場上寧死不屈，臨危不懼，寧為玉碎，不為瓦全，最後全體殉國，體現了當時中原王朝的鐵血豪氣。所以史籍對他們不吝褒揚，朝廷也沒有追究諸將兵敗之過，都賜予諡號，厚待他們的家人。
此役失敗，作為任福上級的韓琦，首先上表彈劾自己，此役失敗的責任在我，請朝廷撤我的職吧。朝廷就把韓琦降為知州。夏竦派人收拾殘局，打掃戰場，找到了任福的遺體。在任福的衣甲內，發現了韓琦給他的命令，韓琦告訴他不許浪戰，穩紮穩打。拿到這個命令原件之後，夏竦趕緊報給朝廷，此戰失敗不在韓招討，而是大將不聽命。但是將領已經殉國了，這個事不要再追究了，韓琦後來又官拜經略安撫使之職。
韓琦收拾殘部，徐徐退回國境。回來的時候，出征陣亡將士的家屬捧著死者生前的衣物，撒著紙錢，攀衣攔馬，頓足痛哭。韓琦也是駐馬不前，掩面而泣。范仲淹聽說之後，仰天長嘆。這一敗代價太大了，給宋廷造成了又一次強震。
西夏方面可是得意揚揚，張元看到漫山遍野的宋軍屍體，得意之情溢於言表，在寺廟的牆壁上題詩一首：“夏竦何曾聳，韓琦未足奇。滿川龍虎輩，猶自說兵機。”（《西夏書事》卷十五）夏竦聳不起來，韓琦也沒什麼稀奇的，照樣打大敗仗。