金明寨被西夏大軍攻陷之後，李元昊馬上下令大軍全力進攻延州，而延州此時只有數百人防守，簡直就是一座空城，根本不可能抵擋得住來勢洶洶的西夏大軍。那麼在這個危急時刻，延州知州範雍會怎麼辦呢？
範雍急忙向朝廷告急，但遠水解不了近渴，所以調動陝西境內各路兵馬來援。兩位兵馬副總管，劉平和石元孫，帶著兩員大將黃德和與郭遵，以及其他幾位將領，率五萬大軍，晝夜兼程，來援延州。
正當宋朝大軍在夜裡舉著火把行進到離延州城幾十里地的時候，迎面過來一名急腳子（就是傳令兵）。急腳子翻身下馬，參見劉平和石元孫，跟他們講，範太尉在延州城等待二位將軍，但是將軍兵馬太多，延州城小，容納不了，請將軍把兵馬分撥，一撥一撥進城。劉平和石元孫黑燈瞎火，不辨真偽，也沒檢查對方的身份證件，一聽這話，倆人就下了馬，坐在行軍椅上調撥軍隊。一隊開拔，走出五里，再調另一隊，幾個時辰之後就調出去五十隊了。幾百人一隊，這可就調出去幾萬人了。五十隊都出去了之後，倆人想找急腳子問個話，一轉身，急腳子沒影了。兩人大驚失色，壞了，這是西夏奸細，咱中計了。他們趕緊派人去追前面出發的兵，去看看延州城有什麼動靜。這時候離延州城還有幾十里地，一會兒流星快馬回來報告，說延州城內毫無動靜，城上也並無燈火，您發下的那五十隊兵走得沒影了，不知道去哪兒了。兩個人一聽，這下壞了，他們走哪兒去了，是不是都走到元昊戰俘營裡去了？幾員大將合兵一處，湊了一萬多人，趕往延州。
行至三川口（此地為三條河交匯之處，所以叫三川口），宋軍一看，西夏國主李元昊親率十萬大軍在河邊擺好一個偃月陣，已經嚴陣以待。劉平、石元孫急忙下令所部擺陣迎敵。宋軍只有一萬多人，兵力只相當於夏國的八九分之一，但也擺好了偃月陣。雙方隊形擺好之後，夏軍主動渡河，發起進攻，宋軍就衝上去激戰，殺掉了七百多夏軍，夏軍就往後退。夏軍一退，宋軍就發動了主動進攻。古代打仗就是這樣，兵來將擋，水來土掩，你進攻，我防禦，打退之後我就揮師進攻，不給你喘息的機會。宋將郭遵率領騎兵一馬當先，衝到夏軍的陣營當中。郭遵將軍天生虎膽，手中用的鐵鐧、大槍都重達九十餘斤。但是夏軍人數太多，都用盾牌護住自己的身體，宋騎兵衝過去，沖不進夏軍的大陣，只好退回來，雙方打成了混戰。
元昊故意讓老弱的夏軍去投降，丟棄一些馬駝物資，讓宋軍產生驕傲心理。在這個激戰的時刻，宋軍士兵一看，有党項人跪在地上投降了，再看那兒有一匹馬、那兒有一匹駱駝，就忙著抓俘虜，牽馬拉駱駝。看到夏國士兵伏尸一地，就忙著去割敵人的首級，擁到劉平面前請賞。大帥，我砍了仨人，您給錢吧！我繳獲一匹馬，我抓獲五個俘虜，請賞！劉平說，現在激戰當中，咱顧不上這個，我上哪兒給你們弄錢去。咱現在是保命，你們各部先記下功勞，破賊之後必有重賞。這個時候，有的宋兵就不樂意了。宋軍在中國歷史上很特殊，是完全職業化的一支軍隊，實行募兵制。我當兵打仗就是為了掙工資養家，所以我在戰場上立功，我應該得獎金。士兵看到不給獎金，戰鬥的勁頭就不像剛才那般勇猛了，而是洩下來一點兒。當然這個時候宋軍的戰鬥力還是很強的，特別是先鋒郭遵，勇猛無敵。渡河向夏軍猛攻的時候，夏國的先鋒上來挑戰，郭遵掄起手中九十斤重的鐵鐧，一鐧就把夏國的先鋒砸了個腦漿迸裂。雙方士兵都驚呼，我的天，整個一戰神！加上宋軍也是久經戰陣，一時與夏國的部隊打得難解難分。