雖然西夏軍來勢洶洶，但是宋軍拼死殺敵，所以一時間也難分勝負。然而就在兩軍激戰的關鍵時刻，一個突發事件直接導致了宋軍的潰敗，這是怎麼回事呢？
在這個時候，西夏軍鳴金，收兵退去，整好隊伍以待再次進攻，宋軍也稍退，整頓之後好再次迎敵。本來，兩軍戰場上激戰，在呈膠著狀態的時候鳴金退兵，整頓好隊伍，排列成陣以待再次戰鬥，是再正常不過的事，但宋將黃德和看到前軍退卻，心生怯意，他本來就在後隊，郭遵、劉平、石元孫這幾員名將在前面玩命。劉平身為軍隊最高統帥，耳朵、肩膀、面頰都被夏國士兵用箭射傷，血流滿面，裹傷在戰。黃德和本來是後隊，也沒受傷，可他一看宋軍退卻，心說壞了，我軍敗了，上馬就跑。他這一跑，士兵不明真相，真以為宋軍敗了，都跟著跑。前邊的士兵正準備跟夏軍激戰，一看後面跑了，就亂了營了。劉平萬分焦急，值此緊要關頭，己方陣營竟然亂了，於是趕緊讓自己的兒子去追黃德和。
劉平的兒子追上黃德和，勒住他的馬頭，對他講，現在正是最緊要關頭，萬望將軍勒兵回擊，並力擊賊，千萬不要逃跑。否則你回去之後，也沒法交代，咱不死於陣前就死於軍法，如果咱們大傢伙齊心協力、同仇敵愾和西夏軍玩命，咱們還有生還的可能，你這一跑，全軍必然喪生於此。黃德和不聽，縱馬繼續跑，士兵們也不知道發生了什麼，反正主帥跑了我們就跑，完全是一種從眾心理。劉平急忙命令自己的親軍上去攔截，史書記載，劉平手下一個親軍“杖劍遮留士卒，得千餘人。轉斗三日，賊退還水東”（《宋史劉平傳》）。劉平的一名親軍拔出寶劍，擋住潰卒，但只攔住了一千多人。但就這千把來人的宋軍還是跟夏軍激戰了三天，夏兵退回去了，可見宋軍的戰鬥力並不弱。郭遵將軍更是抱定必死之心，一次一次出入敵陣，此情此景，足以媲美趙子龍長坂坡七進七出，大槍九十多斤重，擋者必死。郭將軍一手持槍，一手持鐧，兩隻手掄著一百八十斤的兵器，加上將軍的體重、戰馬的慣性，這掄圓了一來，夏國將士沒人敢擋。夏軍就用絆馬索攔他，但每一道絆馬索都被郭遵砍斷。最後夏軍只好讓開一條路，您隨便來，我們不攔著。郭遵知道自己必死無疑，抱定決心，死前我殺一個夠本兒，殺倆賺一個。一見夏軍讓開路，他直奔夏國中軍殺過去了。夏軍埋伏了弓箭手，萬箭齊發，任你再大的本事，幾千弓箭手攢射，還有生還的可能嗎？悲哉！壯哉！郭遵將軍英勇殉國。郭遵死後，朝廷十分惋惜，追贈官爵。宋朝的仁宗皇帝，親自給郭遵的幾個兒子起名，皇上給你起名，給你排家譜的行輩字，無上的榮耀。
此役郭遵既死，黃德和又跑了，宋軍基本上是大勢已去。劉平率部且戰且走，在山前立木柵欄，列陣抵抗西夏軍。西夏軍分兵進攻，將劉平、石元孫所部一分為二。西夏軍將宋軍團團包圍，燈籠火把照如白晝，高聲喊叫，你們就這點兒人了，還打什麼？投降算了。宋軍反唇相譏，等援軍一到，叫你等死無葬身之地。可惜的是，援軍一直沒到，最後宋軍的營寨被夏軍攻破，劉平、石元孫兩人氣力耗盡，戰馬都累死了，力戰被俘。
劉平被俘之後，逃回去的黃德和惡人先告狀，說此番大敗皆因劉平率眾逃跑。朝廷聞訊大怒，立刻派禁軍包圍劉平府邸。但真相就是真相，事實就是事實，你黃德和一張嘴能頂得過千百人的嘴嗎？有逃回來的兵將向朝廷講明了真相，是黃德和臨陣脫逃的，劉平力竭捐軀了。朝廷馬上下令，黃德和臨陣脫逃，法當從嚴，處以腰斬，首級掛在延州城牆上示眾。然後，朝廷厚贈劉平全家。不久，從夏國傳來消息，劉將軍沒死，被俘虜了，現在元昊一直在招降他，也沒說劉平是降還是沒降，反正一直在元昊那兒，好吃好喝地供養起來，弄不好當了顧問。但是朝廷也不便深究，因為畢竟劉平為國家死戰一場，沒功勞也有苦勞，沒苦勞還有疲勞，雖然兵敗被俘，但他已經盡到自己的責任了，朝廷對劉平一家還是十分厚待。