蔣介石還沒有離開川北，解放軍二野第5兵團已從江西上饒出發，秘密由湖南向貴州進軍。
10月13日，第四野戰軍轉來了二野前委的命令，令5兵團待廣州解放之後，即直出貴州，速佔貴陽，切斷敵退路。
部隊行動後，5兵團司令員楊勇、政委蘇振華當即命令各軍電台一律停止工作，不得暴露部隊行踪，通信聯絡可通過四野部隊的電台轉達。這樣敵人根本無法知道他們的活動情況。
貴州是胡宗南、白崇禧部隊防線的接合部，是敵防線上的一個薄弱環節，由何紹週之19兵團駐守，其所屬49軍、89軍分散配置於湘黔公路和貴陽至盤縣一帶。
何應欽的侄兒何紹周也是一員年輕虎將，早年隨叔父參與貴州的軍閥混戰，頗有建樹，這次奉命重返貴州，雄心勃發，很想重振昔日雄風。
楊勇在湖南邵陽集結後，根據劉鄧首長的川黔作戰命令，於11月4日，以16、17兩個軍向何紹週部發起進攻。
何紹週懾於解放軍的節節逼近，沒放幾槍便於13日撤離貴陽，向盤縣、畢節方向逃跑。
11月14日，貴陽解放。
11月11日，劉、鄧電示楊勇、蘇振華：5兵團在佔領貴陽市後，部隊休息不宜超過3天，應以主力直出畢節，向西推進。
劉、鄧還強調：“當前戰役的重心，仍在隔斷宋希濂4個軍、羅廣文3個軍向雲南退卻，並力求在長江南岸殲滅。”
部隊連日冒雨行軍，艱苦跋涉於大山險峰之間，相當艱辛，為此劉、鄧又指示說：“望注意鼓勵士氣，使用現洋，保障戰士的給養和健康，千萬不要因小失大。每人每天的4錢油鹽和1斤蔬菜絕不可少。至要，至要。”
14日，他倆電令16軍軍長尹先炳，佔領貴陽後，立即移師向清鎮及其以西地區，準備繼續西進；令張國華率18軍加快趕至貴陽，協同16軍入川作戰；17軍留駐貴陽。
11月30日，楊勇率領5兵團前線指揮所，從貴陽市出發，入川作戰。
晚8點，指揮所進駐畢節。
12月2日，楊勇根據二野首長指示，令16軍向樂山方向進擊，負責攻占樂山、峨眉、夾江三角地帶。
令18軍由宜賓向樂山進擊。
12月7日，16軍全部渡過長江，並沿途殲敵2500餘人。
18軍亦沿鎮雄、洛表、珙縣向宜賓疾進。 12月10日，宜賓守敵72軍在郭汝槐將軍的率領下宣布起義，18軍以一部接管，主力迅速渡過長江。
此時，宋希濂已在川東遭到重創，遇上楊勇兵團時跑得更快了，但是楊勇兵團在北上的進擊途中，還是將宋希濂所率的7000殘部消滅了。
此時，宋希濂狼狽不堪，已不穿中將軍服，而是赤腳穿著草鞋，渾身透濕，披頭散發。
與此同時，二野3兵團也向川東南宋希濂部發起進攻。時間是11月1日。
各路大軍奮起直追，在北起巴東，南到天柱，寬約1000公里的地段上，多路攻擊，完全打亂了國民黨苦心經營的西南防線。
這時候，宋希濂所擁有的部隊只有鐘彬指揮的第14兵團和陳克非指揮的第20兵團，絕大多數是幾個月前才組建的部隊，戰鬥力很差。惟有陳克非兵團第2軍是美械裝備，歷史較久，實力較強。
硬拼是不行了，怎麼辦，宋希濂已被解放軍追得走投無路，他對部下說：“決不能與共軍決戰，如若決戰，一定會被消滅。”
萬般無奈，他只好採取單純防禦性作戰方針。
因此，當三兵團及四野配屬的第42軍、47軍和50軍，由鄂西和湘西對宋部發起鉗形合擊時，宋部幾乎是一觸即潰。
到11月15日，解放軍就差不多吃掉了宋希濂集團的4個師。
眼看大勢已去，宋希濂埋怨了一番蔣介石，又將第20兵團主力第2軍、第14兵團的第15軍，以及宋綏靖公署直屬部隊第118軍殘部，從鄂西退至川東的黔江、彭水一帶。
彭水縣城位於烏江東岸，四面皆山，是川東貨物的集散地，曾經繁華過。自古以來，也是兵家常爭之地，國軍殘兵退到這裡，受苦難的仍是老百姓。
人民群眾對宋希濂的部隊有畏懼心理，槍聲未響，許多人就鑽進山林裡了。這裡從前生意興隆，來往的輪渡和木船是很多的。
但是，當宋希濂抵達彭水時，才發現江面已經沒有一條民船了。
他站在江面看到一條專用拖運汽車的小汽輪，一隻擺渡的小木船，在江面上緩緩移動。
沒有船的原因一是群眾逃跑了，二是他自己的綏署後勤機構，已將幾十條民船全部徵用，載著行李、物資，開往下游去了。
雨仍在下，江面霧氣騰騰，他立在岸邊頗感失望，瞅著江水發呆。
潰退下來的部隊不斷湧來，整個彭水縣城已是潰兵世界了，老百姓逃避一空。
宋希濂把指揮所設在彭水東面的一個古廟裡，每天呆頭呆腦地望著部隊亂哄哄地渡過，心中焦灼萬分。
17日上午，宋希濂和兵團司令陳克非才渡過江。
過完江後，宋、陳兩人坐在一條長凳上，無可奈何地欣賞部隊繼續渡江。
宋希濂呆若木雞地靜坐著，他從上衣口袋掏出一支煙，點燃吸了幾口，說：“以袁世凱為首的北洋軍閥系統，30年完蛋了。我看我們校長為首的黃埔系統，也是快30年了，看來也該完蛋了。30年一輪迴，這是天命，也是氣數。”
陳克非也是黃埔畢業的，他點頭說：“是啊，這也是改朝換代的一劫啊！”
可以想像他們都是這種心理，還怎麼能打勝仗呢？
11月14日，蔣氏父子風塵僕僕地再由台灣飛到重慶。
17日，蔣介石派蔣經國帶秘書、副官各一人，由憲兵6名護衛，分乘兩輛吉普車，奔赴川東前方，傳送蔣介石寫給前線將領的信。
宋希濂的司令部設在武隆縣的江口鎮。
蔣經國的到來使宋希濂受寵若驚，此人對蔣介石是十分忠心的，明知道殘局無法挽救，但仍帶著陳克非，第124軍軍長顧葆裕來會見蔣經國。
蔣經國沒有說什麼，只是將老頭子的信交給他們看。信是蔣介石寫給宋部以下鐘彬、陳克非、顧葆裕等6名黃埔系的將官的。
內容無非是鼓勵他們發揚黃埔精神，禀承總理遺訓，堅持到底，打敗共匪之類的指示。
畢竟是老頭子的親筆信，他們看了表現出很受鼓舞的樣子。
紛紛表示：誓死都要做個不成功便成仁的軍人。
蔣經國聽了十分高興，急忙返回重慶復命。
解放軍已將他們團團圍住，逃生都很困難，光有決心又有什麼用？
當天晚上，解放軍就攻克彭水縣城。
19日至22日，二野3兵團主力和四野第47軍，在咸豐東北地區殲滅宋部第14兵團。
兵團司令鐘彬在乘民船順江而下的途中被解放軍活捉。
聽到這個消息的時候，宋希濂正沿著白馬山逃跑，山對面解放軍的槍聲清晰可聞。
生死關頭，宋希濂的吉普車輪胎被炸壞一個，又無備胎，急得宋希濂繞著吉普車，左轉三圈，右轉三圈，對司機揮拳頭說：“限你10分鐘之內修好，否則老子槍斃你！”
陳克非從後面趕過來，把備用輪胎扔給宋的司機，自己先跑了。
11月23日中午，宋希濂離開了白馬場，黃昏時分到達南川。
這時解放軍就在距南川不遠處。
宋希濂面臨的只有一條路逃跑。這時，他的身邊只有兩個軍了。宋希濂跟他的兩個軍長及幾個幕僚密商的結果是，第一步先到西昌；第二步退到滇緬邊界的騰沖一帶。
為了秘密逃命，他規定，自行動之日起，禁止無線電台和國防部及其他電台聯繫。
後來幾天，蔣介石再也不知道宋希濂打到哪裡了。當他在台灣懷著焦急的心情，打聽大西南戰況的時候，宋將軍已成了解放軍的俘虜。
11月25日，南川解放。
至28日，解放軍以鉗擊攻勢，將宋希濂的殘部及108軍羅廣文部約3萬餘人，殲滅於南川以北地區。
12月15日，僥倖逃出解放軍包圍圈的宋希濂，率領7000餘人，向犍為方向逃竄。
不幸的是，這個消息恰巧被正在向北進攻的楊勇兵團18軍115團團長陰法唐獲悉，當即率部迂迴包抄，於15日將其包圍。
經幾小時激戰，殲宋部4000餘人。
還有3400多人。宋希濂再帶著這些殘兵敗將向龍三池方向潰逃。
結果在12月19日，又被日夜兼程的18軍139團截住去路。
他們剛渡過大渡河，就被解放軍團團圍住。宋希濂眼看著解放軍叫喊著向自己衝來，此時他十分狼狽。身上的衣服在連日的雨水中被沖得透濕；從前總是梳得一絲不亂的頭髮現在也披散開來，滴著雨水；一雙皮鞋早在幾天前就跑丟了，赤腳穿著一雙草鞋，沾滿了污泥……沒有任何退路了。但是他不願做共軍的俘虜。他抽出手槍，把槍口對準自己。他的警衛排長袁定侯一把抓住，哀叫：“長官，你不能這樣！”正在這時，一個解放軍戰士衝過來，用槍指著他們：“不許動！”
宋希濂也是一個很樂觀的人，被關進戰俘營後仍一副無所謂的樣子，當時共產黨對這些高級戰俘還是優待的，生活方面仍有自由。宋希濂隨著俘虜隊伍從樂山到達重慶磁器口白公館，他經常與同時送到這裡的好友，他的14兵團司令官鐘彬、四川省主席王陵基在一起下棋，常為一步棋、一個子的得失而計較、爭執。
王陵基為兩人的認真勁兒捧腹大笑，戲謔宋說：“想年初你當了綏署主任，你便把兵團司令的位子讓給鐘彬，為什麼現在連一盤棋也不肯相讓呢？”
宋希濂不高興：“這完全是兩回事嘛，你別往一塊兒扯。”
真可笑他們這些敗兵之將，只有在棋盤上重圓戰爭之夢了。
陳賡專程從昆明到重慶來看他們，陳、宋是黃埔一期的老同學，好友。當陳賡站在他們棋盤旁邊的時候，宋希濂正用一隻卒堵住了鐘彬的象眼。
陳賡不禁脫口而出：“好棋！”
宋希濂抬起頭，看見陳賡，不禁大吃一驚。他完全沒有想到陳賡會來看他。
老友重逢，雖說雙手緊握在一起，但他是敗兵之將，所走的道路截然不同，他還能說什麼。
宋希濂很不好意思地說：“陳兄，你怎麼不打仗啦，還有時間來看我？”
陳賡笑著說：“已經沒仗打啦！你們都坐在這裡了，老蔣跑了。”
宋希濂問：“雲南呢？”
陳賡說：“盧漢也起義了。”
宋希濂紅著臉說：“慚愧得很。我沒能易旗。”