1949年10月是紅色的10月。
紅太陽已經在多半個中國的高空冉冉升起，中國人民站起來了，南中國連連失守，已逃到台灣的蔣介石仍不死心，飛到四川妄圖用這片巴掌大的地方作為反攻大陸的基地。
湯恩伯集團被解放軍打得四處逃竄。
白崇禧被解放軍趕出武漢。此時，人民解放軍執行中央軍委向全國進軍的命令，兵分五路向大西南撲來。這五路為：
大西北解放之後，第一野戰軍第18兵團由賀龍率領翻過秦嶺，向川北開進。
第二野戰軍分三路，一路由湘西入川東南，一路由湘西南入貴州和川南，一路由鄂西入川東。
另一路陳賡兵團，由廣西入雲南，爾後待命入川。
就在蔣介石集團在大陸氣數已盡之時，仍欲利用四川的險要地勢與解放軍決戰。這時蔣介石想到了三個人。
一個是川陝甘邊區綏靖公署主任胡宗南。他手下約有16萬殘兵布防於秦嶺、漢中、川北一帶，是阻止解放軍賀龍兵團入川的主力。
一個是國民黨西南軍政長官張群，此人有3個軍，約30萬人，盤踞在巴東一帶。
另一個便是川湘鄂綏靖公署主任宋希濂，他手下約有20萬人，布防於巴東、恩施、咸豐一線，是防守西南的主力部隊。
還有一個是孫震，雖說他只有4萬餘人，但該部仍有一定戰鬥力，把守著萬縣一帶的主要陣地。
作為蔣介石愛將的胡宗南自從被彭德懷趕出西安，退到漢中後心情很悲觀，他一方面考慮到國民黨已快完了，自己前途渺茫，有與共產黨合作的意思，另一方面又在感情上無法與蔣介石決裂，他是黃埔一期學生，是蔣介石的得意門生，畢業後一直受到蔣介石的偏愛，即使吃了敗仗，也沒有受過責怪。 1947年3月，佔領了空城延安，出了不少風頭，曾風光一時，名聲遠揚。
蘭州解放之後，中共多次派人潛入漢中做胡宗南的工作，希望他能易旗，站在人民一邊。
當時他的心情是極為複雜的，與中共代表會談時也流露出對國民黨的失望與憤懣，但他又是一個重個人感情的人，很難做到當機立斷，與蔣介石分道揚鑣。
有一次他竟當著眾人的面哭著說：“士為知己者亡！我不能不想想校長，不能對不起、對不起校長哇……”
宋希濂也是黃埔畢業的，與胡宗南是同學。
他秘密來到漢中對胡宗南說：“時局變化很快，你有何打算呢？”
胡宗南笑而不答。
宋希濂又說：“我們的部隊現在打仗是不行了，兵敗如山倒嘛，將沒信心，兵無鬥志，真打起來，你我不當杜聿明，就當邱清泉，要么做人家的俘虜，要么被一槍崩了。”
胡宗南說：“你有何打算？”
“反正我不想當俘虜，也不會與共軍合作。”
“老兄真是標準的黨國軍人。”
“聽說你有退往緬甸的打算？”
“有這個考慮。”
“我勸你慎重，問題很多呀！”
胡宗南開始抽煙，他順手拉開秘室的地圖，指點著講：“我們的意見也不統一，大家有顧慮，一是我的部隊長期在西北大漠作戰，北方人多，對滇緬邊境的氣候、生活均不適應；部隊行動困難，校長也不會批准。”
宋希濂哈哈大笑。
“你笑什麼？”胡宗南有點茫然。
“你怕什麼，”宋希濂翹起二郎腿，“咱倆只要想法一致，困難就能克服。”
“你也有此打算？”
“正是。”
“你說該如何行動？”
“如果你我合作，在那裡生存是沒有什麼問題的，你難道忘了，抗戰時我率11集團軍在滇緬生活了三年多，對那裡的地形很熟。”
“如果校長批准，我們就將隊伍開過去。”
宋希濂臨走時又問：“聽說你與共產黨的人有接觸？”
胡宗南說：“西安方面來了幾個代表勸我起義。”
“你不能這樣幹，要對得起校長。”
“是的，我不會聽他們的。”
“他們走了嗎？”
“沒有。”
“趕快關起來，不能放走。”
這時美國政府的一個官員來到漢中也勸胡宗南：
“只要你手下有三個兵團在大陸保存下來，中華民國反共復興大業就有希望。我可以建議杜魯門總統，直接向你提供軍事援助。”
胡宗南心有所動，一邊與美國聯繫，一邊向蔣介石請求將隊伍拉到滇緬打游擊。
1949年8月的一天。
胡宗南和宋希濂一起冒雨來到重慶去拜見蔣介石。
他們把逃到滇緬的計劃告訴蔣介石，蔣介石很不高興，他漫不經心地說：“到那裡去幹什麼？局面還沒有壞到這個地步嘛！”
胡宗南解釋說：“我們主要是想保存一點實力，將來再與共軍決戰。”
蔣介石突然站起來，掉著臉反問：“你們要走，這不是把大西南的半壁江山拱手送給共產黨嗎？”
“不是的，”宋希濂說，“現在共軍已將四川包圍起來了，此地不比台灣，是不好死守的呀！”
“那也不能白白丟了，你們絕對不能走。”
“不走恐怕會損失更大。”
蔣介石又坐下，望著他們講：“你們都是我的好學生，要為黨國利益著想。只要你們在四川堅持半年，第三次世界大戰就會爆發了，光復失地的機會還是有的嘛。”
從蔣介石的林園公館出來，胡宗南便埋怨說：“我說過，老頭子不會同意，你硬要叫我來。”
宋希濂無可奈何，講：“校長真是老糊塗了，又要將幾十萬大軍葬送在四川了，我們還有什麼辦法呢？”
“也好，讓他看到結局再說。”
8月29日。
重慶林園戒備森嚴，雨還在下，霧茫茫一片。蔣介石親自主持召開西南軍政長官開會，商討應付局面的對策。
參加會議的大都是這個地區的主官，約有十多人，分別為：
蔣介石的兒子兼聯絡員蔣經國蔣介石侍從秘書黃少谷西南軍政長官張群、副長官錢大鈞、鄧錫侯川東綏靖公署司令孫震四川省主席王陵基西康省主席劉文輝貴州省主席谷正倫西安綏署主任胡宗南川湘鄂邊區綏署主任宋希濂第七編練司令部司令兼108軍軍長羅廣文重慶市市長兼20軍軍長楊森蔣介石發現雲南省主席盧漢沒有來。大發脾氣：
“娘稀匹，龍雲造反，盧漢不到會成何體統，馬上發電去催，一定要讓他來。”
蔣介石擔心雲南是有道理的。
龍雲原是雲南省主席，但他長期以來受蔣介石的打擊，於1945年秋天被撤職，換上了盧漢。
這兩人是姑表兄弟，都對蔣不滿，曾有割據一方的打算，但卻處處受蔣介石限制。 1948年冬天，龍雲逃到香港後就發表演說，公開鼓動雲南所有部隊起義。
龍雲多次指示盧漢說：“如解放軍渡江成功，雲南就起義，不能再為蔣介石賣命。”
盧漢自有打算，他說：“起義的事可以考慮，但不能操之過急，現在蔣介石在西南還有幾十萬人馬，咱們5萬多人不是他們的對手。”
正在盧漢猶豫之時，蔣介石卻派張群來叫他到重慶開會。盧漢稱病推辭，張群在電話裡勸說：“盧主席不要擔心，我們兩人的感情是不薄的，你來了我會為你負責，總裁已生氣了，若你再不來後果將不堪設想啊！”
話已說到這個分上，盧漢只好動身赴渝。上飛機時他對部下交代：“萬一我這次被蔣介石扣留，你們就打電報要求釋放，如果不准，就通電起義。”
他的參謀長問：“你怎麼辦？”
“不要管我了！”
出乎盧漢意料，他一到重慶蔣介石卻親自為他接風，而且很是友好。
席間盧漢將早已寫好的辭職報告交給蔣介石說：
“總裁恩准，我近來身體不好，負不了雲南的責了。”
蔣介石笑著拍打盧漢的肩膀：“永衡賢弟，國難當頭，你這是乾什麼，快收起來，有什麼要求儘管說嘛。”
盧漢說：“我們雲南的守軍有限啊。”
“好說，你可將那兩個保安團擴充為軍，所需經費和裝備我出。”
盧漢滿意了。
蔣介石佈置完大西南的防守計劃後，最後又給大家打氣：“堅持到底，就是勝利。”