廣西戰役之後，陳賡兵團就奉命歸建二野，參加大西南戰役。陳賡負責對付盧漢這一攤子。
盧漢早有起義之心，自從返回雲南後四處託人歷盡周折，終於自己找到了共產黨，與葉劍英派出的人員接上了頭。葉當時是駐廣州的華南分局書記。
這件事的確曲折，當時他起義心切還找錯了一次人。
有一天，一個叫張鏗的小學教員，自己帶了一些翻印的毛澤東講話的小冊子，找到盧漢的部下，說他是共產黨，是中共華南局派來的人。
盧漢知道後，如見救星，立即派人頻頻去向張鏗討教，張鏗如此這般地吩咐了一番。
盧漢想到自己一個人起義勢單力薄，不如派人去跟西康省主席劉文輝、川康綏署主任鄧錫侯、川陝邊區司令潘文華等人聯絡，大家一齊反了，互相策應，這樣蔣介石就沒辦法了。
所以，當張鏗提到成都還有個中共大官，要把他接到昆明來開展工作的時候，盧漢欣然應允，立即派人與張鏗去成都。
不過，盧漢還留了一手。到成都的時候，張鏗去找“中共的大官”，而盧漢派去的卓立，則去找西康省主席劉文輝。
盤踞西康的劉文輝聽說盧漢要反，就滿口答應，並答應聯絡鄧錫侯、潘文華。
盧漢弄假成真，做通了劉、鄧、潘的工作，可那個叫張鏗的人卻沒有從成都請來共產黨的大官。
張鏗獨自返回後，說話漏洞百出，此時盧漢才對他的來歷產生了懷疑，調查發現張鏗原是沈醉手下的特務。盧漢大吃一驚，急忙把張鏗及有關人員全部逮捕，秘密關押起來。
事後，盧漢對帶來張鏗的那個部下說：“你這個書呆子呀，差點害了我們。”
後來，葉劍英派出的策反代表週體仁先生到達昆明，與盧漢具體洽談了起義事宜。
盧漢與其他起義將領不同，他當時只是急著要倒戈反蔣，沒有提出更多的要官要兵的條件。
話又說回來這也是形勢所逼，他沒有多少時間過多的考慮自己的事情。共產黨的形勢已是不容許他們討價還價了。
這時，陳賡派出的代表也與國民黨駐滇部隊26軍軍長余程萬接上了關係。陳賡的這位黃埔兄弟餘軍長連聲表態：
“好，太好了。我正苦於無法與解放軍聯絡呢，我一定等候迎接陳賡將軍。”
關於盧漢準備起義的事蔣介石早有阻止準備，但還是沒有攔住，早在11月中旬，盧漢突然宣布休假半個月，不再到五華山辦公，閉門居家治病斷煙。
這一招讓蔣介石吃了一驚。蔣的分析是，盧漢斷煙，無非是兩條：要么出逃國外，那時候，他沒有大煙抽；要么起義跟上中共，那也是沒有大煙抽的。
於是他便派張群、蕭毅肅飛往昆明，要盧漢把雲南省政府、綏署等地方軍政機關遷往滇西，騰出昆明，讓國民黨中央和軍事指揮機關及西南行政長官公署移駐進去，作為反共基地。
蔣介石還在作垂死掙扎，他一方面調集空軍運輸機關，並藉助於陳納德的美國民航大隊晝夜兼程，將國民黨中央機關和高級軍官的眷屬，從成都經昆明、海南島撤往台灣；一面整飭其殘餘部隊，沿著川滇公路、滇黔公路和滇康大道，三路蜂擁進入雲南。
當時南遷風潮席捲滇境。
閉門治病戒菸的盧漢固然是為了今後大煙來源著想，更主要的是形勢發展已刻不容緩，得率部起義。
這一點，對於一貫沉穩謹慎的盧漢來說，心裡是明白的。
他稱病在家期間，一邊對於由蔣介石派來建立“反共基地”的勸說大員們來個死拖硬磨的戰術；一邊把自己的心腹部隊93軍、74軍集結到昆明及市區附近；把國民黨嫡系第8、第26軍調防到滇東、滇西地區。
蔣氏父子對盧漢也有防範，曾打算在必要時干掉他。
執行監視任務的特務頭子沈醉在盧漢家附近的翠湖東路8號租下一幢房子，樓上佈置了一挺機槍，可以向盧漢的臥室、會客室、餐廳等處掃射。並在街角安設伏擊點，可在盧漢汽車進出拐彎的時候從容動手。
大西南已面臨全面崩潰，昆明已到了一觸即發的時候。
12月7日，週體仁飛回廣州，向葉劍英將軍匯報昆明起義的準備情況。
12月8日，在昆明的中共地下黨通知盧漢準備起義。
他是一個敢作敢為的人，當天上午就下令扣留了33架搶運中央高級人員來昆明轉運海南島的飛機，封鎖機場。
下午4點，張群飛抵昆明，住在盧漢的新公館。張群得知飛機被扣之後，去找盧漢，他卻拒絕見面，張群也失去了自由。
晚6點，盧漢在他的原公館里大宴賓客，應邀前來的有美、英、法各國駐滇領事館的領事及其夫人。
晚上9點，在昆明的國民黨要人李彌、餘程萬、沈醉、沈延世、李楚藩、童鶴齡、石補天等7人被召集至盧公館開會，隨後被扣押起來，分七次送往五華山。
深夜，盧漢下令用預約的密碼，向西康的劉文輝、四川的潘文華、鄧錫侯處發了電文。
第二天清晨，當一輪紅日噴薄而出的時候，警衛營長徐振芳請示盧漢：“盧主席，升旗的時候到了，該升什麼旗？”
盧漢哈哈大笑，說道：“當然是升新國旗羅！”
“主席，咱們沒有啊！”
“快照北京的樣子做一面。”
於是他們趕忙按照北京的樣子定做新國旗。
上午10點，五華山下，集合起部隊和軍樂隊，在雄壯的軍樂聲中，盧漢和警衛營長一人拉一條繩子，將第一面鮮豔的五星紅旗升起在昆明的上空。
這是一個令人歡欣鼓舞的莊嚴時刻，盧漢和他的那些在國民黨政府備受冷落的官員們熱烈握手，緊緊擁抱，相互祝賀：“我們起義了！”
接著，盧漢向毛澤東、朱德、周恩來及雲南省全體軍民發表了起義通電，宣告雲南於1949年12月9日正式起義。
被扣留的部分國民黨政府要員不擁護起義，在勸說無望的情況下，盧漢只好親自出馬對李彌等人進行傳訊，勸說他們擁護起義，在通電上簽名，並下令部屬放下武器。
餘程萬二話沒說在通電上簽了名。
沈醉嘆息了半天還是在通電上籤上姓名，盧漢讓他勸雲南所有特務團體起義，沈醉提出自己起草一份按特務書寫方式的手令，勸說部屬不要抵抗。
李彌比較頑固，後來他勉強在通電上簽名時，嘴裡還嘟噥著：“他媽的，要起義老子自己不會搞，何必等別人牽著鼻子走！”
12月11日，毛主席、朱總司令給盧漢發來嘉勉電，並指示，盧漢問題由劉、鄧直接處理，無須再經華南局葉劍英、方方等派人接洽。
劉、鄧接到命令，當即讓二野4兵團乘汽車，經獨山、貴陽或取道百色、安龍入滇。
令人遺憾的是就在盧漢準備起義的時候，西康省主席兼24軍軍長劉文輝和川康綏靖主任鄧錫侯的行動已經不自由了。
此時，他們都被蔣介石召到了成都。
川陝邊區司令潘文華於5日稱病去了灌縣。
儘管盧漢當初勸劉、鄧、潘起義時，所找的“共產黨”是假的，但是卻弄假成真，使他們三人鐵了心要反蔣。
成都危在旦夕，解放軍已逼到城郊，蔣介石心慌意亂，經常把部下叫去訓話，發一通脾氣。
12月7日下午4時，當劉文輝、鄧錫侯聽說老頭子又要訓話了，趕忙按商量好的辦法離家出走。
要讓特務不注意自己是很困難的。鄧錫侯眉頭一皺，計上心來，向家人做了一番暗示後，自己身著便衣手持一支雙筒獵槍，叫上兩名副官，坐上吉普出成都北門，在城隍廟的後壩上，單腿跪地，手持獵槍，做出打鳥的姿勢。
認識他的人都說：“鄧公好安閒，還有空閒時間出來打鳥哩！”
這一招果然沒有引起別人懷疑。
當他對著沒有鳥的樹上瞄準時，劉文輝汗流滿面地趕到壩上。
原來劉文輝年紀大了，在城門口遇到憲兵盤查，從城牆缺口翻過去才逃了出來，弄得哮喘病發作，只得由兩個隨從扶著。
兩人商談了一會兒，立即驅車朝彭縣走去。此事已被蔣介石知道了，他暴跳如雷，大罵特務無能，大罵劉文輝、鄧錫侯二人背信棄義，之後又派人去追。當他倆趕到龍橋的時候，蔣介石派的王纘緒追來了。
王纘緒喘著粗氣說：“總裁請你們回去，如不回去後果將不堪設想。”
劉文輝說：“他不信任我們，還回去幹什麼？”
王纘緒說：“總裁說了，以前大家都有誤會，回去就沒事了。他可以用經國作人質，保證你們的安全。”
兩人堅決不回去。
12月8日，中共川西、川康、川東地下黨，第二野戰軍派遣人員，以及川、康的各民主黨派的知名人士，已先後到了彭縣的龍興寺。
劉文輝、鄧錫侯擔心在龍橋遭蔣介石派飛機轟炸，也連夜趕到彭縣龍興寺。
12月11日，各方人士聚集龍興寺，召開會議，商量起義後的對策。
是夜，劉、鄧、潘聯名發表了起義通電。
為了表明他們不比盧漢落後，於是便將發報日期填為12月9日。
蔣介石在大西南的地盤越來越小了。