1949年5月的上海，已出現了混亂不堪的局面。
人們可以看到湯恩伯的警備司令部，更是一片繁忙景象。在蔣介石“保衛大上海”的口號下，湯恩伯展開了瘋狂的備戰活動。
蔣介石認為，只要在上海打6個月到1年，等國際形勢的變化，然後化內戰為國際戰爭，在第三次世界大戰中撈本錢。
蔣介石在復興島連續三次召開團長以上軍官講話，給浙滬杭警備司令湯恩伯將軍鼓勵很大。
湯恩伯對自己的下屬信心十足地說：“總裁指示我們要決心堅守上海6個月。上海是國際都市，非常重要，只要我們能把上海保住半年，美國就會來援助我們，那時如果第三次世界大戰打起來，就可整個解決共產國際的問題。中國的問題，也就可以一起解決了。”
在當時有這種想法的也不止蔣介石一人，就連蔣介石的老對頭、代總統李宗仁也在1949年4月的作戰訓練班講話時說：“美國決不會站在一旁看著我們失敗。”
解放軍逼近上海之時，蔣介石還有動用日軍的可恥念頭。
1949年1月，國民政府宣判岡村寧茨無罪釋放。就連這個雙手沾滿中國人鮮血的大劊子手自己也感到意外。他原先想，只要不被砍頭，能判無期，就算萬幸。
4月間，國民政府又將430餘名日本戰犯遣送回國。
其用意據蔣介石在復興島講話時的解釋是：
“這一次把一批日本戰犯送交東京盟軍總部管理，是因為上海要作戰了。你們有些人不明大體，有些議論。這件事你們應有遠大眼光。要知道，對反共抗俄來說，日本將來還是我們的盟軍。”
蔣介石的話只說對了一半，實際上他是決心要學吳三桂，引日本來華幫助打內戰。
這是有事實為證的。
他講話不久，國防部下令派京滬杭警備總部參謀長曹士澄，作為駐日軍代表團團員前去東京。
曹士澄在臨行前對國防部第5視察組組長賀鋮芳說：“我這次去日本，是為了搞點日本兵來。”
我軍渡江之前，即由所謂“海上聞人”、青紅幫頭子杜月笙出面，與上海的紳商各界搞了一個上海“國際化”運動。這個運動的主旨，是要使上海成為一個“不設防”的城市。地方秩序則由外國軍隊來維持。
因此，黨中央在解放上海的問題上慎而又慎是有道理的。的確存在著美帝國主義介入的危險。
毛澤東也告誡蔣介石：“嗟來之食，吃下去，肚子要疼的。”
湯恩伯對蔣介石相當忠誠，他曾對部下講：“總裁讓我們好好打一下，只要堅持半年美國人就會來了。”
湯恩伯秉承蔣介石的旨意，自1949年1月間決定在淞滬地區構築堅固的現代化防禦工事。
工事設計係以閻錫山在太原所築陣地為藍本，應該說，這個工事設計還是頗具匠心的。
至5月上旬上海作戰前，工事已基本構建完畢。他在上海周圍構築了大量的鋼筋混凝土碉堡，各暗碉之間相連，組成強大的火力網。
整個上海的守備陣地由主陣地帶，外圍陣地及市區核心陣地三部分構成。
主陣地：浦西方面，北起獅子林，向南經羅店、虹橋、龍華鎮至黃浦江邊；浦東方面，北起高橋向南經高行、慶寧寺、楊思鎮至黃浦江邊。
主陣地帶前沿一般距市區3公里至6公里，在縱深內密布子母碉堡群，每碉堡群至少半個班或一個班。各主要碉堡群之間有交通壕連接；另以一些建築物為抵抗點。有許多是永久性、半永久性工事。
外圍陣地：浦西方面為瀏河、嘉定、七寶鎮、華涇鎮之線；浦東方面為川沙、北蔡鎮之線。
市區核心陣地：是利用高大堅固建築，結合街道碉堡工事，分別構成抵抗據點。
當時選定的有：蘇州河南面的國際飯店、匯豐銀行、海關大樓、永安公司、大新公司、梅白克路天主教堂、巴克公寓、蘭心大戲院、貝當公寓、市府大樓、十六鋪德國倉庫、百樂門舞廳、皇后大戲院、大滬飯店、哈同公寓；蘇州河北面的百老匯、北站大街、國防醫院、原警備司令部大廈；郵政工人公寓、大陸銀行、四行倉庫、提籃橋監獄等共32處。
國際飯店和百老匯分別作為蘇州河南北兩個指揮中心。
湯恩伯對於這樣的工事陣地編成是滿意的，他大肆吹噓：
“他在上海建成的工事是攻不破、摧不毀的鋼鐵陣地，他要使上海成為'斯大林格勒第二'。”
他甚至還十分精確地表示：“上海比斯大林格勒要堅固33.3％”。
正當湯恩伯在上海高叫“上海比斯大林格勒堅固33.3％”的時候，第三野戰軍副司令粟裕將軍正在古城蘇州和參謀長張震研究如何攻打上海的作戰計劃。
情報人員把這些話匯報給粟裕，粟裕微微一笑，淡淡地說了句：“不知這位湯將軍是否記得他化裝成伙夫出逃的事呢？”
張震參謀長接著說：“那一次，湯將軍陳兵50萬，對日本人12萬，結果不到半個月，被打得落花流水。”
粟裕說：“真是'湯'將軍了。這個'中原王'變成稀湯，順著他的那些'國防工事'溜之大吉了。”
粟裕提到的這事發生在1944年，那時國民黨在整個抗日戰爭正面戰場佔了上風的時候。
湯恩伯是第一戰區副司令長官，但是卻在與司令長官蔣鼎文的爭權鬥爭中佔了上風，坐鎮魯甦豫皖地區，自稱“中原王”。
那年月，兵災嚴重，天災迭見，弄得中原大地十室九空。而且路旁常有餓殍屍體，被野狗爭食，無人收殮。可是為阻擋日軍戰車前進，他別出心裁，挖溝擋車。北起鄭州附近，南至周家口，東至開封，挖掘了兩道複線深溝，蜿蜒千里。
這些工事，均是驅趕深溝所在地百里內的群眾，自帶乾糧工具，夜以繼日地開掘的。沿途祠堂、廟宇甚至民房，均被拆之一盡。
他還奉行殘殺立威的辦法。他在寫字台玻璃板下，親筆寫著前人的兩句話：“要有菩薩心腸，要有屠夫手段”，作為座右銘。
1944年4月，日本華北駐屯軍司令岡村寧茨，實行大規模的“一號”作戰計劃，發動了豫、湘、桂大戰。中原大戰是這次作戰的第一階段。
日軍以鄭州、洛陽為重點，其兵力約有五至六個師團，附一裝甲旅團，總兵力不到12萬人；而湯恩伯和蔣鼎文此時卻擁有部隊計50萬人，四倍於日軍。
湯部卻一觸即潰。當時，豫西的一些地方武裝與湯結下冤仇，也趁機襲擊湯部，致使官兵聞槍喪膽。有一次，湯恩伯的衛隊被地方武裝包圍，很快繳械，指揮部電台丟失，湯本人化裝成伙夫，臉上抹鍋灰，穿著滿身油膩的衣服才逃了出來。
日軍攻占臨汝縣的時候，僅派了六七輛坦克，用照明燈搜索和一部兵力截擊，湯部此時有兩個軍的兵力在握，並且都配有反坦克炮，但卻一炮沒放，望燈而逃。他的千里“國防工事”，竟毫無用處。整個中原戰役，湯部以全軍潰敗而告終。
這次湯恩伯為保衛大上海卻下了很大功夫。
淞滬地區的軍隊，在江防戰役發生前，有52軍、75軍、37軍，共3個軍。同時還有交警總隊，保警2個大隊，憲兵一個團，裝甲兵2～3個團，砲兵3個團以上，工兵4個團，海軍一個艦隊，空軍4個大隊。
南京被攻克後，江防部隊撤至上海的有54軍、21軍、51軍、123軍，共4個軍，99師、204師等2個師。
3月間，湯恩伯又新成立了第12軍，4月份，成立了暫一軍。
這樣，湯恩伯在上海共有9個軍。湯恩伯對外號稱30萬大軍，實際上大約在20萬人左右。
這些部隊的裝備都是一流的。 54軍完全是美械裝備，是上海各軍中戰鬥力最強的。 52軍、75軍、37軍、21軍、99師，也都是半美械裝備，具有相當的戰鬥力。
其中，37軍有半數以上是“青年軍”，這些人早被教育為忠誠黨國，思想頑固的軍人，他們誓死效命，因此比較難打。
交警、憲兵、保警部隊，裝備多為短射程自動武器，戰鬥力較強，雖然不適於野戰，但對於巷戰卻很有威脅。
除此以外，還有特種兵的配合。首先是砲兵的配合。連同撤回的砲團，湯部有5個炮團，總計大小口徑各種火砲約500餘門，其中榴野炮以上的重砲130餘門。
陣地前面平均每一公里正面配備5門砲。這就構成了第一道火力網。
其次是空軍。空軍由原來的2個大隊增加到4個大隊，飛機由86架，增加到140餘架。
這些飛機每天分成三批，晝夜不停地輪番轟炸，協同地面部隊作戰。還配有大量的照明彈，防止我軍夜襲。還有裝甲車和戰車各100餘輛，作為預備隊使用。
湯恩伯把“殺”作為懲戒官兵、樹立軍威的主要手段，為挽救局面他制定了一系列殺人政策，當時最為厲害的就是他下達了他的《十大戰令》：
（一）違抗命令、臨陣退縮者，殺；（二）意志不堅、通敵賣國者，殺；（三）未經許可、擅離職守者，殺；（四）放棄陣地、不能收復者，殺；（五）造謠惑眾、擾亂軍心者，殺；（六）不重保密、洩露軍機者，殺；（七）坐觀成敗、不相救援者，殺；（八）貽誤通訊、致失聯絡者，殺；（九）不愛惜武器彈藥及剋扣軍餉者，殺；（十）破壞軍紀及懈怠疏忽者，殺。
這是湯恩伯的高招。另外，在大戰在即之時，他又別出心裁在各部隊設立了“軍妓營”，用以激發官兵鬥志。總之他想盡一切絕招想死守上海，為其主子蔣介石效忠。
士兵在流血，聶鳳智軍長卻奉命不許炮火轟擊大樓。有人拍著桌子問：“聶軍長，我們是在打仗，不是演戲，為何不准開砲，是戰士的生命重要？還是資產階級的洋房重要？”