1949年5月7日。
古城蘇州第三野戰軍前敵指揮部。這時張震和粟裕正在製定攻占上海的作戰計劃。張震望著粟裕說：“近日各部都打電話詢問總攻時間，看樣子準備工作均已做好了。”
粟裕笑著說：“不要急嘛！軍委和總前委考慮，接管上海的工作還沒有做好，不能驚動敵人，不然會把他們嚇跑。”
他們兩人在地圖前反复研究攻占上海的幾種作戰方案。最後定了三種辦法：
一是對上海守軍實施長圍久困的戰法。但是上海有500多萬人口，糧食和燃料全靠外地運入，長圍久困勢必使市民生活陷於絕境，敵軍有可能利用海上通道逃走，而且還會拖延全國解放時間。
二是攻其防禦薄弱之點，從蘇州河南實施突擊。但是，這一方案勢必吸引守軍主力於市區，使市區成為主戰場，這樣，城市設施將會受到致命的摧毀，這一戰法自然不可取。
三是從上海的兩翼迂迴，鉗擊吳淞口，封鎖其海上退路，暫不攻擊市區，誘殲其主力於市郊。這一方案既可不使其從海上運走更多的物資，又可保全市區的完整。但是，考慮到湯恩伯為確保其海上退路，勢必集中兵力在吳淞口兩側拼命頑抗，我軍將要付出很大代價。
張震拿著鉛筆在地圖上指點了一會兒，回頭問粟裕：“你傾向於哪種方案？”
粟裕低頭沉思了一會兒，說：“第三種。”
“這種方案我軍是要付出代價的啊！”
“我們是人民的軍隊，為了保存一個完整的上海，只能這樣了。”
“我也贊同。”
粟裕抽著煙講：“這將是一場硬仗、惡仗，部隊要付出較大的代價。”
張震說：“但是，這更符合中央軍委5月6日電示的精神，斷絕敵人海上退路。”
粟裕點頭：“是的。請立即向軍委和總前委報告我們的第三方案。”
5月8日，中央軍委復電批准了這一方案，指示請即照此執行。軍委認為：“和攻占吳淞、嘉興等處之同時，派足夠兵力佔領川沙、南匯、奉賢，將敵一切逃路封閉是很必要的。”
5月10日，粟裕、張震下達了《淞滬戰役作戰命令》。具體部署是：
第10兵團司令員葉飛、政治委員韋國清指揮第26軍、28軍、29軍、33軍，配屬特種兵縱隊砲兵第5、6團和一個工兵營。首先以主力攻占吳淞、寶山、封鎖黃浦江口，阻截敵之船艦運輸。其餘部隊分割殲滅崑山、安亭、太倉、嘉定地區之敵，待命由上海西北地區協同第9兵團會攻上海。
第29軍、第28軍主力應於5月12日晚，策應28軍主力作戰，掩護其側背安全。爾後待命沿京滬路、蘇州河左岸，向上海進攻。第33軍集結常熟地區，準備接替擔任太倉、嘉定、寶山、吳淞警備任務，以便29軍、28軍集中兵力攻擊上海。
第9兵團司令員宋時輪、政治委員郭化若指揮第20軍、27軍、30軍、31軍、配合特種兵縱隊砲兵第4團，首先以一部攻占平湖、金山衛、奉賢、南匯、川沙沿線陣地，斷敵由上海向東南逃竄的退路。主力視機控制青浦、松江以西地區，爾後待命由東、南、西三面協同第10兵團會攻上海。
第27軍應於5月14日晚，集結嘉善，控制大東浜鐵橋，監視松江、青浦之敵。如該敵撤時，應即進至青浦以東、泗涇鎮以西地區，待命沿蘇州河以南攻占上海。
第20軍應於5月14日，攻殲平湖、金山衛之敵，並以一部控制該地待交31軍接替，爾後集結於松江以南，黃浦江右岸。如松江之敵逃走，則控制松江，待命沿路向老法租界及南市區攻擊。
第31軍應於5月15日，接替20軍之平湖、金山衛地區防務，封閉上海守敵南逃退路。其主力應適時尾30軍之後，加入浦東作戰。
第30軍應沿嘉興、金山衛以北，黃浦江右岸向奉賢、南匯、川沙攻擊前進，殲滅該地區之敵，截斷上海守敵東南方向之海上逃路。其先頭部隊，力求於5月16日晚佔領川沙。
這種佈置是得力的。 10兵團從西路，9兵團從東路，像個鉗子似的，緊緊地把吳淞鉗住，截住湯恩伯的退路。然後再打開幾個口子，由缺口滲透。應該說，解放上海各方面的準備工作，特別是如何接管好這個城市的準備工作做得很充分。
5月10日，野戰軍司令部命令葉飛率第10兵團的第28、29兩個軍為西路軍，從常熟出發限14日拂曉前挺進吳淞口，進入戰斗狀態。
第10兵團葉飛司令員是個急性子人，看了野戰軍總部下達的作戰命令後很有意見，接著就抄起電話，接通了野司。
電話是由司令部的一個作戰參謀接的。葉飛不客氣地說：“10兵團只有28、29兩個軍打西路，卻要求兩天到達，你知道從常熟到吳淞口有多遠嗎？”
參謀回答道：“120多公里。”
葉飛說：“120多公里，其中需要經過太倉，渡過濟河，經過嘉定、月浦、楊行、劉行等多處永久性要塞設防地，才是吳淞口，就是不打仗，強行軍一天也只能走六七十公里。只給我兩天，難道仗不打啦？”
參謀說：“不會有多大阻力的。我上海的地下黨正在做湯恩伯部隊策反工作哩。”
葉飛說：“那好，既然沒有什麼仗打，那就不必我親自指揮了，指定28軍朱紹清軍長統一指揮就行啦。”
葉飛正準備放電話，突然聽見電話那頭響起粟裕的聲音：“怎麼，葉司令，有什麼想不通的嗎？這樣吧，你下午到這裡來一趟，我們好好談談。”
常熟距蘇州不遠，葉飛坐上吉普，很快就來到了三野指揮部。
粟裕的臉上總是掛著那副淺淺的和善的微笑，這使他的下屬們對他總是有一種親切感。
粟裕笑著問：“你有什麼意見就說吧。”
葉飛坐下說：“我們兩個軍兩天內完成布防任務，還不算走路，我有點擔心。”
粟裕說：“情況有變化了，對你們有利。”
葉飛望著他說：“怎麼了？”
粟裕說：“上海地下黨的策反工作有成效了，有部分國民黨高級將領表示，只要解放軍打過來，他們就在城裡策動起義，所以說你一路上不會有什麼仗可打。”
此時，粟裕還不知道張權將軍的身份已經暴露，已被抓起來了，他對和平解放上海依然是很樂觀的。
葉飛卻不這樣認為，他說：“不會這麼輕鬆啊！”
粟裕說：“你是擔心29軍吧？”
葉飛輕輕搖搖頭。粟裕說：“正是因為29軍以前打大仗的機會不是很多，這個機會才不能錯過，好好鍛煉鍛煉嘛。”
葉飛沒有再發表不同意見。
粟裕又說：“這一仗雖然沒什麼大問題，比較有把握。但上海是個國際性都市，成敗影響很大，還是你親自指揮吧。”
葉飛不好再說什麼，於是，他就敬了個軍禮走了。
5月12日，進攻大上海的戰幕拉開了。
第一天的戰事正如預料的那樣很順利。
第10、9兩兵團第一梯隊各軍統一發起外圍戰鬥。
第10兵團的第29軍主力當日占瀏河，殲守軍52軍一個多營。
第28軍的83、84師揮師直趨吳淞。於12日、13日占領太倉、嘉定，共殲守軍第123軍2000餘人。
第26軍12日占崑山、14日進占南翔，追殲守軍123軍182師一部，俘1000人。然後進至安亭地區待命。
第9兵團第20軍於12日至14日，先後占平湖、金山衛、奉賢，殲守軍暫8師一部。
第30軍在20軍的掩護下，向浦東高橋追進，於14日占領南匯、進逼川沙。
第27軍於12日至14日占嘉興、松江、青浦等縣城，待命攻擊市區。
但是，實施鉗形攻勢的東、西兩路各兩個軍在清掃了外圍，進入敵人第二道外圍防守線之後，即遭到了強有力的阻擊。
13日清晨，第29軍87師並85師的一個團，對月浦鎮形成三麵包圍，黃昏發起攻擊。
敵軍第52軍第2師5團在艦炮、要塞炮火支援下，封鎖攻擊解放軍部隊的前進道路。守軍隱蔽在樹林、草堆、墳包中的地堡，組成密集交叉的火力網，頑強抵抗。攻擊部隊經多次沖擊，佔領了月浦鎮前沿。經過近40小時的激戰，方於15日拂曉攻占月浦街區。
敵軍撤至鎮外小高地，反复衝鋒，海空軍協同轟炸，月浦鎮成一片廢墟。 87師以較大的傷亡牢牢堅守已得陣地。
與此同時，第28軍在劉行鎮國際電台陣地受挫。
該地守軍僅為第52軍25師的一個營，但由於陣地密布鋼骨水泥的子母地堡群，每座碉堡周圍還有電網、竹籤、地雷和水溝等，碉堡四面有槍眼，胸、背牆厚達1米多，另外再加上進攻部隊的戰場偵察、準備不足，激戰一夜，才拿下4個地堡群。
葉飛也來到陣地前沿，十分著急。這時他想起日本人兩次打上海的時候，也都是在月浦、劉行一帶受阻碰壁，曾經三次換將，後來都是從側翼登陸包抄才得手的。
於是調兩個營從劉行兩側包抄，還是沒有成功。
第29軍、28軍在前三天的激戰中，部隊傷亡過大。
16日晚葉飛給粟裕打電話，第一句話就是：“粟副司令，我沒能完成任務，沒能按指定時間到達吳淞口。”
粟裕說：“這不怪你，怪我們，情報不准。打得很好，戰士們打得很好，很勇敢。”
停了一下，粟裕又問：“部隊傷亡很大嗎？”
葉飛說：“犧牲太大了。29軍的攻擊部隊，已犧牲了一個團長，一個政治處主任。連長死了營長上，營長死了，他團長不上怎麼辦？28軍的攻擊部隊佔領4個地堡群，就死傷80多人，昨天晚上，從國際電台側門穿插的248團，佔了一個地堡群，天亮後，被敵人的砲火覆蓋，傷亡300多人。”
葉飛又說：“粟副司令，再也不能這麼蠻乾了。代價太大啦。”
粟裕說：“是啊，不能這麼蠻乾了，得想想辦法。我們已將這一情況報告給總前委，陳毅司令代表總前委電示我們，攻滬作戰，不要性急。要大量使用炸藥，配合砲兵及坑道作業，克服敵人的鋼筋水泥碉堡……”
葉飛突然說：“對啊，我們可以用炸藥進行坑道作業。我們可以採用近迫作業攻堅戰術，逐段、逐點攻擊！”
粟裕很高興，說：“葉司令，你的想法很好。我馬上從26軍、33軍各調一個師給你，協同攻堅。”
粟裕很理解葉飛的心情，他又問：“要不要再增加兵力給你們呀？”
葉飛說：“不用了，我們又不是打人海戰術嘛！請你放心。”
粟裕放下電話後心情也很沉重，坐在那裡抽起煙來。
張震對他說：“這次攻堅戰與以往不同了，看樣子我們得改變戰法了。”
粟裕抬起頭，說：“是的，進攻上海與打太原、打濟南不同，將希望寄託在國民黨部隊起義上是不太可能的。”
張震說：“濟南出了吳化文，上海的湯恩伯很頑固，不可能成為吳化文第二了。”
“我們立即改變作戰方針，不能再出現失誤了。”
“兵力部署也要調整。”
“可以，但大動不行，小動可以。”
他們兩人待在一起反复研究了半天，最後向各部隊下達了五點新的作戰方針：
1.肅清敵外圍之後，對主陣地攻擊應綿密偵察，選擇敵突出部或接合部與較弱之敵攻擊，楔入敵之縱深，爾後由敵側背或由內向外打，來撕破敵之防禦體系。太原戰役此種方法收效很大。
2.集中兵力（而應是小群動作，群群攻擊），尤應集中火力（實行壓制射擊與破壞射擊）與發射筒相結合轟擊一點，以炸藥來軟化敵鋼骨水泥工事，輪番不停的攻擊，這樣使敵不易重新組織防禦，更可避免敵已測量好之火力封鎖。
3.交通壕作業，迫近敵人。可採用淮海戰役殲滅杜聿明時鉗形作業交替攻擊，力求殲敵於陣地內。
4.發揮孤膽攻擊與守備精神，發揮爆破威力，以炸藥開闢衝鋒道路與殲滅敵之反擊部隊和進行打戰車、裝甲車之教育，糾正集團攻擊與集團守備方式，減少不必要的傷亡。
5.指定對空射擊部隊。
這個指示下達後，各部隊立即結合實際改變了戰術，並取得了明顯效果，各戰場節節推進，敵軍已有難以抵擋的感覺。
22日，29軍將月浦外圍之敵全部肅清。
東路軍的初始戰鬥相對於西路方面要較為順利一些。第9兵團擔負東路進攻的30軍直逼浦東，攻勢迅猛，使湯恩伯原先想炸毀奉賢縣海堤水淹大軍的計劃都沒能實現。 16日晚，第30軍在白龍港將湯部51軍、暫8師全部、37軍一部圍殲，俘51軍軍長王秉璋以下8000餘人。
第31軍與第30軍並肩戰鬥。於16日圍攻周浦鎮，激戰10小時，全殲守軍，俘海防支隊司令耿子仁以下2500餘人。
19日，第31軍、30軍會攻高橋。至23日，攻下高橋及外圍陣地。
東、西兩路軍通過10天的戰鬥，完全突破了湯恩伯在淞滬外圍的防禦體系，部分突破其主陣地，生俘2萬餘人。迫使湯恩伯將主力集中於吳淞口兩側地區，使市區兵力空虛，為攻城部隊發起全面總攻擊創造了條件。
攻戰上海的第一階段至此結束。
上海戰役的第二階段，總攻上海市區，擬從5月24日開始。
22日，偵知守軍擬從海上撤走。其第54軍已從真如地區撤走。蘇州河以南市區，僅有交警部隊守備。
粟裕當即命令各部同時實施攻擊，迅速全殲上海市區守軍。並決定提前於23日夜發起總攻。
參加總攻市區有4個軍：
第27軍24日占領虹橋鎮，進至蘇州河以南的市區邊緣。
第20軍24日拂曉，佔領浦東市區。
第23軍24日進至漕河涇、龍華地區。
第26軍24日在佔領沈家橋等地後，向綠楊橋、塘橋攻擊前進。
5月24日，第三野戰軍司令部進一步查明，湯恩伯等敵軍首腦已乘艦出海，在吳淞口外指揮撤退。
粟裕當即命令各部立即發起追擊，楔入守軍縱深，截殲潰軍。
湯恩伯惟一的補救措施就是，將他的第75軍從高橋回調，以增強吳淞的防禦，掩護大部隊登艦撤逃。
這時湯恩伯已經感到前景不妙了。
連他自己也不相信，他那個比“斯大林格勒還堅固33.3％”的上海鋼鐵工事，竟是如此的不堪一擊。
當5月24日蔣介石電令湯恩伯撤離上海的時候，他跑得比誰都快。最後，躲在海上的軍艦裡指揮部隊作戰。
25日，29軍及33軍的99師，向吳淞、寶山猛插猛打，26日占寶山城，同時攻抵吳淞，與兄弟部隊會合。
26日拂曉，25軍佔領吳淞要塞。
28日11時，28軍亦攻抵吳淞，於26日克楊行後，繼續向東追擊，直撲吳淞，於上午11時與兄弟部隊會師。
與此同時，東路第30軍、31軍合攻高橋。於15日夜，佔領鎮中心的橋頭堡。爾後向北、向東繼續攻擊前進。
26日上午，30軍佔領三岔港，吳淞口東岸封鎖江面；中午12時，第31軍全殲江心洲之敵。浦東地區完全被佔領。
至此，解放軍鉗擊吳淞的攻勢已經完成，湯恩伯部沒來得及跑的難兄難弟們，呆在上海城裡，出路只有兩條：挨打，或者投降。
圍殲市區守軍的各路大軍進展均比較順利，沒有遇到更大的抵抗，因為這時守敵群龍無首，處於極度混亂之中。
如果說打仗真有運氣的話，那麼在眾多同樣資歷的將軍中，聶鳳智是運氣最好的一位。
打孟良崮，是他率領9縱從山下打到山上，最先把紅旗插到山頂；打濟南，是他的9縱第一個突進城內，把助攻變成主攻；打淮海，是他指揮的9縱攻克碾莊，為淮海大戰立了頭功；渡江戰役，是他率27軍，首先突破長江天險，享有“渡江第一船”之美稱。
現在解放大上海，又是這個聶鳳智的部隊，最先攻進了市區。
5月24日晚，聶鳳智在指揮部裡，聽到市區內槍戰激烈，於是他拿起電話，接通了79師指揮所，找到了師長肖鏡海。
“你們進去了！”
肖鏡海師長高興得嗓音都變了：“我們正順著南京路、林森路向市中心追擊。馬路上的電燈還給我們照著亮呢！”
各師先後來電話，報告進入市區情況。 27軍指揮所的作戰地圖上，多支粗壯的紅色箭頭，飛快插向市區中心。
25日上午8時，僅僅經過十多個小時，蘇州河以南地區全部獲得解放。但是，誰也沒有料到，一條窄窄的蘇州河，卻把部隊的攻勢擋住了。
這時，聶鳳智帶著軍部的幾個軍政人員，來到前敵的一個團指揮所，仔細觀察了一個多小時。
蘇州河寬約30米，橫穿上海市區。守軍憑著北岸高大樓房和工廠、倉庫等建築物，居高臨下，交織成稠密的火力網，封鎖住整個河面和南岸的一條寬闊馬路。
攻擊部隊一波一波往上沖，又一批一批倒下來。在他們中，有創造“濟南第一團”榮譽的干部、戰士，有最先突破長江天塹的“長江第一船”戰鬥骨幹。
火砲部隊已做好了準備，此時聶鳳智跑到前沿指揮所，卻下命令停止砲擊。
這時有個左臂負了傷的爆破組長，鮮紅的血浸透了白繃帶。他一見到聶鳳智，就說：“軍長，下命令吧！三包炸藥，管保把對面那座樓炸飛！”
“不行！”聶軍長決然說。
“為什麼？”
“你們都知道，為了把一個繁華的大上海完好地交還給上海人民，總前委和野戰軍首長早就下過禁令：市區內的戰鬥，只准用輕武器，一律禁止使用火砲和炸藥。”
一個連長提著槍說：“我們是在打仗，哪有不准使用砲火的道理？”
聶鳳智無法回答，他望著這一張張充滿怒火的眼睛也不知說什麼才好，這時仍有人在詢問他：“部隊已付出這麼大的代價了，不能再作不必要的犧牲了。”
“軍長，只要批准打兩發砲彈就行了。”
他仍不吭聲，坐在指揮所抽起煙來。
一位連長抱著一個長著一副娃娃臉的小戰士流血不止的軀體，憤怒地責問軍長：“是資產階級官老爺的樓房重要，還是無產階級革命戰士的生命重要？”
這個問題太尖銳了。
此時，只要允許開一炮，接著必然會有千炮、萬炮，蘇州河北岸有上百萬群眾，一炮打過去，將傷亡多少人？
他望著戰士們說：“你們的心情我是理解的，戰士和洋房我都愛，一開砲那邊就成廢墟了，我們接管它還有何用，再堅持幾小時吧！”
聶鳳智將軍決定改變戰術：在蘇州河面佯攻，將一部分主力，在天黑後從側面涉過河去，抄敵人的後路。
據有關資料記載，27軍攻下蘇州河，現任中央軍委副主席遲浩田上將是立了大功的。當時他和另一名戰士跳下水，從河邊的下水道鑽進去，爬進了大樓內敵軍指揮部。他雙手提槍，走進去時，敵人望著這位已成泥人的解放軍，嚇得哆嗦起來，沒來得及反抗就被解決了。
當時上海地下黨組織，發動政治攻勢，分化瓦解敵人也起了很大作用。
京滬杭警備司令劉昌義的及時起義，是解放上海的一件大事。
劉昌義的戎馬生涯幾經沉浮，其人生道路非常曲折。
劉昌義從17歲開始投身軍隊，曾進西北軍洛陽軍官學校受訓，以後追隨馮玉祥，參加反蔣戰爭，並隨馮玉祥的失敗而沉淪。
抗日戰爭開始後，劉昌義組織了抗日義勇軍，以後改編為第一戰區豫北游擊隊。汪精衛公開投日後，曾委派他的第二廳廳長王翼之和日寇頭目岡村派人去點驗，劉昌義率部反戈，殲日偽軍600餘人，並把敵偽頭目押去重慶處理，曾受到國民黨當局的重視。部隊改編為暫編第15軍，劉昌義晉升為中將軍長。
1944年春，在中原戰場上，湯恩伯的50萬大軍不戰而潰，而劉昌義的暫編第15軍卻在中牟——許昌的防線上作了拼死抵抗。鏖戰半個月，付出了兩個師的代價。
由於對日作戰有功，劉昌義受到老蔣的接見，並授予一枚“三級雲麾勳章”。
但是，劉昌義作為一名抗日英雄，在老蔣那裡，隨著抗戰的勝利，他的使命便結束了，因為他不是黃埔生，不是嫡系。
1945年1月，蔣介石給劉昌義來個明昇暗降，撤掉他的軍長職務，掛了兩個副司令的空銜。舊部屬隨後被整編遣散。
劉昌義一時心灰意冷。這時，中國民革在香港成立，領導人是李濟深、蔡廷鍇，背後有共產黨的支持。經人介紹，劉昌義於1948年底加入民革。
1949年4月大軍渡江以後，劉昌義隨部隊由常州遷至上海崇明島。因為劉昌義沒有實際兵權，就以養病為由，不願呆在崇明島，而住上海的新亞飯店。
正當湯恩伯等高級將領忙於保衛大上海的時候，這位中將副司令卻是比較清閒的一個。
因此，他總是找機會去看看湯恩伯，到淞滬防衛司令石覺等人家中玩玩牌兒，和他們保持著密切的聯繫。
這時候，卻沒有人把他放在眼裡。蔣介石在復興島連續三次召開團以上乾部會，就沒有叫他。
有一次，在石覺家中，劉昌義碰到蔣緯國，這位蔣二公子說：“副座，我從當連長時起，就同你認識了，你是西北軍名將，抗日功臣。現在，我父親有困難，你要為作戰多出力啊。”
這讓劉昌義很感動，說明黨國還用得著自己。但是自己沒有兵權啊。
5月16日，國民黨第51軍在浦東白龍港被解放軍殲滅，軍長王秉璋被俘。消息傳來，劉昌義心里為之一動。他趕到上海浦石路湯恩伯家裡，對湯說：“51軍沒有軍長了，部隊很亂，應當有一個人去招呼。”
湯恩伯當即同意他兼任51軍軍長。
5月22日，劉昌義走馬上任，收編了總共還不足兩個團的51軍殘部，布防在蘇州河北岸造幣廠橋以西一線。
當天晚上，湯恩伯把蘇州河南的75軍、54軍、浦東的37軍全部撤至蘇州河北。同時，由51軍、21軍、123軍組成北兵團，由劉昌義兼任北兵團司令，並兼任京滬杭警備副總司令。
正是這樣一再加官封爵，反倒使劉昌義清醒過來。
看樣子，湯將軍要跑了。自己不過是升為湯恩伯逃跑的“替死司令”罷了。
正當聶鳳智軍在河南岸受阻，焦急萬分的時候，劉昌義也已拿定了主意，決定不再給湯恩伯當替死鬼了，起義反抗。
由地下黨在中間牽線，劉昌義和27軍81師取得聯繫。
劉昌義在和81師政委羅維道的談判中，最熱切的要求就是，保留部隊建制、番號。他能謀到這樣一個官、擁有這麼多兵已是很不容易了，所以，他要求保留。他說：“我的兵雖不多，但還有幾個團。”
羅維道笑了笑，說：“劉將軍，恕我直言，你們如果還要繼續抵抗的話，我軍在一小時內就可以把你們消滅掉。”
敗兵之將無以談勇，劉昌義此時只得連連點頭，說：“那是！那是！”
在簽訂起義協議書上，劉昌義自己又寫上“起義以後保留部隊建制、番號”一句，但被羅維道毫不客氣地劃掉了。爾後，雙方在協議書上簽了字。
劉昌義被帶到27軍軍部指揮所，受到聶鳳智的熱情接待。聶軍長把此事向粟裕作了匯報，粟裕當即口授了命令，限劉部於26日中午在江灣附近待命；所撤地區由解放軍接防；凡拒不接受命令者，由人民解放軍解決之。
5月26日，27軍打過蘇州河，邊打邊用廣播喊話，劉部21軍、123軍大部在陣地前放下武器。
但是，國民黨第37軍及交警總隊還在造幣廠橋以東至外向橋一帶繼續阻擊，負隅頑抗。
解放軍27軍會同23軍、20軍一部，從正面及側翼予以猛擊，至26日中午解決戰鬥。同時，解放軍26軍攻占大場、江灣；第25軍、29軍攻占吳淞、寶山；第28軍、33軍攻占楊行等地。
5月27日凌晨以後，上海市以及吳淞口方向的槍聲漸停。這時一直停泊在吳淞口處，以極大的興趣看熱鬧的英、美軍艦，此時也拖著長長的黑煙，消失在茫茫的大海。
蔣介石嚴令堅守“六個月”，英美將會援助的預言、希望，像一個氣球，被解放軍用手一捅，就破滅了。
上海解放了。
5月27日，天亮了，數十萬人民走上街頭，歡慶解放。