馬步芳將一切大權交給了兒子。
時值8月，蘭州城裡更加動盪不安。敗退下來的馬家軍在城裡到處抓壯丁構築城防工事，軍人在大街上橫衝直撞，搶劫民財事件時有發生。
大戰來臨之際，馬步芳要維持這個殘局是相當費勁的。
由於長期以來受國民黨當局反動宣傳的影響，聽說解放大軍要來，許多市民都很害怕，按照馬步芳的宣傳，共軍殺人如麻，六親不認，而且還要共產共妻。
一些有資產的地方紳士，都找到馬步芳的公館請求保護。
馬步芳對這些人是不敢得罪的，他們都代表著一種地方惡勢力，或長期以來壟斷著甘肅省的經濟命脈。打仗當然需要錢，國民政府已名存實亡，這些人正是馬步芳依靠的對象。他明白，如果失去了他們的支持，幾十萬馬家軍將在蘭州處於走投無路的地步。
於是馬步芳對他們說：“彭德懷找上門來了，為保衛家鄉安全，我有義務抵抗，蘭州城的防禦工事是很堅固的，據我們掌握的情況來看，共軍即使有三頭六臂也不可能攻進城，我們至少可以在這裡堅持半年，到那時第三次世界大戰就會爆發，美國就會派兵來支援我們。”
這些紳士對馬步芳這種大話不感興趣。
有人曾問：“共軍如果打進來，我們的財產不就全完了？你應該對我們的安全負責啊！”
馬步芳大手一揮，對他們講：“本官與大家的命運是聯繫在一起的，現在你們如不放心，我只能派兵將你們護送到青海去，所有財產也就朝那裡轉移。”
又有人問：“去香港行不行？”
“香港路途遙遠，沒有飛機是不好動的，何況共軍已封鎖了西北上空的航線，青海最安全，請你們不要擔憂。”
他將這些人打發走之後，馬步芳又在兒子的帶領下在蘭州城外的幾座山頭視察地形，此時黃河兩岸的所有高山上到處都是修築工事的軍人和勞工。
可以說馬步芳已經下了與解放軍在蘭州決一死戰的最後決心。
各個山頭上的環形防禦工事星羅棋布，民工們不分晝夜地干著，手提馬鞭的軍官如發現有人偷工就鞭打腳踢，有不少勞工忍受不了這非人的虐待，乘著深夜紛紛外逃，部分人被抓回來當場槍斃。
用馬繼援的話說：“這些人，全是咱甘肅人的敗類，大敵當前不為家鄉安全出力，卻想通匪，留下來還有何用。”
這就是他們殘殺無辜人民的強盜邏輯。
後來當解放軍攻進城，蘭州就有人說，馬家軍之所以失敗，問題出在自身，主要是所作所為不得人心。
馬步芳在大戰的前幾天就做好了逃跑的打算。他離開蘭州時對他的兒子說：
“我得回青海去料理一下事務了，蘭州決戰的重任就由你負責，在緊要關頭凡事都要謹慎，要同劉任多商量，出兵時也不可意氣用事啊。”
“老爸放心，我已經布下了天羅地網，等彭德懷來鑽哩。不是我自吹，蘭州依山傍河，防禦體係是十分堅固的。不要說共軍的30萬大軍，就是再來30萬也不一定能攻克。”
“你還是要小心，彭德懷用兵神出鬼沒，你不是此人的對手，萬一守不住就往青海撤吧！”
馬步芳已經意識到這場戰役將是他的末日了。
離開蘭州時父子倆人竟哭了起來。
劉任前來給他送行，馬步芳拉著他的手說：“劉副長官，我只有一個兒子，現在就交給你了。他性格剛強，處理問題不太冷靜，你要多關照他。我回青海處理完事情，一定趕回來與你們共赴國難，隴南的兩個中央軍你要設法調上來，光我們的青海兵團是不夠的。”
劉任也是一個頑固反共的人，馬步芳上任後，他為了保住官位，極力討好他，常常裝出一副謙虛姿態，成了馬步芳手下的忠實干將。
這時他對馬步芳說：“請長官放心，這兩個中央軍我一定控制住，就是寧夏方面不好對付，馬鴻逵曾答應出兵，可是到現在還沒有動靜，我擔心一旦打起來，他們不配合啊！”
“想讓寧夏出兵是困難的，馬鴻逵心胸狹窄，自從我當上這個長官他就不服氣。不過他不可能不動，如果共軍突破蘭州，勢必向寧夏進軍，他那點部隊還不是共軍的對手。”
“還是請你再派人去寧夏催一下吧！”
“我一定派人去。”
馬步芳乘坐專機離開了蘭州。
與此同時，他又命令蘭州城裡的幾個大型工廠將物資全往青海轉移。
馬步芳一走，他的兒子根本壓不了陣，解放軍的進攻準備放慢了。馬繼援幾乎天天都在幾個心腹的陪伴下，在前沿陣地檢查布防情況。
蘭州城裡越來越亂了。
許多大戶人家都舉家往外逃，留下的人也全是無產階級。
軍隊在行動，老百姓也在行動。當時要出蘭州城，惟一的通道便是黃河上的那座鐵索橋，軍民混雜一起，鐵橋擁擠不堪。馬繼援眼看著運送彈藥的車輛無法前進，火冒三丈，下令讓所有百姓停止行動，主動給軍隊讓道。可是卻沒有多少人聽，軍民之間事端迭起，流血事件時有發生。
那些有臉面的士紳，理直氣壯地說：“馬長官讓我們往青海轉移，你們卻不許我們動，這裡究竟是誰說了算數啊！”
士兵們將詳情報告給馬繼援，馬繼援搖頭說：“我老爸真是糊塗啊！共軍並沒有打進來嘛，讓這些鄉紳轉移什麼？這會動搖軍心、民心。”
劉任解釋說：“老長官這樣做也自有道理。”
“我不管有什麼道理，從現在起，將鐵橋實行軍事管制，沒有我的手令，老百姓統統不許放行，如有人敢違抗，就是破壞決戰計劃，格殺勿論！”
馬繼援是蘭州決戰的總指揮，他的命令沒有人敢不執行，鐵橋很快就被軍管了。可是老百姓自有辦法，他們又利用羊皮筏子過河。士兵們看到有機可乘，便以各種理由掠奪百姓錢財，槍聲四起，因分贓不均，內部的下級軍官之間常動刀動槍。至此，馬家軍的土匪特點已完全暴露出來，軍民關係仍在惡化。
馬繼援站在狗娃山上，望著這情景雷霆大發。
劉任說：“你都看見了，共軍還沒有來，我們正在備戰，他們卻先逃跑了，局面這麼混亂，如果共軍的便衣隊乘機混進城，後果將不堪設想啊……”
馬繼援說：“這好辦，派兵將蘭州城區的黃河岸口全封鎖了。可以動員老百姓回去，如有人不聽，凡見了羊皮筏子就打，我就不相信這幫狗日的不怕槍子。”
在短短的十幾天裡，馬繼援已將全部兵力佈置在了蘭州城外圍的各個山頭上。
8月的西北暑氣蒸人。
8月的黃土高原，到處瀰漫著戰爭氣味。
眼看著一場大戰將要爆發了。
馬繼援返回長官公署，很自信地對高級軍官說：
“我們蘭州的工事這麼堅固，我們不出兵，讓他彭德懷派兵來攻，沒有兩三個月也不一定能拿下，何況我們還有這麼多精兵強將，為黨國立功的機會到了……”
這幫雜牌軍無惡不作，解放大軍還沒有到，馬繼援將軍以上軍官召到公館每人配備一至兩名風流妓女尋歡作樂。
可是，駐守在山頭上的士兵卻惶惶不安，人人都怕在這場戰役中命歸黃泉。
彭德懷的三路大軍經過休整之後火速向蘭州撲來。
在這種惡劣天氣下急行軍，困難很多，西北黃土高原人煙稀少，大部隊行進中最難解決的是喝水問題。從天水以上，當地老百姓吃水都相當困難，可是我們的解放大軍仍繼續前進著。最動人的是從彭德懷本人到兵團司令都和戰士一起走著，這次行軍的艱難程度好比第二次長征。
時間就是勝利，彭德懷是個急性子，他向各部隊下達每天行軍一百里的硬指標，當時的行軍路線盡是荒草地或山地，人只能靠一雙腿前進。
8月的西北，天氣炎熱無比。在烈日下，我們的指戰員身背武器，肩扛彈藥艱難地跋涉著。許多人走著走著就暈倒了，他們重新爬起來，相互攙扶再往前走。
人們臉色蒼白如紙，由於嚴重缺水，從將軍到士兵，幾乎人人嘴角上都結著一層血痂。
走在隊伍當中的彭德懷手拄一根桃木棍，在一個沙包前停下來，望著身後的戰士招手，戰士們汗流浹背，掛在腰際的水葫蘆蕩來蕩去，這說明葫蘆裡的水早已沒有了。
彭德懷很心痛地說：“戰友們加把勁，翻過前面這座山，就有水喝了。”
有些戰士搖晃著葫蘆說：“總司令，我們的葫蘆早就空了啊。”
“葫蘆空了，說明我們快到蘭州了。”
聽到蘭州二字，大家的情緒又高漲起來，行軍速度明顯地快了。
又走了一會兒，許多乾渴的戰士終於掉了隊，坐在地上不願起來。走在後面的連排幹部催他們快走，掉隊的戰士有意見，說：
“都快一天了，連一口水都沒有喝，怎麼走得動？”
這時彭德懷走了上來，讓他的警衛員將水壺拿過來讓這幾個戰士喝。
警衛員很不樂意，搖晃著水壺說：“就這一點了，讓他們喝光了，你喝什麼？”
彭德懷笑著說：“喝光了再說嘛！”
戰士拿著他的水壺喝。
彭德懷望著他們笑。
警衛員對他說：“你也多半天沒有喝水了，嘴唇都腫了啊！”
彭德懷卻笑著說：“你整天跟我在一起，難道沒有發現我本來就長著厚嘴唇嗎，怎麼能說是腫了呢？”
警衛員忍不住笑了。
喝光彭德懷那壺水的幾個戰士從地上爬起來，說說笑笑往前走了。
此時，楊得志和李志民率領的第19兵團已放棄了追擊馬鴻逵的打算，翻過六盤山嚮蘭州東部奔來。
望著巍峨的六盤山楊得志思緒萬千。
他對兵團政委李志民說：“記得14年前我們紅軍路過這裡時也是這個季節，但那時我們是被追趕者，許多朝夕相處的戰友因體力不好都掉了隊，最後被馬家軍殺害了。今天我這個老兵登上六盤山心情很難平靜，記得當時我們有人說：我們是要打回來的！而今我們終於打回來了。”
李志民說：“是的，我們回來了，是勝利地回來了。”
“只可惜，我們犧牲在這裡的戰友是看不到了，記得我們紅一團有一個姓黃的測繪員，叫什麼名字記不得了。他是江西吉安人，就是在這一帶失踪的，才只有17歲，是我們團的秀才，當時我軍打仗的地圖都是他繪的，儘管很粗糙，但對我們行軍打仗幫助很大。”
“我們過去犧牲了許許多多同志，現在革命總算將要成功了，細想起來他們的血也沒有白流。我們只有在蘭州打個漂亮仗，來告慰長眠在這裡的英靈了。”
8月20日，楊得志兵團終於和許光達兵團在蘭州城外會師了。
馬繼援猶如熱鍋上的螞蟻，立即命令所有部隊做好應戰準備。
彭德懷的心情也很複雜，他明白蘭州這塊骨頭不好啃，青馬已將所有賭注都下在了這裡，他觀察完馬繼援的防禦陣地後，立即將楊得志和許光達叫到指揮所研究作戰方案。
他讓參謀人員將地圖掛在牆上，反复研究了一會兒，對他們說：“看樣子蘭州外圍的敵軍陣地工事是很堅固的，要突破馬繼援防線，首先得拿下東、南、西三面的高山上的一個陣地。”
楊得志說：“我調查過了，馬繼援的主力全在南山上，這裡層層設防，不易攻破，但不先攻擊這裡，我們的主力就無法接近蘭州城，我認為還是要設法將兵力用在先攻擊南山陣地上。”
彭德懷說：“蘭州戰役能否在短期內結束，最關鍵的有兩點，一是要盡快拿下南山陣地，二是要搶占黃河鐵橋，切斷敵人退路。敵人最怕失去這兩個地方，所以我們就先向這裡開刀，在總攻發起之前，第19兵團可以集中幾個團試攻一下。”
楊得志表態：“好，我們準備試攻。”
彭德懷用兵也是很謹慎的，最後他終於對這兩個兵團作出瞭如下佈置：
許光達第2兵團的任務是：進攻營盤嶺、沈家嶺和七里河，然後向蘭州城西關和南關發動進攻，並以一部沿黃河南岸東進奪取黃河鐵橋，一部從七里河地區相機北渡黃河，殲滅北岸之敵。
楊得誌第19兵團的任務是：沿西蘭公路首先攻占路南之馬架山、古城嶺、豆家山的路北之十里山，然後向蘭州東關發動進攻。
兩個兵團進攻蘭州從兵力上來看是弱了一點，但彭德懷是從整個西北的戰局佈置兵力的。胡宗南雖說退到了漢中，但他還有一個軍的兵力分佈在天水以下的鳳縣、徽縣、武都、成縣等地，隨時都有可能向西開進策應馬步芳，因此，周士第兵團沒有開進蘭州，而是留在天水附近牽制胡部。
這時王震兵團的主力已順利進入臨夏，總攻發起之前，彭德懷又給第1兵團的王震將軍做了具體指示，其電文的內容為：
青馬匪軍現決心固守蘭州，我左兵團進占臨夏后，可能動搖其固守決心，但也可能促其不顧一切決心死守，甚至放棄西寧，撤守大通河東岸及享堂、新城、湟水北岸，保障向河西的退路。在我軍攻占蘭州六七天不得手時，寧馬主力就可能乘機增援蘭州。青、寧二馬有汽車2000輛以上，要充分估計到寧馬主力車運蘭州的可能性。如果出現這種情況，第1兵團即可迂迴蘭州北部，我軍將集中3個兵團於蘭州會戰。王震兵團應有此種作戰之充分準備。
如何攻打蘭州，彭德懷考慮得十分周密，他在對各部隊做動員時，強調指出：
青馬匪軍為今日敵軍中最有戰鬥力的部隊，在全國也是有數的頑敵，我們對他須有足夠的估計，並作充分的精神準備，力戒輕敵驕傲情緒。
各部在進攻時需要仔細偵察，精密計劃，充分準備。 ……須集中優勢兵力、火力、技術，一個一個山頭、房屋、陣地，逐次地殲滅敵人。不攻則已，攻必奏效。
進攻中，須充分殲滅敵人反沖鋒部隊，組織消滅反沖鋒火力。構築抗擊反沖鋒的工事。
密切步炮協同。砲兵須反复精確地偵察敵人火力、火力的配備，組織良好的戰場觀察，切忌盲目的射擊。須知優勢的砲火，在頑強的敵人面前，並不是萬能的。
對敵人外壕、陡壁的克服，須用挖溝，改造地形來接近，用炸藥破壞。因彈藥運輸困難，砲擊只能是輔助的。
由此可見彭德懷在蘭州戰役發起前大腦處於高度運轉狀態，他連續幾天沒有合眼了，其他的各兵種指揮員也是這樣。面對分佈在各個山頭上的馬繼援部隊，我軍三路進攻也並非容易。
8月21日。
第一次試攻開始了。我軍這次共用了9個團的兵力，攻擊路線為：
第63軍和第65軍共以5個團攻擊豆家山、古城嶺和十里山一線陣地。
第4軍以兩個團攻擊沈家嶺。
第6軍以兩個團攻擊皋蘭山主峰營盤嶺陣地。
總攻發起後，敵人憑藉堅固的防禦工事頑固抵抗，在十多里的攻擊戰線，炮聲震天，喊殺聲一浪高過一浪，但是進展卻很遲緩，敵人用交叉火力射擊，硝煙滾滾，眼看著衝上去的解放軍戰士如麥捆一樣一個個倒了下去。
馬繼援的部隊已紅了眼，表現出了很強的戰鬥力。
馬繼援將其3個精銳師擺在了主陣地上。
防守豆家山、古城嶺和十里山一線的是第100師。
防守營盤嶺的是第248師。
沈家嶺及狗娃山由第190師把守。
另外將2個師作為預備隊擺在了蘭州西關一帶。
馬繼援用於決戰的總兵力約5萬多人。
按理說彭德懷兩個兵團對付這5萬人是很輕鬆的，但因敵人處於防守位置，工事堅固，給攻城部隊造成了很大威脅。
敵我雙方激戰了整整一天，已形成兩軍對峙的局面。
當彭德懷得知9個團全線攻擊均未成功時，心情非常難受，各部隊傷亡這麼大，繼續攻下去，損失將更大。
這時他只好對各部隊下命令，停止進攻，將部隊撤回原地休整。
這次試攻也充分說明了蘭州決戰的嚴酷性。
一位曾參加過這次攻擊的老戰士後來回憶說：
那次試攻可激烈呀！敵人火力太猛了，各個山頭上，暗堡比耗子洞還多，防不勝防。他們各陣地互相呼應，火力交叉使用，子彈密密麻麻的，不要說是人，就是蒼蠅也飛不過去。我們的砲兵火力只摧毀了他們暴露在前沿的目標，而那些暗堡才是最厲害的哩。
我們的爆破隊根本靠不上去，無法接近。記得那一天光爆破手就犧牲了不少啊！弟兄們真夠頑強的了，明知道沖不上去咬牙往上沖，被敵人打退了。我們後退，敵人又從工事裡鑽出來，組織反撲。
這次試攻失利，各級指揮員壓力都很大。
遠在北平的毛澤東、朱德、周恩來等軍委領導對蘭州的進展情況一直很關心。彭德懷考慮再三還是如實將部隊試攻受挫情況報告了中央軍委。
軍委作戰室將電報轉給毛澤東時，毛澤東正在查看西北作戰要圖，機要參謀輕輕地報告說：“主席，蘭州來電。”
毛澤東急忙放下手中的半截煙，回頭問：“是嗎，彭總那裡戰況如何啊？我可是等他的捷報哩。”
參謀不好說什麼，他心裡很清楚，自從第一野戰軍開進西北後，毛澤東就對他們說：“西北戰役事關重大，如彭總來電，均要及時報我，不得延誤。”
毛澤東主席是想得到好消息，可是首攻蘭州卻很不如意，他將彭德懷的電報看了幾遍，最後對工作人員說：“看樣子敵人是在死守蘭州了，這樣也好，一次攻不破，再來一次，直至攻克，我就不信他馬步芳的蘭州固若金湯！”
當天晚上他就給彭德懷回電指示：
馬步芳既決心守蘭州，有利於我軍殲滅該敵。為殲滅該敵起見，似須集中3個兵團全力於攻蘭戰役。王震兵團從上游渡河後，似宜迂迴於蘭州後方，即切斷蘭州通青海及通新疆的道路並參加攻擊，而主要是切斷通新疆的道路，務不使馬步芳退至新疆為害無窮。攻擊前須有一個星期或更多的時間使部隊恢復疲勞，詳細偵察敵情、地形和鼓舞士氣，作充分的戰鬥準備。並須準備一次打不開而用二次、三次攻擊，去殲滅馬敵和攻占蘭州。
第19兵團對進攻受阻很不服氣，楊得志在軍以上乾部會上總結教訓時說：
“這次我們兵團投入了5個團參加攻擊，不但沒有攻開一個缺口，反而損失了這麼多同志，問題在哪裡？依我看除了我們準備不足外，還存在輕敵思想。”
李志民與楊得志的心情是一樣的，他站起來說：“試攻兩天，沒有奪下一個陣地，這是歷次戰役中少有的，這說明馬步芳的部隊確實有一定戰鬥力，我們的準備工作做得很不夠，但戰士們還是英勇頑強的，大家研究一下，下一步怎麼攻……”
前指會議正在進行，彭德懷卻突然來了。
李志民望著彭德懷驚訝地說：“彭總，你怎麼到這裡來了，這裡距敵人火砲最近，太危險了。”
彭德怀大笑，說：“你們不都是在這裡嘛，我彭德懷的命與大家是一樣的，作為總指揮不到前沿陣地掌握敵情，怎麼指揮大家哩，再說馬繼援不是成天叫囂要捉拿我嗎……”
楊得志說：“彭老總親自到我們兵團指揮所作指示是對我們兵團指揮員的鼓舞，但你是蘭州戰役的總指揮，不宜太深入前沿陣地了，萬一有個閃失，我們怎麼向毛主席交待呢？”
“我彭德懷感謝你們兵團的關心，我轉一圈就回去。”
楊得志將彭德懷讓進指揮所的坑道裡，還沒有開口，彭德懷卻先說：
“這次試攻失利了，大家有什麼想法？”
楊得志的心情是很沉重的，他說：“彭老總啊，我們19兵團還沒有遇到過這樣的情況。軍、師、團幹部都很憋氣，迫切要求繼續攻打，非出這口氣不可！”
彭德懷沒有表態，站在一旁的李志民接著說：“毛主席一再指示我們：千萬不可輕視二馬，否則必致吃虧。我們雖然經常給自己敲警鐘，也一再教育部隊，但這個問題沒有真正解決，果然吃了輕敵的虧。仗沒有打好，責任主要在兵團領導。”
彭德懷望著他們講：“這次試攻是我決定的。時間倉促，準備不足。不過，受阻的主要原因我看是輕敵，次要原因是敵人頑強，工事堅固。青馬匪軍是當今敵軍中最有戰鬥力的部隊，在全國也是有數的頑敵之一。我們通過這次試攻了解了敵人，這是最大的收穫。告訴部隊要沉住氣，好好地總結經驗教訓，仔細地研究敵人的防禦特點，紮紮實實地做好準備工作。待命發起總攻。”
楊得志問：“何時總攻？”
彭德懷回答：“就在近日。”
楊得志說：“現在我們與馬步芳投入防守的兵力很接近，總攻發起後，我們的兵力顯得薄弱了一點。”
彭德懷告訴他說：“這個問題我也考慮到了，如攻守兵力相當，攻方困難就較多，我會調別的兵團來增援。現在王震兵團已先後佔領了接近青海的臨夏，斬斷了蘭州和西寧的聯繫，寧夏一帶除一軍外我還準備再派幾個團去阻擊寧馬，使其不能來蘭州增援馬步芳，馬步芳失去外援是堅持不了幾天的。”
彭德懷離開兵團指揮所朝其他幾個軍、師前沿陣地走去。
這就是他的作風，每次指揮作戰都要到最前沿陣地去觀察地形，了解指戰員的思想情況。
蘭州決戰將是一場相當嚴酷的戰役。
就當時我軍的實際情況來說，5個軍，十多萬人馬經過長途行軍都很疲勞，沒有恢復就開始投入戰鬥，加之準備不足，首攻受阻，彭德懷思想壓力很大，各部隊的意見也很多，有人說蘭州外圍人煙稀少，來了這麼多軍隊要吃要喝，糧草供給面臨困難，還是先休整一下，待一切工作準備好了再發起攻擊。
彭德懷從部隊前沿陣地視察回來，反复研究，認為還是應抓住戰機，立即發起總攻，如拖下去，馬鴻逵援軍一到，要攻克蘭州就不是幾天的功夫了。
塞外高原蘭州是通向新、寧、青各省的交通要道，從古至今戰略位置就很重要，這裡曾經是兵家必爭之地。抗戰爆發時，國民黨政府曾花了很大的力氣在蘭州城外的三面高山上構築了大量的防禦工事，後來內戰爆發，西北各路軍閥為了維護其反動統治，不斷地加強其城防體系，使其基本形成了一個三位一體防禦態勢，在這種特殊的三面環山，一面傍河的地理條件下，蘭州城具備了很強的防守優勢，三大戰役結束之後，蔣介石的軍隊節節敗退，共產黨領導人民解放軍以風捲殘雲之勢解放了大半個中國，國民黨政府將最後掙扎的法寶押在了大西北，用蔣介石的話說，只要西北能堅持半年，第三次世界大戰就會爆發，到那時他們就會藉助美國人的支持光復大陸所有失地。西北地域廣闊，長期以來是地方各路軍閥的天下，國民黨政府鞭長莫及，只能利用他們統治西北，以求社會安寧。
太原解放，胡宗南慘敗，彭德懷30萬大軍揮師西進，戰略形勢發生了根本性的轉變，在這千鈞一發之時，搖搖欲墜的國民黨政府只能將西北大權交給馬步芳和馬鴻逵等地方軍閥。
馬步芳當上了西北最高長官，又將十幾萬軍民強行開到蘭州城外的各個山上，不分晝夜修築各種防禦工事，3個月下來，所有山頭上明碉暗堡縱橫交錯，幾乎將光禿禿的山上打通了，大洞小洞相連，各種形狀的工事全是鋼筋混凝土澆灌而成，其火力配置十分堅強。馬繼援站在狗娃山上，很自信地宣稱就此一地，可以抵擋十萬雄兵。
首次試攻受挫後，彭德懷思想上的壓力很大，他已經清醒地認識到蘭州不同於太原，也不同於西安，要想很快得手，不付出更大的代價是不可能的。
他多次向指戰員說，現在的二馬不但頑固，而且戰鬥力也是最強的，蘭州戰役將是一場嚴酷、艱鉅的決戰。
從攻城部隊的前沿陣地回來，彭德懷濃眉緊鎖，站在作戰地圖前沉思不語。
8月的蘭州，太陽依舊炎熱無比。
天高雲淡，沒有多少風，按理說這正是雨季到來的季節了，卻沒有下雨的跡象，許多戰士對這裡的氣候都不太適應，是否接著攻城成了他難下的最後決心。
他整整在這間臨時搭起來的指揮所思考了一個下午，最後還是決定繼續攻打，而且就從明天開始。
他是一個很深沉的高級指揮員，不論是在戰火紛飛的關鍵時刻，還是在輕鬆的行軍途中，他那張臉始終是緊繃繃的，很難看到笑容，但他對下級卻是相當關心的，每逢作戰不利，他都將責任歸到自己身上，從不責備他人，為人正直，性格剛強，深受官兵愛戴。
8月24日清晨，他將自己準備總攻蘭州的計劃電告了中央軍委，他在電報中說：
決以3個兵團打蘭州，王震兵團從蘭州上游迂迴蘭北。寧馬出動3個軍經黃河左岸增援的可能性很大。如果兩馬集結蘭州，加上周嘉彬、黃祖勳兩部，共有13萬兵據守堅城，我軍即使集中3個兵團短期內也不易攻占，同時糧食很困難，運輸線長，運輸工具少，彈藥都不能得到充分接濟，運糧更不可能。故決定乘馬鴻逵未到前圍攻蘭州，求得先解決青馬主力。現第2兵團和第19兵團攻城準備工作已妥，疲勞尚未恢復，糧食不足，油、菜更難解決，青馬匪不斷反襲，故很難得到休息。以現在準備工作看，攻城已有七八成的把握，故決定在25日晨開始攻擊。如果未解決青馬，而寧馬援軍迫近時，即以4個軍圍困蘭州，集結5個軍打寧馬。
電報發出後，彭德懷心裡很不平靜，他擔心中央軍委可能不同意他的全線攻擊。有這種想法是合理的，因為前兩天首攻失利，毛澤東等軍委領導很不滿意，認為他們有準備不足的原因。
可是彭德懷自有想法，他認為雖沒有攻占，但也了解了敵人防禦陣地的兵力分佈情況和火力配備規模，對總攻提供了寶貴情況。
毛澤東接到電報有點拿不定主意。
他對坐在對面的朱德和周恩來說：“彭老總要求明天全線攻擊蘭州，是不是太倉促了啊？”
朱德說：“蘭州守軍是頑敵，彭老總在來電中說過了，早動手比晚動手好，依我看他是有把握取勝的。”
毛澤東在室內來回踱步，他不停地吸煙。
蘭州戰役試攻受阻後對他震動很大，大西北仍沒有拿下來，開國準備工作正在進行，如果不盡快將西北四省解放，將會給建立中央人民政府帶來影響。
他又轉向周恩來說：“恩來，你說說吧！”
周恩來望著他，講：“現在蘭州的情況對我軍不利，彭總講了，如長期圍困，二馬將連手死守。明天發起總攻，我是同意的，但敵我雙方兵力相當，打起來將很艱苦。”
毛澤東點頭：“是啊，5個軍對付5個軍，實力相當嘛，我看應將王震兵團調回來，也投入攻城吧。”
周恩來說：“這個建議很好。”
毛澤東又點了一支煙，坐下對朱德說：
“明天就總攻蘭州，我仍擔心準備不足啊！”
朱德說：“這是彭老總下的決心，這說明有取勝的把握嘛。”
“那麼你是同意了。”
“我同意。”
“恩來也同意，那就立即給德懷回電，此人脾氣很大，如果復電晚了他會罵娘啊……”
他們三人都笑了起來。
接著他們以中央軍委的名義給彭德懷回電說：
集中兵力，充分準備，繼續進攻，攻克蘭州，堅決殲滅青馬。