1935年春，國民黨反動派和蔣介石集團調集重兵對陝甘邊和陝北兩塊革命根據地發動了第二次大規模軍事“圍剿”，妄圖徹底摧毀陝甘邊和陝北兩塊根據地，撲滅西北地區燃起的革命的燎原烈火。為了粉碎敵軍的大規模“圍剿”，中共陝甘邊特委和中共陝北特委召開了聯席會議，統一了兩塊根據地的反“圍剿”行動，成立了中共西北工作委員會、西北軍事委員會及西北軍委前敵總指揮部。此後，在西北工委和西北軍委的統一領導下，紅二十六軍一部堅持在陝甘邊根據地開展鬥爭，牽制和殲滅大量敵軍，紅二十六軍第三團和西北抗日義勇軍（後紅二團也參加）北上陝北與陝北紅二十七軍第八十四師組成西北主力紅軍兵團。經過艱苦的戰鬥，紅軍徹底粉碎了敵軍對陝甘邊和陝北根據地發動的第二次“圍剿”，解放了六座縣城，使陝甘邊和陝北兩塊根據地連成一片，形成了地域廣闊的西北革命根據地，為黨中央和全國紅軍創造了長征的落腳點。
一、國民黨蔣介石集團對陝甘邊蘇區的第二次“圍剿”部署
在陝甘邊根據地的革命鬥爭不斷深入發展的時候，中央革命根據地的第五次反“圍剿”戰爭卻在王明“左”傾冒險主義者的錯誤指揮下遭到失敗。 1934年10月，中央紅軍被迫退出中央蘇區，開始進行長征。此時，蔣介石一面調集重兵對長征途中的中央紅軍進行圍追堵截，一面加緊準備對陝甘邊和陝北兩塊根據地的第二次大規模軍事“圍剿”。敵人的這次“圍剿”完全襲用了對中央革命根據地第五次“圍剿”採用過的反革命策略，其特點是：
第一，在政治上，實施《剿共施政綱要》的方針和“三分軍事，七分政治”的口號，厲行保甲制度，設立地方保安隊，加強特務活動，實行“一戶通共，十戶殺絕”的所謂“十戶連坐法”，建立“肅反會”。侵入根據地後，立即破壞中共在根據地的黨政機構和群眾組織，搜羅當地的反動地主、富農、兵痞、流氓組成“還鄉團”、“便衣隊”，配合其正規軍搜捕根據地的黨政幹部、共產黨員、紅軍戰士，用酷刑慘殺革命人民、逼迫自首、威脅利誘等方法“策反”根據地的黨政幹部和地方紅軍。
第二，在經濟上，加緊實施《封鎖匪區辦法》、《匪區食鹽、火油、藥料、電器封鎖辦法》等反動法令，在根據地周圍構築了大量碉堡，加緊封鎖，禁止一切工業品運入根據地、據敵三十五師馬鴻賓部在陝甘邊境慶陽、正寧等地帶與紅軍劉志丹部作戰報告披露：“本師自奉命進剿赤匪，關於碉堡構築法均遵照南昌行營頒布碉堡構築方法，於赤匪活動地帶構築碉堡，以便斷絕交通而選地點：慶陽西川三十里鋪碉堡五座，東川新堡碉堡二座，悅樂堡碉堡一座，連堡壘一處，元城鎮，五蛟兩處碉堡四座，橋溝門碉堡二座，趙家梁碉堡二座，梁家溝門碉堡一座，荔園堡碉堡二座，白豹川碉堡二座，柔遠川碉堡三座。”①以上合計，僅在慶北蘇區至南梁中心區一帶狹小地區，敵構築碉堡二、三十座。敵軍侵入根據地後，大肆搜刮民脂民膏，破壞根據地的工農業經濟，實行焦土政策，製造無人區，企圖使根據地經濟枯竭，紅軍無以自存。
第三，在軍事上，敵人採取“穩紮穩打，步步為營，分割包圍，各個擊破”的作戰方針。在戰略上，採用6個師，30個團的兵力的大包圍圈戰法，實施分割包圍；在戰術上採用分路進剿，駐點築碉、修壕，步步為營，穩紮穩打，合併村莊，搶光殺光，製造無人區，加強地方民團武裝、還鄉團和建立“鏟共義勇隊”，配合正規軍搶劫燒殺。對紅二十六軍和紅二十七軍採取各個擊破的策略。
為了達到上述戰略目的，國民黨蔣介石從1934年10月就開始調整兵力，部署第二次“圍剿”。在北面，蔣介石將敵八十六師井岳秀部3個團的防地收縮到保安、定邊、靖邊、橫山、榆林、佳縣、神木、府谷一帶剿防，進攻神府蘇區；在東線，蔣介石調集山西軍閥閻錫山的晉軍七十一師，集結在黃河東岸各要點駐防，並派遣第二0六旅兩個團西渡黃河進駐吳堡和宋家川、辛家溝、綏德縣的義合鎮，定仙墕鎮剿防；在南線，敵楊虎城部第四十二師四個團擺在宜君、中部、洛川、鄜縣、甘泉一線，固守咸（陽）、榆（林）大道，作為戰略警戒；在西線，敵三十五師馬鴻賓部的三個旅，加上隴東警二旅，共7個團的兵力分別進駐曲子、慶陽、合水，布成新月形的戰線，向南梁地區逐次推進；在西南面，蔣介石嫡系胡宗南部第六十一師楊步飛部六個團分別進駐合水、寧縣、正寧地區，楔入南梁、照金之間待機。為了分割陝甘邊和陝北兩塊根據地的聯繫，蔣介石從河南洛陽地區調來敵八十四師高桂滋部四個團進駐延安、安塞、延川、清澗、綏德、米脂一帶，並向陝北蘇區進攻。蔣介石在第二次“圍剿”中調集陝西、甘肅、山西、寧夏、河南五省軍閥及嫡係部隊6個師約30個團共四萬餘人的兵力。為了平息各軍閥之間，尤其是敵八十六師井岳秀部與敵八十四師高桂滋部的種種矛盾，蔣介石還派出毛侃為首的參謀團，進駐綏德城，調整、監督各軍閥的關係和部隊行動，並代行特務工作。蔣介石的上述“圍剿”部署至1935年4月完成，歷時半年。
國民黨蔣介石策劃的第二次“圍剿”戰爭雖然經過長期的精心準備，但仍存在著許多不可克服的弱點和困難。一是陝甘邊和陝北蘇區地域寬廣，敵軍戰線過長，只能採取分線、分段“剿防”的辦法，一時無法創造與紅軍主力決戰的條件；二是參加“圍剿”的國民黨軍，除第六十一師楊步飛部外其餘均是雜牌軍，各軍閥都想保存實力，擴大地盤，因而同床異夢，各自為戰，不敢打硬仗，不執行統一號令；三是敵八十四師高桂滋部雖然裝備精良，駐防在陝北和陝甘邊根據地之間的要點地區，但初到陝北作戰，人地生疏，與陝北老軍閥八十六師井岳秀部之間舊有私仇，現在又因佔了井岳秀的地盤，互有戒備，很難協同作戰；四是敵軍備部駐防的城鎮據點處於陝甘邊、陝北兩個紅色區域的包圍之中，各據點之間聯繫十分困難，缺乏機動兵力積極“進剿”；五是敵嫡系六十一師楊步飛雖裝備優良，兵力較強，但為消滅異己，盡量促使雜牌軍打頭陣，出力賣命，自己保存實力，冒功領賞，因此不能形成部隊之間的有效配合。上述敵軍在“圍剿”行動中的這些弱點和困難，對陝甘邊和陝北紅軍來說，就成了十分有利的條件。只要紅軍作戰方針正確，部署得當，各部隊英勇奮戰，粉碎敵人的這次大規模“圍剿”是可能的。
二、西北紅軍主力兵團的組建和反“圍剿”作戰方針的製定
（一）陝甘邊和陝北兩塊蘇區第二次反“圍剿”作戰的條件
在粉碎了敵軍的第一次大規模“圍剿”之後，陝甘邊和陝北革命根據地有了很大的發展。陝甘邊蘇區1934年11月成立了陝甘邊蘇維埃政府，根據地已發展到包括淳化、耀縣、中部、宜君、旬邑、正寧、寧縣、合水、慶陽、保安、安塞、靖邊、鄜縣、甘泉等14個縣的部分地區，面積約達2.3萬平方公里，並在這些地區建立了正式的或臨時的紅色政權。正規紅軍紅二十六軍第四十二師發展到5個團的建制，約2000餘人的兵力，第三路、第三路游擊區也形成了2000餘人的地方紅軍游擊隊，合計兵力4000餘人。與此同時，陝北蘇區也得到了大發展。到1935年初，陝北蘇區已建立了赤源、秀延、延水、延川、安塞、綏德、清澗、佳蘆、神木、府谷、米西、靖北、吳堡、橫山等14個縣的紅色政權，推翻了封建勢力，實行了土地革命。為了統一領導和開展陝北蘇區的各項工作，1935年1月9日，陝北蘇區第一次工農兵代表大會，在安定縣白廟岔召開，選舉成立了蘇維埃政府，推選馬明方為主席。 1935年1月30日，陝北蘇區紅二十七軍八十四師在安定縣白廟岔正式成立，楊琪任師長，張達誌任政委，下轄三個團，共1000餘人。另外地方紅軍游擊隊還有約1000餘人的兵力，主力紅軍、地方紅軍合計共有2000餘人的兵力。
當時，陝甘邊和陝北兩塊蘇區的反“圍剿”作戰是有許多有利條件的。
一是陝甘邊紅二十六軍成立兩年來，經歷大小戰斗數百次，積累了豐富的反“圍剿”作戰經驗，紅二十六軍已具有一次殲敵一個團規模的作戰能力。紅二十七軍也在戰鬥中成長起來，發展成為一支能打硬仗的紅軍部隊；
二是陝甘邊和陝北蘇區地域遼闊，紅軍迴旋餘地大，加之地方紅軍游擊隊、赤衛軍堅持各地的鬥爭，主力紅軍不用分兵固守，大大增強了主力紅軍的機動作戰能力；
三是陝甘邊和陝北蘇區群眾條件好，群眾在地方黨和政府的領導下，堅壁清野，封鎖消息，敵人進入蘇區後，立即陷入人民戰爭的火海之中，耳目失靈，飢渴交加，處處受到游擊隊和赤衛軍的襲擾，行動十分困難。
四是陝甘邊和陝北蘇區山大溝深，地形複雜，易守難攻，敵軍大兵團作戰困難；五是以劉志丹、謝子長為代表的陝甘邊和陝北蘇區的黨和紅軍領導人，從實際出發擺脫和抵制“左”傾冒險主義的錯誤指揮，從根本上保證了反“圍剿”的正確戰略方針的製定和貫徹。
但是，陝甘邊和陝北蘇區的反“圍剿”作戰也面臨著許多困難和不利條件。
第一，敵我力量眾寡懸殊。兩塊蘇區紅軍主力部隊不到4000人，名義上紅軍是兩個軍，兩個師，實際上沒有軍的領導機構。與敵軍相比，在兵力上和裝備上，敵人佔明顯的優勢，紅軍僅及敵軍兵力的十分之一。
第二，陝甘邊和陝北蘇區被敵軍分割包圍。陝甘邊和陝北兩塊蘇區還沒有完全連成一片，各根據地之間也被敵軍點線封鎖割裂，不能完全暢通，互相支援不便，與敵周旋範圍受到限制；
第三，陝甘邊和陝北兩塊蘇區未形成統一的領導機構。在反“圍剿”戰爭開始前，陝甘邊和陝北兩塊蘇區存在著兩個領導體系。陝甘邊蘇區黨和紅軍屬陝西省委領導，陝北蘇區則受中央駐北方代表領導。正如1935年1月31日《陝甘邊紅二十六文件》中所說的那樣：“在陝北各縣有陝北特委，在陝甘邊有陝甘邊特委，此兩特委，誰領導誰，不清楚，關係不密切”①這種情況不利於反“圍剿”的統一行動和統一部署。
第四，紅軍主力未形成攻堅作戰能力。當時，敵軍駐守在城鎮和重要交通據點，修築碉堡、工事，加固陣地，步步為營，紅軍沒有強大的砲兵、工兵等重武器裝備的部隊，缺乏攻堅作戰的經驗，尚不能強攻敵軍重兵防守的城鎮。
陝甘邊和陝北兩塊蘇區革命鬥爭形勢的發展和反“圍剿”戰爭的準備工作的開展，迫切要求統一兩塊蘇區的領導。 1934年10月，中共中央北方局特派員黃翰來到陝北蘇區視察工作，根據陝甘邊和陝北蘇區的革命鬥爭的客觀要求，黃翰代表北方局作了三點指示：
一是決定成立中國工農紅軍第二十七軍，以八十四師為骨幹，並任命楊琪為師長，張達志為政委；
二是決定成立中共西北工作委員會和西北軍事委員會，統一指揮陝北和陝甘邊兩塊蘇區的武裝鬥爭；
三是積極做好準備，粉碎敵人的第二次反革命“圍剿”。
黃翰的上述指示為統一陝甘邊和陝北蘇區的黨和紅軍的領導工作奠定了思想基礎。
（二）周家嶮會議的召開，西北工委和西北軍委的成立
根據中共北方局特派員黃翰的指示精神，北方局駐西北軍事特派員謝子長同志在傷勢惡化的情況下，邀請陝甘邊特委的負責人和陝北特委的負責人召開聯席會議，商討兩蘇區共同反對敵人第二次“圍剿”的大計。
1935年1月上旬，在紅二十六軍第二團和慶陽游擊隊、陝甘游擊隊五、六支隊的護送下，劉志丹離開南梁，前往陝北，同在安定縣①水晶溝養傷的謝子長，商談了反“圍剿”的方針和加強陝甘邊、陝北兩個根據地統一指揮、統一領導等問題。經過商討，劉志丹和謝子長在以下幾點上取得了一致意見：一是成立西北工委，統一陝甘邊和陝北兩蘇區的領導；二是成立西北軍委，統一領導和指揮紅二十六軍、紅二十七軍及陝甘邊和陝北兩蘇區的各地方紅軍游擊隊；三是在反“圍剿”作戰部署上，集中紅二十六軍、紅二十七軍的主力兵團形成拳頭，在運動中殲滅敵軍營、團規模的部隊。各地方紅軍游擊隊在根據地圍困敵人的據點，限制敵人外出搶劫燒殺，騷擾群眾，並逐步向外發展，擴大蘇區，四是以敵八十四師為主要打擊對象，因為該敵與敵八十六師有矛盾，所駐守的城鎮、據點處於陝甘邊和陝北根據地的包圍之中，加之裝備優良，但人地不熟，戰鬥力不強，正好作為紅軍選擇的打擊對象；五是高舉反帝抗日旗幟，開展爭取瓦解敵軍的工作；六是土地革命的方法上必鬚根據實際，制定切實可行的政策。劉志丹、謝子長兩位領導人共同商討的意見，為周家嶮會議的召開作了必要的準備。
1935年2月5日，陝甘邊特委和陝北特委在赤源縣的周家嶮召開聯席會議，史稱“周家嶮會議。”會議深入討論統一陝甘邊和陝北兩塊根據地黨政軍領導和製定第二次反“圍剿”作戰方針問題。謝子長因傷勢嚴重，沒有出席會議，劉志丹傳達了他和謝子長共同商討的意見。會議決定，成立中共西北工作委員會，惠子俊任書記，習仲勳、崔田夫、張秀山、馬明方、劉志丹、郭洪濤、楊森、張達志、楊琪、霍維德、高崗等任執行委員，崔田夫任組織部長，張秀山任宣傳部長，郭洪濤任秘書長。中共西北工委成立後，原陝北特委遂即撤消，原陝北特委所領導的各縣委，改由西北工委直接領導。陝甘邊特委仍然保留，繼續領導陝甘邊各縣委的工作。
會議同時決定成立西北軍事委員會，統一指揮兩個根據地紅軍和游擊隊的反“圍剿”作戰。選舉謝子長為西北軍委主席（因謝子長傷重未到任，實際上由劉志丹同志負責全盤工作），①劉志丹為副主席，謝子長、劉志丹、楊森、楊琪、張秀山、張達志、王世泰、賀晉年、劉範、馬義（原名白炳炘）、高崗等為委員。 ②
周家嶮會議經過認真討論，通過了劉志丹、謝子長提出的關於粉碎敵人第二次“圍剿”的作戰方針和戰略戰術原則的建議，通過了土地革命的政策和策略、抗日反帝工作政策和策略方針等等。統一了陝甘邊和陝北蘇區的行動。周家瞼會議作出的上述決定是非常正確的，它使紅軍主力形成了拳頭，從組織上統一了陝甘邊和陝北兩塊蘇區黨的領導工作和紅軍指揮工作，對後來粉碎敵人的大規模“圍剿”和土地革命蓬勃的深入開展起了很重要的推動作用。
（三）西北紅軍主力兵團的組建和反“圍剿”動員令的發布
西北軍委根據周家嶮會議精神，確定集中紅二十六軍、紅二十七軍主力，組建西北紅軍主力兵團，集中兵力打擊和消滅敵八十四師高桂滋部，打通陝甘邊和陝北蘇區的聯繫，使兩個根據地聯成一片。
按照這一計劃，2月18日，劉志丹起草並發布了《中國工農紅軍西北革命軍事委員會動員令》（簡稱《反“圍剿”動員令》）和調紅二十六軍四十二師主力北上陝北作戰的命令。
《反“圍剿”動員令》首先分析了反“圍剿”戰爭的形勢，指出了為粉碎敵人的大規模的“圍剿”，紅軍必須集中主力首先打擊被根據地包圍的敵八十四師高桂滋部，對其他敵軍暫時採用地方紅軍游擊隊襲擾、牽制的策略，並在敵人後方組織群眾，開闢敵後根據地，形成農村包圍城鎮敵軍據點的態勢，粉碎敵軍的第二次“圍剿”。
《反“圍剿”動員令》指出，紅二十六軍第四十二師第三團和西北抗日義勇軍北上陝北與紅二十七軍八十四師組成西北紅軍主力兵團，由西北軍委直接指揮，消滅敵八十四師高桂滋部，擴大陝北蘇區。紅二十六軍第四十二師騎兵團沿咸榆公路出擊韓城，宜川、邰陽一帶，牽制南線敵四十二師，開展游擊戰爭，殲滅分散、孤立之敵，發動群眾，開闢新的根據地。紅二十六軍第四十二師第一團、第二團配合南梁根據地中心區和陝甘邊南區的游擊隊、赤衛軍，堅持當地鬥爭，動員組織群眾，實行堅壁清野，靈活機動地開展游擊戰爭，牽制和打擊敵三十五師馬鴻賓部和敵六十一師楊步飛部的行動，鞏固並擴大陝甘邊根據地，壯大紅色武裝力量。
為了有效地領導地方紅軍游擊隊的對敵鬥爭，《反“圍剿”動員令》規定，組建中國工農紅軍陝甘邊軍委會，由劉景範任主席，統轄陝甘邊南梁蘇區和陝甘邊南區的各游擊隊和軍事建設工作；組建中國工農紅軍陝北軍委會，馬義（原名白炳炘）任主席，統轄陝北蘇區清澗、綏德、佳縣、吳堡地區的地方紅軍游擊隊和軍事建設工作。陝北蘇區各地方紅軍游擊隊，集中編為第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七縱隊。各縱隊的基本任務是：
第一縱隊以米脂西區、橫山南區為依托，向北面的神府地區發展；
第二、第五縱隊堅持綏德、清澗東區、吳堡、佳縣地區的鬥爭，沿黃河西岸向北面的神府方向發展；
第三縱隊依托吳旗地區，向靖邊、安邊以北的地區發展；
第四縱隊依托安塞北區，向延河南岸發展，完成對延安、安塞縣城的包圍態勢。
第六縱隊依托黃河西岸的清（澗）綏（德）、清（澗）延（川）根據地，相機東渡黃河，襲擾晉軍七十一師，同時，組建秘密據點和聯絡站，為開展山西根據地創造條件，在黃河西岸襲擾駐定仙墕、棗林坪的晉軍據點，伏擊其小股部隊，牽制敵軍的行動；
第七縱隊依托延川南區，延長北區，向延長南區、宜川方向發展，開闢拓展新的根據地，並對延長縣城、宜川縣城採取包圍的態勢；各縱隊對已經包圍的各城鎮據點，加緊襲擾，消滅其小股外出搶劫燒殺的敵軍，配合主力紅軍兵團的反“圍剿”作戰。
各地方紅軍游擊隊必須在襲擾敵軍的同時，積極開展動員群眾的工作，公開或機密地組織貧農會、赤衛軍、少先隊、婦女會，協同地方政府開展土地革命，分配土地，開闢紅色村莊，擴大新的根據地。
《反“圍剿”動員令》指出，紅二十六軍主力北上陝北作戰後，敵三十五師、敵四十二師、敵六十一師將會聯合對陝甘邊南梁根據地發動瘋狂的進攻，陝甘邊地區的鬥爭環境將會十分殘酷。必要時，陝甘邊根據地的黨政領導機構和群眾團體機構可以轉移到陝甘邊東區洛河川一帶，繼續堅持戰鬥。
動員令最後要求，紅軍、游擊隊幹部戰士、赤衛軍、少先隊員，務必加強思想政治工作，堅定樹立積極戰鬥、不怕犧牲、中華民族必定解放、人民生活必定改善、共產主義必定勝利的信心和決心，執行嚴格的軍事紀律，服從命令，聽從指揮，反對散漫作風和無組織無紀律的習氣，認真履行黨交給自己的神聖任務。
《反“圍剿”動員令》發布後，陝甘邊紅軍主力、地方游擊隊和黨政組織，都進行了認真的傳達和動員。在當時，《反“圍剿”動員令》是絕密文件，傳達範圍只限於各師、團黨委、各軍委會黨委、備縱隊黨委，並要求了解任務後自行焚毀，不許保存。根據《反“圍剿”動員令》的精神，陝甘邊紅二十六軍立即進行了兵力部署，具體安排如下：
第一，紅四十二師第三團和西北抗日義勇軍開赴陝北，與紅二十七軍八十四師組成西北主力紅軍兵團，消滅敵八十四師高桂滋部，擴大陝北蘇區。
第二，紅四十二師騎兵團，配合各游擊隊南下韓城、邰陽、白水、蒲城一線，襲擊敵四十二師馮欽哉部的後方，相機打擊甘泉、宜君之敵，並在甘泉、宜君地區開闢新蘇區。
第三，紅四十二師第一團在陝甘邊南區一帶堅持鬥爭，打擊敵人，鞏固和擴大根據地，並保持與南梁中心區的聯繫。
第四，紅四十二師第二團擺脫敵人的“圍剿”，開闢慶陽、環縣、定邊、靖邊根據地，向三邊發展。必要時，放棄南梁，轉移至洛河川夏寺灣一帶開闢中心蘇區，南梁地區由地方紅軍游擊隊堅持鬥爭。
就在反“圍剿”部署剛剛下達，反“圍剿”鬥爭即將展開的關鍵時刻，陝甘邊和陝北根據地以及紅二十六軍和紅二十七軍的創建者之一的謝子長，終因傷勢嚴重惡化，於1935年2月21日逝世。謝子長的逝世是西北紅軍和西北人民的重大損失。為了紀念謝子長，黨決定將他的故鄉定安縣（當時叫赤源縣）改名為子長縣，並修建了子長陵園，永誌紀念。在當時，為了防止敵人乘機襲擊，避免影響根據地軍民的鬥爭熱情，西北工委對謝子長的逝世暫時絕對保密，不發訃告，不開追悼會，家屬和戰友不穿孝服，不戴黑紗，行文佈告中也仍簽署謝子長的職銜姓名。保密活動一直到5月上旬，紅軍攻占了安定縣城和延川縣永坪鎮以後，才逐漸解密。
1935年3月，紅四十二師第三團和西北抗日義勇軍採取聲東擊西戰術，在慶陽城壕川地區，對敵三十五師予以迎頭痛擊，一舉攻入敵三十五師的前沿陣地，重創敵軍，然後突然離開南梁，揮師陝北。 4月15日，紅四十二師第三團和西北抗日義勇軍到達陝北安定縣李家岔、黃家峁一帶，受到陝北蘇區人民的熱烈歡迎。紅二十六軍主力所到之處，群眾敲鑼打鼓，夾道歡迎，殺豬宰羊，犒勞紅軍、赤衛軍，少先隊站崗放哨，作嚮導，傳遞情報；婦女縫補衣服，做鞋襪，看護傷病員。陝北人民的擁軍熱情使紅二十六軍指戰員深受感動，紛紛表示殺敵的決心，要積極勇敢地作戰，消滅更多的敵軍，來報答陝北人民的期望。
在劉志丹的直接領導下，紅二十六軍第四十二師第三團和西北義勇軍及陝北游擊隊第三縱隊，經靖邊進軍橫山。 4月22日於橫山寺兒畔殲敵八十六師井岳秀部一個精銳連，大大鼓舞了陝北蘇區軍民的反“圍剿”鬥爭的熱情。
1935年5月1日，紅二十六軍第四十二師第三團、西北抗日義勇軍與紅二十七軍第八十四師在赤源縣白廟岔勝利會師，組成西北紅軍主力兵團。會師時，紅二十六軍第四十二師第三團和西北抗日義勇軍兵力近1000人，紅二十七軍第八十四師第一、二、三團共有兵力1250餘人。兩部共2100餘人，長短1500餘支，輕機槍四挺。當天舉行會師大會，周圍幾十里的赤衛軍和群眾都趕來參加大會。劉志丹在會上作了鼓舞人心的講話，他分析了敵我形勢，指出了反“圍剿”的方針和政策。各部隊的代表也在會上講話，表示了互相學習，團結友誼，協同作戰的決心。會場始終洋溢著陝甘邊和陝北兩塊蘇區軍民之間的親密團結、互助友愛的熱烈氣氛。會後，紅二十六軍和紅二十七軍各部隊都進行了深入的政治教育和戰鬥動員，鼓足了士氣，增強了反“圍剿”的戰鬥力。 5月20日，西北軍委頒布了軍事紀律、政治紀律、戰勤動員條例及其處決土豪劣紳的法規，使西北紅軍主力兵團的兩支主力部隊有了統一的紀律和法規，保障了反“圍剿”作戰步調的統一。這時，西北軍委根據周家嶮會議的決定組建了中國工農紅軍西北軍事委員會前敵總指揮部，劉志丹任總指揮，高崗任政治委員，白鑑任政治部主任，黃子文任秘書長，朱子休任參謀長。紅八十四師司令部就作為前敵指揮部的參謀部。下轄紅二十六軍第四十二師、紅二十七軍第八十四師，統一指揮陝甘邊、陝北紅軍主力和游擊隊。前敵總指揮部的成立，使西北紅軍主力兵團有了統一的作戰指揮機構，保證了反“圍剿”作戰的順利進行。
三、紅二十六軍第四十二師一部及地方紅軍游擊隊在陝甘邊蘇區的反“圍剿”鬥爭
1935年1月15日，敵三十五師馬鴻賓部率先發起了向陝甘邊蘇區的進攻。敵軍由寧夏出發，兵分兩路：一路經中衛、環縣、曲子進抵悅樂；另一路經固原、西峰、慶陽進駐六寸塬。 2月21日，敵佔領了慶陽、新堡、悅樂、元城、柔遠城子等地。敵人採取了“堡壘”戰術，在到達悅樂後，一面強迫群眾移民並村，建立“戰略村”，企圖割斷游擊隊和群眾的聯繫；一面選擇有利地形，構築工事，修築碉堡，僅在新堡、悅樂、五蛟、柔遠、白豹等地就修築碉堡35座。在敵軍大兵壓境的情況下，陝甘邊赤衛軍總指揮朱志清、副總指揮梅生貴率領第二路游擊區各游擊隊、赤衛軍用疑兵之計，迷惑打擊敵人，他們在老爺嶺的山頭搭起了許多毛氈帳蓬，在密林中升起了許多紅旗。白天，游擊隊高舉紅旗到處游擊，夜晚，漫山遍野點燃篝火，並派出小股部隊不斷騷擾敵軍，造成了主力紅軍在老爺嶺一帶據險抵抗的假象，迫使敵軍在老爺嶺以西地區滯留了一個多月，從而有力地掩護了紅軍主力部的戰略行動。
按照既定的作戰部署，紅四十二師第三團、西北抗日義勇軍、騎兵團向東挺進，迎擊由宜君、中部、鄜縣、甘泉等地區向根據地進犯的敵四十二師馮欽哉部，殲敵兩個排。後因敵軍密集，無法捕捉戰機，遂回師隴東，迎擊進犯隴東之敵。 3月下旬，騎兵團經元城川南下奔襲；消滅了進犯五蛟的敵騎兵部隊兩個排，殲敵50餘人。
在此前後，紅二團和西北抗日義勇軍發起了田崾峴戰鬥。當時，敵三十五師一0五旅馬殿邦團佔領了悅樂後，以一個營的兵力防守田崾峴。敵軍進占後，一面強迫群眾集中，建立“戰略村”，一面選擇有利地形，修工事築碉堡，準備在摸清紅軍虛實後，向南梁發動進攻，在未摸清紅軍主力部署之前，固守悅樂。駐守在田崾峴的敵軍以一個連的兵力控製附近的製高點，並在上面修築了大量工事。根據敵軍的兵力部署情況，紅二團和西北抗日義勇決定進攻田崾峴據點的敵軍。紅軍部隊兵分三路：紅二團、西北抗日義勇軍和南梁政府保衛大隊擔任主攻，從正面直插田崾峴制高點，合水游擊隊、慶陽游擊隊從兩翼左右夾擊，對製高點上的敵軍實施迂迴包圍，並阻擊來援之敵。拂曉，戰鬥打響，紅二團和西北抗日義勇軍向敵軍發起猛攻，敵軍猝不及防，從夢中驚醒，倉促應戰，經半小時激戰，紅軍將敵制高點上的敵軍一個連全部殲滅。在附近的敵營部和另外兩個連慌忙趕去增援，被合水游擊隊、慶陽游擊隊阻擊而無法前進。紅二團和西北抗日義勇軍及政府保衛大隊在殲滅了製高點的敵人之後，乘勝追擊，與合水游擊隊、慶陽游擊隊配合，從三麵包圍敵軍。敵軍見三面被圍，處境孤立，怕遭全殲，慌忙且戰且退，倉皇逃回了悅樂。這次戰鬥打得乾脆漂亮，殲敵100餘人，繳獲了大批武器彈藥。
在紅二團等部隊取得田崾峴戰鬥勝利後，紅三團、騎兵團、西北抗日義勇軍又發起了“六寸塬戰鬥”。
當時，紅四十二師接到合水游擊隊報告，敵三十五師馬鴻賓部一0五旅冶成章部的一個營進駐合水縣六寸塬，修築工事設營扎寨，楊森和張秀山（謝子長負傷後，師政委由張秀山擔任）決定，趁敵立足未穩之機，奔襲殲滅之。
六寸塬是一個溝壑縱橫的小土原，有很多小山包，形成一道山梁。敵人在山樑上修了很多工事，並設置鹿岩，上掛手榴彈，以防紅軍偷襲。
紅軍經長途行軍，於4月3日凌晨到達六寸塬山樑下的村子附近。拂曉前，西北抗日義勇軍首先攻進村子，殲敵20餘人，繳槍20餘支。天亮後，開始向山樑上的敵軍陣地發起進攻。
敵軍聽見溝下槍響，立即進入陣地，憑藉有利地形和工事，拚命進行抵抗。擔任主攻任務的紅三團一、二連和西北抗日義勇軍，由東南面向山樑上發起多次沖鋒，均被敵軍火力阻止，激烈的戰鬥一直進行到中午12點多鐘。當紅三團一、二連再次攻到敵人陣地前沿時，騎兵團突然由左面的山樑上向敵人陣地衝鋒，但被敵人密集的火力阻止。騎兵團傷亡很大，團長趙國卿同志負重傷，在這種情況下騎兵團被迫後撤。在撤退時，紅三團一、二連的步兵隊伍被沖亂。此時，敵一〇五旅趕到，趁機反攻。紅三團一、二連和西北抗日義勇軍遂主動撤退。在撤退途中，紅三團團長王世泰受傷，六寸塬戰鬥遂告失利。
六寸塬戰鬥的失利，主要原因：一是敵情不清楚，二是步騎配合不協調，造成了不應有的損失，這些教訓是非常深刻的，應當認真吸取。
六寸塬戰鬥後，紅三團、西北抗日義勇軍由張秀山率領開赴陝北，參加西北紅軍主力兵團在陝北地區的作戰。騎兵團、紅一團、紅二團和各路游擊隊，由楊森指揮，堅持陝甘邊根據地的反“圍剿”鬥爭。
4月14日，敵三十五師馬鴻賓部在得悉紅軍主力已撤離南梁，轉兵陝北的消息後，惱羞成怒，於是傾巢出動，佔領了南梁根據地的中心區二將川、荔園堡和陝甘邊蘇維埃政府駐地寨子灣，並緊緊追擊剛剛轉移的陝甘邊蘇維埃政府機關。 4月16日，敵軍在豹子川、白沙川的交匯處張岔溝將習仲勳率領的陝甘邊蘇維埃政府機關包圍。在這危急關頭，習仲勳等臨危不懼，沉著地指揮保衛大隊和赤衛軍掩護政府機關轉移。赤衛軍副總指揮兼參謀長梅生貴奉命阻擊敵軍，在只剩下自己一人的時候，還英勇地擊退了敵軍的四次沖鋒，掩護了政府機關，使習仲勳等領導人安全脫險，可是梅生貴本人終因傷重被俘，壯烈犧牲。
此後，習仲勳率政府保衛大隊、赤衛軍和機關工作人員，連續拚殺，又突破敵軍的三次包圍，轉移到陝甘邊東區洛河川的石峁灣。二十多天后，敵軍又尾追而來，習仲勳又率領陝甘邊黨政機關轉移到洛河川的閻家灣。 6月上旬，陝甘邊黨政機關遷至洛河川夏寺灣，從此以後，夏寺灣就成了陝甘邊蘇區的中心地區。
敵三十五師侵入南梁根據地後，根據地人民在游擊隊的帶領下，堅壁清野，將糧食、灶具掩埋轉移，把牛羊趕進山里隱藏起來，敵人找不到糧食，做飯又沒有鍋，就四處搜山，燒山，向山林開槍。一些群眾不得不返回家裡。敵人又對群眾嚴刑拷打，企圖從群眾口中得到蘇維埃政府的去向。南梁人民一心向著紅軍，向著蘇維埃政府，始終堅持革命的氣節。敵人在堅強的人民面前終究還是一無所獲。氣急敗壞的敵人為了徹底摧毀根據地，實行法西斯的保甲制度，將南梁中心區的南梁堡、小溝門、平定川、豹子川一帶的房屋全部燒毀，所有的村莊變成了一片廢墟，南梁人民又遭受了一場浩劫。
國民黨反動派在摧毀根據地的同時，還網羅地主“還鄉團”對人民實行反攻倒算。這些地頭蛇，由於情況熟悉，對革命有著刻骨的仇恨，對人民的殘害更惡毒。他們四處搜捕共產黨員和紅軍幹部戰士傷病員。騎兵團長趙國卿在六寸塬戰鬥中受傷，因傷勢嚴重，不能行動，被安置在南梁附近的森林裡，後被敵人搜山捕去，壯烈犧牲。 “還鄉團”的反革命報復活動，殘暴之極，加重了根據地的災難。
在極端惡劣的形勢下，南梁地區的游擊隊、赤衛軍戰士，除跟隨主力紅軍轉戰陝北，迂迴外線外，都轉入地下秘密活動，偵察敵情，積極打擊敵人，騷擾敵人，使敵人一夜數驚，疲於奔命。奉命堅持陝甘邊蘇區鬥爭的紅二十六軍第四十二師騎兵團、紅一團、紅二團縱橫馳騁在陝甘邊蘇區的廣大地區，牽制和打擊敵軍三個師的兵力，佔敵軍投入“圍剿”作戰總兵力的60％以上，有力地襲擾了西線、南線、西南線三個方面的敵軍的“圍剿”行動。
根據西北工委和西北軍委的指示，紅二十六軍騎兵團由夏寺灣調往宜川、甘泉一帶活動。 5月21日，紅二十六軍騎兵團在宜川的屯石崾峴殲滅敵民團武裝160餘人。然後北上臨鎮。此時，西北前敵總指揮部命令騎兵團開赴延長作戰，當騎兵團到達延長時，戰鬥已經勝利結束，西北前敵總指揮部遂將繳獲的170餘匹戰馬補充給綺兵團，擴建了第四連。此時騎兵團已擁有兵力500餘人，戰馬500餘匹。此後，騎兵團配合紅一團又分別到宜川、鄜縣、澄城、邰陽、宜君、中部一帶開展游擊活動，掃蕩了觀音堂、芝川、甘井鎮、咎村等50餘個反動民團據點，打土豪，分糧食，摧毀反動政權，又開闢了洛川、中部、宜君游擊區，控制了咸榆大道，切斷了敵軍的交通運輸線，牽制了南線敵四十二師馮欽哉部的進攻，有力地配合了西北紅軍主力兵團的作戰。 7月，騎兵團在完成任務後，又回到夏寺灣地區。
紅二十六軍第一團在黃子文、張文華率領下，進軍宜君、中部一帶開展游擊戰爭，隨後紅一團退回陝甘邊南區，配合第三路游擊區的各游擊隊，以正寧湫頭塬為中心，廣泛開展游擊戰爭。 1935年3月，國民黨軍駐底廟的一個騎兵連進犯下南坡頭，新正四支隊阻擊失利。紅一團聞訊迎戰，斃敵數人，餘敵潰退。 4月，回民支隊在龍嘴子一帶設伏襲擊敵軍一個騎兵連，俘敵連長以下7人，繳獲步槍6支，機槍一挺。 4月1日，紅二十六軍第一團和寧縣三支隊開赴寧縣金村塬一帶開展游擊活動。當紅一團由瓦扇子行軍到金村廟附近，得知金村廟已駐紮敵三十五師馬培清騎兵團。紅一團立即向湘樂川轉移。敵三十五師騎兵團傾巢出動，窮追不捨。當紅一團由湘樂川北上盤克塬時，在半坡受到優勢敵人前後夾擊。在十分危急的情況下，紅一團二連連長張治懷率領全連戰士搶占盤克塬的一個高地，憑藉有利地形阻擊敵軍，掩護主力突圍。在二連的有力掩護下，團部及一連、先鋒連、寧縣三支隊安全突圍。但二連卻陷入了敵軍的重重包圍之中。二連頑強抵抗，戰鬥從上午11時進行到下午3時，打退了敵軍多次強攻，擊斃敵補充營副營長以下10人。但終因眾寡懸殊，難以在白天突圍。於是，二連決定用緩兵之計迷惑敵軍。 “此時，紅軍陣地上走出一個人，經騎兵團長馬培清詢明，他本人是龍嘴子的回民，參加了紅軍。他們部隊的番號是紅一團，要求不要進攻，可商議繳械投降。……不久，日落天黑，尚不見紅軍出降，於是乘夜幕降臨又發動攻擊，紅軍已開始突圍，突出高地，跳崖而走，戰鬥不久即行結束。此役騎兵團傷亡官兵10餘人，紅軍方面，除陣亡者外，被俘30餘人，內中一部分人要求回家，在金村廟就地釋放了。尚有在湫頭塬被紅軍俘去三十五師二0八團二營列兵數人，送回了原營，餘下20來人，一半送交師部，一半留騎兵團編為一班。這班人直到北上的中央紅軍在阜城戰役中打垮了偽三十五師，仍歸向紅軍去了。”①
金村廟戰鬥，紅一團損失嚴重，團長陳國棟負重傷，二連長張懷治等30餘人壯烈犧牲，20餘人被俘。但這次戰鬥表現了紅一團這支新組建的紅軍部隊頑強作戰、不怕犧牲的品格和優秀的政治素質。紅一團突圍後，轉移到九峴塬桃樹莊一帶休整補充。戰後第四天，寧縣三支隊指揮員劉永培受黨組織派遣從小石崖前往金村廟一帶收容失散和受傷的紅軍戰士，失散的戰士陸續回到紅軍部隊，被俘的紅軍戰士也最終返回紅軍的懷抱，表現了堅定的革命立場。
根據西北軍委的命令，紅二十六軍第二團堅持在陝甘邊蘇區的西北部和東北部開展游擊活動。 4月21日，紅二團在楊青川伏擊敵八十六師井岳秀部警三團一個騎兵連，全殲敵軍，並將繳獲的戰馬擴建了一個騎兵排。 5月20日，又在保安縣順寧川和安塞川的五城鎮，全殲敵民團100餘人。接著北上定邊，深入敵八十六師的後方地區活動，摧毀了張廷祥匪部設在韓家集的一個修械所，掃蕩了敵人的保甲政權，逼迫張廷芝、張廷祥匪部撤回其靖邊、安邊老巢。然後，紅二團又揮師南下，奔襲駐守吳旗鎮之敵民團，解放了吳旗鎮。紅二團在兩個來月的游擊活動中，粉碎了敵八十六師警三團對保安蘇區的“圍剿”，開闢定邊以東靖邊以西、以北的大片游擊根據地。 6月，紅二團奉西北軍委的命令，參加西北紅軍主力兵團作戰序列，北上靖邊作戰。
在紅二十六軍部分主力部隊堅持在陝甘邊蘇區開展游擊戰爭的同時，南梁中心區的地方紅軍武裝也不畏強暴，積極開展對敵鬥爭。 3月，慶陽游擊隊大部編入紅四十二師第三團，隨主力北上陝北，剩餘人員在元城進行整編。王寶珊任慶陽游擊隊政委，下轄環縣、鎮原、定邊3個游擊隊。整編後，慶陽游擊隊時而集中，時而分散，靈活多樣地開展鬥爭，部隊得到很快發展，達到100餘人。 4月中旬，慶陽游擊隊突破敵三十五師馬鴻賓部的包圍後，在麻地台又一次進行整編，正式成立慶北游擊隊，下轄兩個大隊，7個分隊。慶北游擊隊成立後奉命在保安、吳旗、定邊、靖邊一帶開展游擊活動。 8月，李培福聯絡失散的老游擊隊員李樹林、田生弟等十二人，以此為骨幹，在二將川一帶重新組織起慶華游擊隊，共60餘人。慶華游擊隊在南梁地區打擊敵人，發動群眾，恢復紅色政權。此時，紅二十五軍長征來到隴東涇川一帶，敵三十五師前去阻擊，南梁中心區一帶敵人大部撤離，李培福，李樹林等人加緊南梁根據地的恢復工作，先後恢復了溫台區、柔遠區、城壕區、白豹區的紅色政權。 9月，恢復建立了慶北辦事處，這時；南梁根據地中心區基本上得到了恢復。 1935年9月下旬，華池戰區成立。華池戰區管轄原慶北縣和華池縣的紅色政權。在華池戰區的領導下，南梁根據地人民拆碉堡、平戰壕，重建家園，迅速消除戰爭創傷，各區、鄉、村的紅色政權都逐步恢復和建立。南梁又回到了人民的手中。
四、西北紅軍主力兵團的反“圍剿”作戰行動
（一）楊家園戰鬥和馬家坪戰鬥的勝利，安定縣城的解放
當紅二十六軍第四十二師第一團、第二團、騎兵團及地方紅軍游擊隊堅持在陝甘邊蘇區牽制和打擊南線、西線、西南線“進剿”的敵軍主力的時候，紅二十六軍第四十二師第三團和西北抗日義勇軍與陝北紅二十七軍八十四師組成的西北紅軍主力兵團集中兵力，橫掃陝北戰場的敵八十四師高桂滋部，連續取得了輝煌的勝利。
4月下旬，敵八十四師和八十六師各一部向陝北蘇區發動“圍剿”，敵人步步進逼，修寨築碉，向蘇區中心區實施向心擠壓。 4月30日，敵八十四師一個營進駐清澗縣與安定縣之間的楊家園，修築碉堡，建立據點，妄圖在根據地中心區楔入久扎。西北軍委前敵總指揮部和劉志丹決心乘敵立足未穩，殲滅強敵。
5月7日拂曉，西北紅軍主力兵團分三路，向楊家園據點的敵軍發起攻擊。一路以紅二十六軍西北抗日義勇軍為主攻部隊，從蜜蜂峪出發，向玉皇峁進攻，奪取制高點。一路是紅二十七軍第一團，從魏家岔出發向楊家園西街據點進攻。一路是紅二十七軍第二團從馮家岔出發向楊家園東街據點進攻。當紅二十六軍西北抗日義勇軍接近玉皇峁寨時，發現寨牆很高，不好攀登，地形又狹窄，兵力無法展開，不宜強攻。劉志丹毅然下令，撤消進攻計劃，部隊退回原地待命。
這時，楊家園之敵發現了紅軍的行動，當各路紅軍撤退時，敵自恃兵力多，裝備好，氣焰囂張，竟然兵分兩路尾隨追擊紅軍。一路向紅二十六軍西北抗日義勇軍追擊；一瞬間紅二十七軍第一團追擊。紅二十七軍第一團邊阻擊，邊撤退，退至吳家寨一帶。這時，赤衛軍報告，安定縣瓦窯堡駐敵一個連前來增援楊家園敵軍，正向吳家寨前進。紅二十七軍第一團一面將敵情上報西北軍委前敵總指揮部，一面將部隊埋伏於鋪口上。 8時許，敵軍增援部隊進入紅軍埋伏圈。紅軍指揮員一聲令下，全團戰士如猛虎下山，立刻將敵前衛排全殲，敵後續部隊嚇得調頭逃跑。紅軍戰士乘勝直追，在張家峁一帶將敵全殲，俘敵100餘人，繳獲步槍90餘支，輕機槍9挺。
此時楊家園的敵軍已追至吳家寨，並於10時左右進占吳家寨及其後山制高點。紅二十七軍第一團立刻向吳家寨及其後山發起衝擊，敵軍見勢不妙，搶占白家園後山老虎塢，並在園峁高地，修築工事，企圖依山頑抗。這時敵軍已脫離楊家園據點的工事依托，處於野戰狀態。西北軍委前敵總指揮部立即命令各紅軍部隊圍殲頑敵。紅二十六軍第三團和西北抗日義勇軍搶占如天山、大小塢山制高點，然後分左右兩路向老虎塢發動鉗形攻勢。西北抗日義勇軍奮勇衝鋒，越戰越勇，手榴彈打光了，就撿起敵人未及揭蓋甩來的手榴彈，“回敬”給敵軍，一連甩回了30多枚，攻入了敵陣地。紅二十六軍第三團也以迅猛果斷的戰術，攻占敵前沿陣地。敵抵抗不住，被迫退至園峁高地。此刻，紅二十七軍第一團、第三團也從側翼擊敵背後，遂將敵壓入溝底全殲。楊家園戰鬥勝利結束。此役紅軍斃傷俘敵500餘人，繳獲騎、步槍500餘支，輕機槍27挺。
5月7日，敵八十四師一個營兵力護送400餘馱軍用物資及軍官家屬，由綏德經清澗前往安定縣瓦窯堡。清澗城地下黨組織得到敵情報告後，立即通過赤衛軍報告西北軍委前敵總指揮部。由於西北紅軍主力兵團尚在進行楊家園戰鬥，暫時無法前往殲敵，前敵總指揮部決定，先以地方紅軍游擊隊和赤衛軍對敵實施包圍，待主力紅軍趕到後，再殲滅這股頑敵。
7日中午12時，當該敵進至馬家坪時，立刻陷入陝北游擊隊九支隊、秀延縣武工隊及萬餘名赤衛軍、少先隊的包圍之中，敵前衛班12人當即被殲。敵軍不知虛實，見紅軍來勢兇猛，慌忙在馬家坪卸下輜重，佔領有利地形構築工事進行防禦抵抗。 8日，敵先後向西、向東突圍，均被九支隊，秀延縣武工隊擊退，9日，劉志丹率西北紅軍主力兵團趕到，立即發起圍殲戰。紅二十六軍第三團向馬家坪北面的東山梁發起衝擊；西北抗日義勇軍從單頭村由西向東，側擊馬家坪之敵，紅二十七軍第一團向馬家坪南面的西山梁衝去；紅二十七軍第二團從秋峪溝由東向西，側擊馬家坪之敵。陝北游擊隊九支隊和赤衛軍布下天羅地網，等待捕捉潰散之兵。紅軍主力兵團以泰山壓頂之勢，從四面八方向敵發起總攻，經兩個小時的激戰，全殲敵軍。馬家坪戰鬥共殲敵正規軍500餘人、“鏟共義勇軍”及地主民團100餘人，繳獲長短槍450支，輕機槍27挺，八二迫擊砲兩門，重機槍兩挺，單軍衣2000餘套，銀幣20000餘元，醫療器械8馱（16大箱）及其他軍用物資一批。
楊家園戰鬥和馬家坪戰鬥的連續勝利，打開了陝北反“圍剿”鬥爭的新局面。這兩次戰鬥，共計殲敵八十四師兩個營又一個連，俘敵近干人，繳獲步槍千餘支，輕重機槍56挺，迫擊砲兩門，給敵以沉重的打擊，使其收縮據點，不敢小股出擾。 5月10日，敵安定縣城和延川永坪鎮的守軍在西北紅軍主力兵團強大威力的震懾下，棄城而逃。紅軍乘勝前進，解放安定縣城。這是西北紅軍解放的第一座縣城。
楊家園和馬家坪戰鬥的勝利，是西北紅軍主力兵團、游擊隊和赤衛軍、武工隊等多層次武裝力量體系聯合作戰的模範戰例。戰前，根據地群眾立即行動起來，家家戶戶磨白面，碾小米，做豆腐，準備蔬菜，殺豬宰羊。男女老少人背、驢馱，川流不息地把軍糧、豬肉、雞蛋、蔬菜送到紅軍部隊。幹部、赤衛軍、游擊隊員還分頭給紅軍帶路，偵察敵情，廣大人民群眾嚴格保守軍事秘密，偵察敵情，嚴密封鎖消息，造成了有利於我不利於敵的良好條件。戰鬥中，赤衛軍、游擊隊和人民群眾踴躍參戰，救護傷員，送水送飯，打掃戰場，不惜大批人力、物力，甚至生命，全力支援反“圍剿”戰鬥。
5月10日，中共西北工委在秀延縣玉家灣舉行會議，決定西北紅軍主力兵團向南出擊，在運動中殲滅敵人。並要求在5月底打通陝甘邊和陝北兩個根據地的聯繫，使兩塊根據地連成一片。
5月10日下午，陝北蘇區蘇維埃政府召開祝捷大會，西紅軍主力兵團、游擊隊、赤衛軍及萬餘名根據地群眾參加大會。紅軍將繳獲的數十挺輕重機槍，數門追擊砲和大批的步槍整齊地擺放在會場，與會群眾歡聲雷動，掌聲陣陣。輕重機槍朝空中齊射致意後，20名紅軍司號員齊吹奏凱旋號譜。大會在群眾歡呼聲中宣布開始。西北軍委主席劉志丹在會上作了戰鬥勝利的總結報告，並進行了戰鬥動員。劉志丹在講話中，號召西北紅軍主力兵團、游擊隊、赤衛軍全體指揮員、戰鬥員，發揚優良作風，戒驕戒躁，揚我之長，攻敵之短，在運動中殲滅敵人，爭取更大的勝利。
（二）解放延長、延川縣城的戰鬥
5月中旬，西北軍委前敵總指揮部率西北紅軍主力兵團，從秀延縣的玉家灣、黃家川、王家溝一帶出發，東進至清澗縣無定河邊一帶地區。 5月20日，紅軍以長途奔襲戰術，全殲駐守清澗縣張家圪的敵八十四師一個連。駐蘇家岩的敵軍聽到槍聲後，立即派一個連前來增援，也被大部殲滅。此戰，紅軍殲敵170餘人，繳獲長短槍150餘支，輕機槍16挺。戰後，前敵總指揮部決定採取聲東擊西戰術，奪取延長縣城。 5月22日，西北紅軍主力兵團轉移至清澗店子溝地區，製造攻擊清澗和綏德縣城的假象，造成了敵人的錯覺和失誤。紅軍則隱蔽行動，星夜南下。 25日，紅軍到達延川縣大連溝地區，立即封鎖消息，隱蔽待機。
此刻延長縣城守敵僅有敵八十四師一個直屬騎兵連，約140餘人，170餘匹戰馬，另外尚有延長縣民團200餘人，敵縣警察隊和礦警隊80餘人，合計敵人兵力共約450餘人。西北紅軍主力兵團2100餘人，敵我力量對比為一比四，紅軍佔絕對優勢。但紅軍無重砲和工兵部隊，如果敵軍憑藉嚴密的城防工事進行抵抗，則會造成紅軍攻城的極大困難。
為了削弱敵人的城防力量，前敵總指揮部決定，利用西北紅軍主力兵團的行動尚未被敵覺察的有利條件，以小股部隊和地方紅軍游擊隊騷擾敵軍，誘敵出城，在野戰中殲滅敵軍，揚我之長，攻敵之短。 5月25日，前敵總指揮部命令紅二十七軍第三團三連協同陝北游擊隊第七縱隊（即六支隊、十七支隊），騷擾敵軍，規定不准打機槍，防敵發現紅軍主力的行動意圖。在敵軍出城追擊時，立即撤退，將敵引誘到預定地區加以殲滅。當晚，陝北游擊隊第七縱隊和三連晝夜急行軍到達距延長縣城二、三十里的東北塬上，打土豪，分浮財，虛張聲勢。 27日晚，敵果然中計，延長縣民團團總李鳴吾得到紅軍游擊隊活動的消息後，立即率領民團武裝130餘人星夜出城，向紅軍小股部隊猛撲過來。我誘敵部隊偽裝抵抗不住，且戰且退，一直將民團武裝拖至距延長縣城近百里的茹子腰一帶，與敵繼續對峙。
這時，前敵總指揮部率西北紅軍主力兵團於28日秘密運動至距延長縣城七十里的交口鎮、拓家川一帶，進行偷襲攻城的準備工作。 29日夜間，西北紅軍主力兵團隱蔽運動至延長城下。 30日凌晨4時，攻城作戰開始。劉志丹親臨前線指揮作戰。西北抗日義勇軍和紅二十七軍第一團作為主攻部隊首先開始登城行動。當西北抗日義勇軍和紅二十七軍第一團登上東北城牆時，守敵還在酣睡，紅軍一舉殲滅制高點的大墩山碉堡的守敵。爾後，西北抗日義勇軍沿西城牆運動，跳入城內，直撲敵騎兵連，經過激戰，將敵全殲，生俘敵騎兵連長。紅二十六軍第二團也攻占西山寨，殲滅了附近的礦警隊，奪取了西城門，控制了西城樓。與此同時，紅二十七軍第一團也沿東城牆而下，攻占東門，控制城門樓，又攻入了敵縣政府。早晨7時許，全城守敵被全殲。前敵總指揮部遂即入城指揮部隊，延長縣城宣告解放。
5月30日中午12時，敵延長縣民團團總李鳴吾帶領民團武裝慌忙返回延長縣城。紅軍主力前後夾擊，當場擊斃李鳴吾，全殲敵民團武裝。延長戰鬥遂告勝利結束。此戰，紅軍殲滅敵軍450餘人，斃敵民團團總李鳴吾，生俘敵延長縣長和騎兵連長，繳獲長短槍支400餘支，輕重機槍15挺，無線電台一部，戰馬170餘匹，銀幣15萬元，還有大批軍用物資。戰後，前敵總指揮部將戰馬全部補充到紅二十六軍騎兵團。
延長縣城解放後，劉志丹任命賀晉年為延長縣城警備司令部司令員。警備司令部的工作任務是：維護好社會秩序；查獲地方惡霸、土豪劣紳和反革命分子；宣傳黨的政策，維護紅軍的軍紀，糾察違紀行為。西北紅軍主力兵團在城內休整數日，軍紀嚴明，秩序井然，群眾熱烈擁護紅軍，體現出軍民之間的魚水情誼。此後，中共延長縣委和縣蘇維埃政府進城辦公，延長縣城面貌煥然一新。
西北紅軍主力兵團攻克延長縣城的作戰行動，極大地震懾了敵人。在紅軍的強大聲威壓力下，延長縣甘谷驛民團、安河渠民團先後繳械投降，延長縣城均獲解放。此時，地處安定、延長、清澗之間的延川縣城守敵完全陷入孤立境地。 6月1日，延川縣城守敵八十四師一個營及地主民團，懼遭殲滅，慌忙棄城而逃，退往清澗縣城。紅軍乘勝前進，解放延川。此時，延川縣境內的敵軍據點全被拔除，延川縣全境亦全部解放。
（三）解放安塞、靖邊、保安縣城的戰鬥
延長、延川縣城解放後，前敵總指揮部按照打通陝甘邊和陝北蘇區的聯繫，使兩塊蘇區連成一片的既定方針，決心拔除兩塊蘇區之間的敵軍據點。為此，制定了先打甘泉縣城，後打安塞縣城，孤立延安城敵軍的作戰計劃。
6月4日，前敵總指揮部率西北紅軍主力兵團由延長縣城出發，晝夜兼程南下，奔襲甘泉縣城。甘泉守敵四十二師一個營已知悉紅軍解放延長、延川縣城的消息，於是加緊戒備，嚴密防守。西北紅軍主力兵團趕到甘泉時，發現敵軍戒備森嚴，偷襲計劃無法實現，且難以捕捉戰機。劉志丹立即改變計劃，沿洛河川西進，到陝甘邊中心區蘇區的夏寺灣一帶休整補充，待機破敵。
6月10日，劉志丹為了牽制和迷惑延安守敵，以便乘棚攻占安塞縣城，又採用聲東擊西戰術，命令陝北游擊隊第四縱隊（由第十一、第十八支隊組成）和延安縣赤衛軍、少先：隊包圍距延安三十里的高橋鎮民團據點。敵負隅頑抗。 6月15日，劉志丹命令紅二十七軍第一團參加戰鬥，並阻擊敵援軍。在主力紅軍的強大攻勢下，高橋鎮民團被迫繳械投降。紅二十七軍第一團還擊潰了延安民團的增援部隊，擊斃延安民團團總李漢華。紅二十七軍第一團和陝北游擊隊第四縱隊、赤衛軍在延安附近的行動迷惑了延安的敵人，使延安的敵軍不敢輕舉妄動，從而有力地配合了西北紅軍主力兵團攻擊安塞縣城的作戰行動。
6月13日，前敵總指揮部率領西北紅軍主力兵團圍攻敵安塞縣城興隆寨。該城三面環溝，一面靠山，地形險要，易守難攻。戰鬥開始後，紅二十六軍第三團擔任主攻。紅二十七軍第二團挖地道爆破。當天紅軍炸開城牆，攻進城內，殲敵200餘人，繳槍100餘支。紅軍還俘獲敵新舊兩任縣長，繳獲了全部敵偽公文檔案，官方印信，勝利地解放了安塞縣城，這是西北紅軍主力兵團解放的第四個縣城。
6月17日，前敵總指揮部下令拔除安塞縣境內敵人的最後一個重要據點——李家塌據點。
李家塌，位於兩條山溝匯合處的一個山角上，西、南二面是懸崖峭壁，攀登十分困難，北面一道細山梁連山，被敵人挖掘深溝切斷，寬陡不能攀越。進出據點只有東面一道寨門。該據點控制著陝甘邊蘇區與陝北蘇區之間的必經之路，附近的土豪劣紳，惡霸地主及其家屬2000餘人麇集於據點之中，經常外出燒殺搶掠，為非作歹，捕殺蘇區群眾，鬧得雞犬不寧，人心惶惶，對根據地建設的危害尤為嚴重。由於敵人頑固不化，據險頑抗，紅二十七軍第一團擔任主攻，多次輪番進攻，均未能奏效。
6月22日，劉志丹親臨前沿陣地，用望遠鏡仔細觀察地形，發現在寨子南面懸崖上有一條經風雨沖刷形成的陡石峽槽，兩腿左右腳移攀登，可以爬上山寨。在懸崖峭壁之上，敵人防禦薄弱，守備鬆馳，爬上去後，可出敵不意，搶占寨子南角。然後向東門進攻，打開寨門，使主攻部隊進寨。劉志丹經過周密觀察，決心已定，立即命令組織突擊隊攀登石峽槽。紅二十六軍的西北抗日義勇軍和紅二十七軍第二團用二十挺機槍支援掩護，紅二十七軍第一團繼續在東門佯攻，當突擊隊打開寨門後，再由佯攻改為強攻。
下午2時，紅軍在東門和北山梁，齊吹衝鋒號，並向敵發起佯攻，敵慌忙還擊。在佯攻部隊的策應下，賀晉年率領三十七名戰士組成的突擊隊奮勇攀登南面懸崖上的石峽槽。當突擊隊攀上岩邊，距寨牆還有二、三十米時，被敵發現，敵軍立即向紅軍突擊隊投擲手榴彈，正當危急時刻，西北抗日義勇軍的輕機槍一齊開火，壓制了敵人，掩護了突擊隊進寨。據點內的敵人見紅軍從天而降，慌亂不堪，但喪心病狂的敵人困獸猶鬥，垂死掙扎，又嚎叫著向紅軍突擊隊撲來。紅軍突擊隊與這夥凶悍的亡命之徒展開了白刃格鬥，經過激烈拚殺，敵人狼狽而逃。紅軍突擊隊搶占南角後，向東門發起猛攻。這時，敵人又將其預備隊投入戰鬥，企圖消滅紅軍突擊隊，西北抗日義勇軍和紅二十七軍第一團的幾十挺機槍一起射擊，組成一道密集的火力網，打退了敵人的幾次反沖擊，在紅軍掩護部隊強大火力的有力掩護下，紅軍突擊隊雖然人人負傷，但終於奪取了寨子東門，並將寨門打開。主攻部隊勇猛地衝入寨中。這時，敵軍仍不甘心失敗，拚命地頑抗和格鬥。紅軍主力猛衝猛殺，與敵軍展開短兵相接的搏鬥。激戰一直持續到下午7時，紅軍全殲李家塌寨子據點的守敵，有幾個頑敵跳崖摔死，敵人無一露網。此戰，紅軍殲滅地主惡霸、土豪劣紳和民團武裝400餘人，繳獲長短槍200餘支。
6月23日，紅軍在李家塌村的大柳樹下，設立臨時法庭。劉志丹親自宣判，將捕捉到的民團團總唐海燕等幾個罪大惡極的反動骨幹分子處以死刑，立即執行。群眾大快，拍手叫好。
李家塌戰鬥是西北紅軍主力兵團進行的一次異常激烈的戰鬥。這次戰鬥，表現了紅軍部隊英勇堅強的作風和敢打硬仗的精神，也表現了劉志丹高超的指揮藝術。這次戰鬥後，安塞境內各據點的敵軍聞風披靡。陝甘邊安塞游擊隊和陝北游擊隊第四縱隊掃蕩殘敵，安塞全境均獲解放。至此，陝北蘇區和陝甘邊蘇區完全連成一片。這時，雖然在西北革命根據地之中，①尚有延安、甘泉兩個敵軍據點，但都處於農村紅軍游擊隊、赤衛軍、少年先鋒隊的層層包圍之中。為了統一指揮圍困延安、甘泉兩城敵軍的鬥爭，陝甘邊軍委會組建了延安、甘泉圍城總指揮部，部署了對延安、甘泉守敵的圍困和襲擾工作。兩城的敵軍在地方紅軍游擊隊連續打擊下，再也不敢以連為單位遠離城鎮據點行動。各據點之間來往，只能以營為單位進行，以連為單位的行動只能在兩邊指定的會合點相接，並在十分保密中下才能行動。對敵鬥爭的勝利開展，極大地鼓舞了根據地人民的鬥志，人人愁眉頓展，家家談笑歡慶，廣大赤衛軍、少先隊員紛紛趕到部隊要求參加紅軍，西北紅軍主力兵團已經由組建時的2100餘人，發展到3000餘人。全部裝備了新式武器，並配備了輕、重機槍和追擊砲等火力較強的武器，作戰能力有了很大提高。
解放安塞戰鬥的勝利，標誌著西北工委在玉家灣會議確定的“打通陝甘邊和陝北根據地聯繫，使兩根據地連成一片”的戰略任務已經勝利完成。在這一階段戰鬥中，紅軍殲滅敵八十四師一部，使敵八十四師喪失了進攻蘇區的能力。此後，西北紅軍主力兵團轉入休整、補充，以便迎接新的戰鬥。 6月下旬，中共西北工委給前敵總指揮部來信指出，敵八十六師井岳秀部二五六旅旅長高雙城派一個團從橫山縣石灣鎮進犯赤源縣、秀延縣根據地中心區，敵人有襲擊西北工委、西北軍委後方機關的跡象，要求前敵總指揮部派主力部隊回師保衛。接到來信後，劉志丹立即抽調紅二十七軍第二團進入石灣鎮以南地區開展游擊活動。如敵人向我根據地進攻，紅二十七軍第二團則襲擊石灣鎮二五六旅高雙城旅部，這樣即可保衛後方機關。為了保證西北紅軍主力兵團的作戰力量不受影響，前敵總指揮部命令紅二十六軍第二團加入西北紅軍主力兵團作戰序列。這時，西北紅軍主力兵團下轄紅二十六軍第二團、第三團和西北抗日義勇軍及紅二十七軍第一團、第三團，總兵力仍是3000餘人。
鑑於敵八十六師井岳秀部氣焰囂張，不斷向根據地發動進攻，前敵總指揮部決定以敵八十六師作為西北紅軍主力兵團下一階段作戰的打擊目標。經過慎重分析和周密考慮，劉志丹和前敵總指揮部決心攻擊靖邊縣城，解除陝北蘇區中心區北面的嚴重威脅，並給敵八十六師以沉重打擊。 6月下旬西北紅軍主力兵團開赴青陽岔、臥牛城進行攻城的準備工作。
靖邊縣城地處榆林至定邊、安邊，綏德至三邊的交通要道上。從地形上來看，縣城略呈四方形，是一個依山傍水的半山城。無定河彎轉曲折地圍繞城東、北兩面，向北流過。西面緊靠長城，西南面有座“皇府城”，當地人稱舊城，早已廢棄荒蕪。後建的縣城，當地人稱新城。四周城牆高築，東、南、北三面開有三道城門，東北角另開一道水門。城西聳立著一座200餘米高的山嶺，上面築有寨堡，人稱西山寨，寨內面積約為400平方米，高低不平，有座小廟和一些窯洞可以住人。西山寨地勢高峻，能控制全城，是兵家必爭之地。城內有南北向和東西向的兩條大街，在城正中心的鐘鼓樓相交匯。南城門、北城門、鐘鼓樓、城隍廟等建築物易守難攻。靖邊縣城守敵為敵八十六師二五六旅一個營，下轄三個步兵連，個機砲連，約400餘人。營長曲子鵬，號稱敵二五六旅高雙城部“能征善戰”的驍將。該營裝備雖然陳舊，但因係當地的老軍閥部隊，地形熟悉，作戰能力較強。此外，還有靖邊縣民團、安定縣外逃民團、靖邊縣警察隊、保安隊等地方武裝170餘人。敵軍共有兵力600餘人。敵營長曲子鵬為了防禦紅軍的攻擊，此時已將部分兵力部署在西城下的西山寨腳下。