1934年2月至5月，國民黨陝、甘、寧三省軍閥調集10000餘人的兵力對陝甘邊南梁革命根據地發動第一次大規模軍事“圍剿”。為了粉碎敵人的“圍剿”，劉志丹率領陝甘邊紅二十六軍主力，在地方紅軍游擊隊的配合下，轉入外線，南征北戰，東拼西殺，縱橫馳騁於陝甘邊的廣大地區，連戰連捷，取得了一系列輝煌的勝利，終於在5月下旬徹底粉碎了國民黨反動派精心組織的反革命“圍剿”。這次反“圍剿”戰爭的勝利，是陝甘邊紅二十六軍自創建以來取得的一次偉大的勝利，它不僅使南梁根據地得到鞏固，而且還擴大了陝甘邊革命根據地，解放了十幾個縣的廣大農村。這次反“圍剿”戰爭的勝利也使紅二十六軍的反“圍剿”作戰經驗更加成熟，形成了陝甘邊地區紅軍作戰的基本思路。
一、陝甘邊紅軍反“圍剿”方針的製定
陝甘邊紅二十六軍的不斷發展和第二路、第三路游擊隊的壯大，陝甘邊南梁根據地的鞏固和擴展，直接威脅著國民黨反動派在陝甘地區的反動統治。於是國民黨反動派從1934年2月開始，部署了第一次的反革命“圍剿”。敵軍採取分片負責的劃區駐剿和竭澤而漁的進剿、堵剿手段，對陝甘邊紅軍實施反復清剿。這次“圍剿”中，敵使用部隊有8個團正規軍及各地主民團，總兵力達10000餘人，兵分八路向陝甘邊革命根據地中心區逐次推進，以達到逐漸縮小紅軍主力的活動區域，限制紅軍的機動作戰能力，壓迫紅軍主力於南梁地區，迫使紅軍在狹小區域與其作戰，進而全殲陝甘邊紅軍的企圖。
國民黨反動派用來“圍剿”陝甘邊根據地的八路人馬是；第一路，駐防耀縣的陝軍幹部團；第二路，駐守小橋的陝軍特務團；第三路，駐防正寧的國民黨甘肅警備第二旅一個團；第四路，駐守慶陽的甘肅警備第二旅一個團；第五路，防守旬邑的陝軍何高侯團；第六路，駐守合水的甘肅警備第二旅一個團；第七路，駐守洛川的陝軍馮欽哉部一個團；第八路，駐守保安的高雙城部一個團。各地民團武裝配合敵正規軍的進攻行動。
具體“圍剿”部署是，以駐守慶陽、合水一線的甘肅警備第二旅的兩個團配以隴東民團軍譚世麟部向陝甘邊革命根據地分兵“進剿”；以駐守耀縣、旬邑、洛川、正寧、保安等地的六個團陳兵堵截。敵人的用心十分險惡，妄圖實現其在中宜一帶截擊紅軍不能東進。封鎖洛河一帶阻止紅軍不能北退，南面大軍壓境使紅軍不能交鋒，西部重兵扼守使紅軍不能突圍，最後逼迫紅軍與其在南梁地區決戰，達到聚而殲之的目的。
劉志丹同志縱觀全局，洞察敵情，與紅四十二師黨委和師指揮部其他同志一道認真制定和研究了反“圍剿”的方針和軍事計劃。劉志丹等同志認為，敵軍雖然人多勢重，但也存在著不少弱點和困難。一是戰線過長，無法集中兵力作戰，只能分片分段地“剿防”和“追剿”。無法立刻造成與紅軍主力決戰的條件，二是參加“圍剿”的國民黨部隊部是雜牌軍，有的還遭受過紅軍的嚴重打擊，心存疑慮，各軍閥之間都想擴大地盤，想保存實力，因而各自為戰，不執行統一的指揮，因此各部之間很難達到協同作戰。據此，劉志丹和紅四十二師黨委製定了打破敵軍大規模“圍剿”的方針：充分發揮游擊戰爭的優勢和特點，集中主力紅軍，跳出外線，誘惑敵人，尋找戰機，殲滅弱敵，達到徹底粉碎敵軍“圍剿”的目的。在軍事部署上，以第二路游擊隊一部堅持在南梁中心區內線，防禦打擊進剿之敵，以第三路游擊隊各部牽制和襲擊南線敵軍，使其不能分兵冒進。以紅四十二師主力紅三團、騎兵團和第二路游擊隊的一部跳出外線打擊和消滅敵軍。在作戰的策略上採用機動靈活，聲東擊西，避敵主力，擊其虛弱，各個擊破的戰術，積小胜為大勝，最後徹底粉碎敵軍的“圍剿”。
2月上旬，劉志丹率四十二師主力紅三團、騎兵團500餘人由南梁隱蔽出發，經寧縣、正寧南下，突然出現在照金以北地區。敵軍誤以為紅軍主力南進，慌忙調集南線的進剿部隊沿旬邑、耀縣、'淳化一帶截擊，防止紅軍南下關中。紅軍當即轉軍向北，揮師同官、宜君方向的鹹榆公路作戰，第一仗打姚渠，殲敵一個排，繳獲槍支28支；第二仗打石板，殲敵民團一部，繳槍10餘支；第三仗打王雷鎮，殲敵一個連，繳槍40餘支。不待敵人查明紅軍動向，紅軍又轉兵西北，涉過沮水，第四仗打店頭，殲敵民團一個排，繳獲槍支29支。此後，紅軍經槐樹莊、張村驛、黑水寺，過太白鎮回到南梁根據地東華池一帶，作短暫休整。 3月下旬一劉志丹率紅四十二師主力和慶陽、合水兩支游擊隊再次出擊外線作戰。紅軍主力由南梁北上，瘍言要向安塞、安定進軍，虛張聲勢，渡過洛河。但當部隊行至保安劉家砭，距保安尚有八十里路時，突然調兵西向，經過小蒜川，向敵陝西警備騎兵旅的後方吳旗鎮以南的三道川前進，奔襲藺家砭，出其不意，殲滅了張廷芝部的一個連，繳獲槍支50餘支，取得了反“圍剿”以來第五仗的勝利。接著騎兵團馬不停蹄，紅三團飛速前進，一舉圍殲了張廷芝部駐中河岔的一個營，又在崖窯殲敵一個輜重連，取得了殲敵4個連及民團一部的勝利。紅軍在三道川作戰時，還繳獲了陝西警備旅張廷芝部的一個兵工廠，繳獲了大批槍支彈藥和修造槍砲的機器，有幾名修械工人自願參加了紅軍，為後來開辦南梁兵工廠打下了基礎。當晚紅軍封鎖向西的交通要道，隱蔽我軍的作戰意圖。翌日，紅軍主力繼續西進，長途奔襲慶陽縣元城鎮，抓獲元城川大豪紳、國民黨慶陽縣第四區區長高明山，殲滅了元城民團30餘人，繳獲槍支30餘支及大批銀元，並包圍了譚世麟老巢元城寨子，遂即神速南下，在趙梁子又打垮了譚世麟的兒子譚振武率領的騎兵連，繳槍50餘支，戰馬50餘匹。
在這一階段反“圍剿”作戰中，陝甘邊紅軍主力南下照金，東出宜君，北上保安，西進慶陽，迂迴外線，轉戰千里，殲滅敵陝軍第四十二師、陝西警備騎兵旅、甘肅警備二旅及民團各一部，達到了調動敵人，迷惑敵人的目的，為紅軍以後作戰創造了良好的戰機。
二、反“圍剿”作戰的輝煌勝利——一西華池大捷
紅軍在趙梁子取得殲敵一個騎兵連的勝利以後，經五蛟，悅樂、城壕川進至合水縣趙家原，擺出攻打合水的架勢，誘敵上鉤。愚蠢的敵人摸不清紅軍的意圖，被紅軍牽著鼻子打轉轉。
當紅軍在元城、趙梁子攻擊隴東民團軍譚世麟部時，譚世麟就向敵甘肅警備二旅駐合水的王子義團求援，王子義立刻令其團副率兩個營及一個機砲連趕往元城增援。當敵軍趕到元城一帶時，紅軍早已背道而馳，進抵合水城下宿營。合水敵軍見紅軍主力兵臨城下，恐慌萬狀，連忙下令抵達元城的敵軍星夜兼程向合水回援。沒等敵人趕回合水縣城，紅軍於4月2日早晨，朝合水縣城虛晁一槍，轉向南原，中午抵達西華池。敵軍兩次撲空，氣極敗壞，不顧疲憊，惱羞成怒地緊迫紅軍不放。
這股尾追之敵，沒有同紅軍交過鋒，不知道紅軍的戰鬥力，自認為他們是國民黨正規軍，根本不把紅軍放在眼裡，驕傲自負，不可一世，大有把紅軍一口吞噬氣勢。出發前，敵團副要求每個士兵抓一個紅軍來，敵軍30多個騎兵的馬鞍上都帶著一捆繩子，狂妄地叫囂要用這些繩子捆紅軍。
劉志丹原先估計，敵軍經過長途跋涉到達合水時，已經精疲力盡，當天不可能追趕紅軍，因而打算趁慶陽城防守空虛之機，利用夜間奔襲慶陽城。正因為如此，當部隊到達西華池後，他一方面命令紅軍作夜間奔襲慶陽的準備，抓緊時間休整部隊，一方面召開幹部會議研究部署作戰計劃。部隊到達西華池後，師部及紅三團駐北城內，騎兵團駐東門外騾馬店裡，第二路游擊隊總指揮部率慶陽、合水游擊隊沿溝駐在城東，炊事班埋鍋造飯，騎兵團下溝飲馬，部隊緊張地做著夜間奔襲慶陽的準備。
下午3時許，紅軍幹部正在開會，突然接到二路游擊隊偵察員報告：“遠處發現敵人！但還未看清是地方民團還是正規軍。”劉志丹當即命令繼續偵察，不久偵察員報告是敵人的正規軍。
敵情有了變化。劉志丹估計敵軍有兩個營和一個團部直屬機砲連共七個連，約600餘人，紅軍也有七個騎兵、步兵連，約500餘人，加上第二路游擊隊的武裝，敵我兵力大體相等，敵軍雖然武器裝備好，戰鬥力強，但經過幾天的長途跋涉，疲勞不堪，戰鬥力已大大減弱。紅軍數戰數勝，士氣高昂，取得勝利有較大把握，另外，西華池處於東西兩側臨溝的南北狹長地段，中間夾著破舊的小城，地形對紅軍步騎協同作戰十分有利。於是，劉志丹根據有利形勢決定在西華池殲滅這股敵軍。
劉志丹當機立斷，命令幹部返回部隊指揮作戰，他說：“這股敵人馬不停蹄地趕來送死，我們就給他們來個乾脆徹底的消滅！”
隨後，劉志丹登上西華池的城牆眺望，只見敵軍在一里以外，以兩路縱隊的行軍隊形向紅軍猛撲而來。劉志丹暗想，以行軍隊形在陣前接敵，這是違反最起碼軍事常識的錯誤。事後才知道，敵軍之所以犯這種常識性的錯誤，根本原因是敵軍根本看不起紅軍，當發現紅軍時，敵前衛營營長對團副說：“前邊就是紅軍，部隊趕快展開吧。”可是敵團副說：“趕快走，等你展開時，紅軍早就跑了！”因此敵軍一直以這種行軍隊形直衝紅軍的陣地前沿，不僅前衛營沒展開，後衛營也沒能展開行軍隊形。
驕兵必敗！劉志丹決定抓住有利時機，殲滅這股敵軍。他當即下令：“王世泰團長，你組織紅三團從正面狙擊敵人，不管付出多大代價，也要把敵軍打下去。我和楊森組織騎兵團投入戰鬥！”
王世泰當即命令部隊集合，並令紅三團第一、二連隱蔽在北門外的一條橫溝渠坎下待命，規定敵軍不到200米以內不准開槍，命令先鋒連死守北城牆，掩護一、二連的衝鋒。
敵軍越來越近，大約距紅軍只有300餘米距離，突然散開向紅軍發起進攻。這時紅軍騎兵團大部分戰士還在溝下飲馬，未上來，只有騎兵團一連一排的戰士已經上來，排長李守成看見敵軍蜂擁而來，情況危急，他即率領全排戰士，從正面沖向敵群。由於敵軍火力猛烈，衝鋒未能奏效，李守成和幾名戰士當場英勇犧牲，騎兵一排的其餘戰士迅速撤退下來。
敵軍見紅軍騎兵被壓下去，氣焰更加囂張，狂吼怪叫著繼續衝擊。看見戰友倒在血泊之中，紅三團戰士怒火燃胸，他們集中火力射出一排排復仇的子彈，硬是把敵軍的衝鋒打退了。頑固的敵軍接著又發起了第二次進攻，王世泰當即命令先鋒連用火力頂住敵人，讓第一、第二連從隱蔽地出擊，向敵軍發起了反沖鋒。
此時，騎兵團已經集合起來，張秀山、趙國卿奉劉志丹命令，率部飛速迂迴敵後，切斷敵軍的退路，向敵軍指揮部和機砲連沖擊。第二路游擊隊的慶陽、合水等游擊隊也在楊琪指揮下，由東溝畔向敵軍衝去，這樣就形成了南北東三面夾擊敵軍的陣勢。
震耳欲聾的槍砲聲，迴盪天際的喊殺聲，戰馬的嘶鳴聲和奔跑聲，混成一團。騎兵團戰馬嘶鳴騰空而起，風馳電掣般地揚起彌天塵土，橫掃敵陣。敵軍前後受到夾擊，魂飛魄散，潰不成軍，迫擊砲、重機槍頓時變成啞巴，紅軍戰士與敵軍短兵相接，展開了白刃撕殺格鬥。
擔任守城掩護任務的先鋒連，見兄弟連隊都在奮勇殺敵，急得齊聲向團長王世泰請戰。不待王世泰批准的語音落地，性急的戰士乾脆就從城牆上跳下去，撲向敵群。
敵軍在紅軍的包圍合擊下，失去指揮，無力抵抗，大部分乖乖地繳槍投降，還有一部分被壓到西溝畔和溝底里，有的還跳坡逃竄。騎兵團繞過西溝畔，堵住溝口，紅三團的步兵猛追猛打，跳下深溝，窮追不捨。逃進溝底的敵人，見前有騎兵堵截，後有步兵追擊，上天無路，入地無門，全部當了俘虜。
經過一個多小時的激戰，除敵團副帶領十幾個人僥倖逃跑外，其餘官兵全部被紅軍解決。此戰斃傷敵軍近百名，俘敵500餘人，繳槍600餘支，追擊砲兩門，重機槍兩挺，砲彈數十枚，騾馬50餘匹，紅軍僅犧牲四、五人。戰後，紅三團戰士抬著迫擊砲又蹦又跳，愛不釋手。第二天行軍時，他們硬是不讓騾子馱炮，自己輪流抬著走了一天，以此享受勝利的喜悅一
西華池戰役是陝甘邊紅軍以少勝多，以弱勝強的光輝戰例，這次戰鬥打得非常漂亮，打出了紅軍的軍威，對反“圍剿”作戰影響甚遠。
西華池戰鬥之所以能取得如此輝煌勝利，一是因為劉志丹等作戰指揮正確，部署得當，調動敵軍，創造並抓住了在運動中殲滅敵軍的戰機；二是紅軍牢牢掌握了戰場主動權，步騎配合，協同作戰，沒有給敵軍以喘息之機；三是紅軍戰士士氣旺盛，連戰連勝，在戰鬥中敢打敢拼，造成了泰山壓頂的氣勢，使敵軍無還手之力；四是敵軍驕傲自負，指揮錯誤，加，之敵軍被紅軍拖得精疲力竭，戰鬥力大為減弱。
西華池大捷，是紅軍在隴東地區繼奇襲合水縣城和打垮敵趙文治團之後取得的又一次重大的勝利。這次戰鬥，對粉碎敵軍大規模的“圍剿”起了決定性的作用。
西華池大捷後，劉志丹率領紅軍主力浩浩蕩盪地回到南梁革命根據地，將部隊駐紮在東華池一帶進行休整補充。
東華池，位於葫蘆河川、豹子川、大鳳川、三川相匯之處，群山疊翠，綠水環城。東西北三城依山虎踞，成犄角之勢，為古代軍事要塞。相傳其城北山腰有泉，水流成池，清澈見底，百花影映其中，故而名曰“華池”。這裡自西魏起，歷隋、唐、宋代曾設縣置州，明代成化年間曾設巡檢司，是一個歷史古城。凱旋而歸的紅四十二師主力在這裡舉行了祝捷大會，劉志丹在祝捷大會上說：“這次紅軍主力出擊外線，是一次雄壯威武的'武裝大遊行'，沉重地打擊了敵人，取得了輝煌的戰果，擴大了中國共產黨領導的陝甘邊紅軍的政治影響，顯示了紅軍所向無敵神勇的軍威。”會後，舉行了威武壯觀的賽馬活動。楊森政委一聲令下，一個個紅軍騎兵健兒，躍馬揮刀，催馬奔騰。霎時間，東華池川道裡，人喧馬嘶，煙塵飛揚，歡聲雷動，笑聲陣陣。在千年古城外，英雄的紅軍部隊又展現了一幅“一馬當先，萬馬奔騰”的壯麗圖景。
經過短暫的休整，劉志丹、楊森又率領紅軍主力部隊，再次南下關中，支援了第三路游擊區的游擊活動。 5月初，在淳化縣三里原，楊森率紅四十二師騎兵團，將敵陝西保安團兩個連緊緊包圍，敵據守村落負隅頑抗。楊森身先士卒，脫掉上衣，手舞大刀，率領騎兵團衝入敵陣，經過激烈拼殺，全殲敵軍180餘人，取得了三里原戰鬥的勝利。隨後，紅四十二師幫助第三路游擊隊總指揮部，展開了恢復照金蘇區的英勇鬥爭。
三、敵軍調整“圍剿”部署，紅軍主力突破敵軍合擊圈的戰鬥
從三里原戰鬥中繳獲的敵軍機密文件中，劉志丹得知，由於西華池大捷極大地震驚了陝甘軍閥，國民黨反動派惱羞成怒，調整了“圍剿”部署，繼續向陝甘邊南梁革命根據地發動了新的進攻，其兵力部署和“圍剿”計劃是：以甘肅警備第二旅仇良民部和譚世麟的隴東民團軍為主攻部隊，由慶陽、合水一帶向南梁根據地中心區域長驅直入；馮欽哉部一個營配以幾百名地方民團武裝由鄜縣黑水寺一帶向太白挺進堵住；敵井岳秀部駐延安、保安的一個團從東、北兩線作戰略配合，進擊南梁，妄圖一舉將南梁中心區的紅色政權摧毀殆盡。在此同時，為對付活動在照金地區的紅軍主力，增調馬弘章騎兵團由南向北追剿紅軍，晁團在正寧山河一線負責堵擊，何高侯部一個營和幾百名地方民團武裝在淳化、土橋一線負責堵擊，刑團在馬欄鎮、轉角鎮一線進擊，馮欽哉部的兩個營在楊家店、轉角鎮一線攔截，敵人企圖切斷第三路游擊區與南梁中心區的聯繫，堵死紅軍回師通道，將紅軍主力合圍殲滅於照金地區。
敵人的這個“圍剿”新部署，在動用、調集兵力上和前一階段“圍剿”，中使用的兵力大體相當，但是明顯的是，這個新的“圍剿”部署吸取了以往作戰失敗的教訓，因此，它在方針上區別於前一段“圍剿”的部署。從前一段“圍剿”部署中，可以看出，敵人是妄圖以八路：兵馬分進合擊，逐次推進，縮小範圍，聚殲陝甘邊紅軍主力於南梁根據地內部。但是，由於陝甘邊紅軍主力跳出外線，忽東忽西，忽南忽北，馳騁於陝甘邊的廣大地區，使敵八路合擊的企圖不僅落空，反而被紅軍各個擊破，甚至一個整團大部都被紅軍殲滅。在這種情況下，敵修改和調整了“圍剿”部署，加強了各路敵軍之間的配合，調集大批騎兵投入“圍剿”戰場，跟踪追擊紅軍，加強了機動作戰能力，同時採取以重兵進擊南梁中心區，摧毀紅色政權，封鎖紅軍主力回師南樑的通道；在關中地區逐漸壓縮堵擊紅軍主力於照金一帶的狹小地區，最後聚殲紅軍於外線狹小地帶的毒辣方針。敵人企圖通過貫徹這樣的方針和計劃，達到一箭雙雕的戰略目的——既摧毀陝甘邊南梁革命根據地，又消滅陝甘邊紅軍，徹底撲滅陝甘邊地區的革命烈火。
敵情嚴重，形勢緊急。三里原戰鬥後，紅四十二師黨委在照金召開會議，研究反“圍剿”部署。鑑於紅軍主力在第三路游擊區處境險惡，師黨委和劉志丹決定：紅軍主力迅速北上，跳出合擊圈，回師南梁根據地，爭取戰場主動權。會後，立即進行了緊張的動員和部署。
5月中旬，紅軍四十二師主力離開第三路游擊區北返南梁。紅軍由耀縣照金一帶出發，經香山河、油房溝、黑牛坬，準備從馬欄一帶跳出敵人的合圍圈。但部隊在行軍途中，經偵察得知沿馬欄至劉家店一線都有敵重兵嚴密封鎖。劉志丹當即召開幹部會議，重新研究行軍路線，決定部隊稍事休息、吃飯，轉兵西北，連夜急行軍，天亮前趕到正寧五頃塬，繞道跳出敵軍的包圍圈。
紅軍主力遂即以紅三團為前衛，騎兵團為後衛，經一晝夜急行軍，次日早晨到達五頃塬下面的峴子。由於人馬極度疲勞，部隊準備休息。不料，敵馬弘章的騎兵團突然尾追而至，同紅軍後衛部隊騎兵團展開混戰。前衛部隊紅三團立即集合，由王世泰帶一個連在五頃塬西側山峁通道上阻擊，其餘部隊繼續突圍。由於敵我騎兵混戰一團，紅三團阻擊部隊火力無法展開，敵騎兵部隊攻勢猛烈，紅三團阻擊部隊抵敵不住，向溝底森林撤退，敵人繼續追擊。紅三團先鋒連在五頃塬西側高鳳坡阻擊敵軍，掩護主力突圍。先鋒連在眾寡懸殊的形勢下，打得十分英勇頑強，終於阻止了敵軍的攻勢，保證了主力部隊的安全轉移。紅軍主力轉移至雕翎關時，又遇敵馮欽哉部一個營及200餘民團的堵截，部隊奮勇衝殺，跳出了敵人的合擊圈。
這次戰鬥史稱高風坡戰鬥（又叫五頃塬戰鬥）。紅軍在這次戰鬥中，奮力衝出敵軍的合圍圈，擺脫了極為不利的處境，跳出了堡壘地帶，贏得了反“圍剿”戰爭第二階段的戰場主動權，從而使敵軍在第三路游擊區的照金地區殲滅紅軍主力的美夢破滅，因而這次戰役是有重要意義的。
但是，這次戰鬥中，紅軍打得很被動，究其原因，一是敵情不明，遭到敵馬弘章騎兵團的襲擊；二是部隊在突圍中，因連續行軍作戰，極度疲勞，影響戰鬥力的發揮；三是在突遭襲擊的情況下，部隊各級指揮的聯繫不暢，無法有效地壓制敵人攻勢。因此，紅軍付出了慘痛的代價，部隊犧牲30餘人，另有20餘名紅軍戰士受傷後被俘。這些被俘紅軍戰士由於寧死不屈，被兇殘的敵軍拉到正寧縣山河鎮的老爺廟內活埋。戰後，當地群眾懷著悲痛的心情將犧牲的紅軍戰士安葬在五頃塬高鳳坡上。黨組織和當地人民還到五頃塬一帶的梢林中四處尋找負傷後分散隱蔽的紅軍戰士，治癒傷口後，送回部隊。 1934年6月，第三路游擊隊總指揮部以尋找到的高鳳坡戰鬥中失散的正寧三嘉籍紅軍戰士10餘名為骨幹，建立了第五支隊，習慣上稱“正寧五支隊”。 1935年，該部編入新正獨立二營。
由於在高風坡戰鬥中，紅軍損失嚴重，劉志丹、楊森立即改變了回師南樑的計劃，決定紅三團、騎兵團兵分兩路，轉移外線作戰。在此同時，陝甘邊特委和第二路游擊隊總指揮部領導南梁根據地的游擊隊、赤衛軍立即動員群眾，堅壁清野，進山隱蔽相機襲擾敵人。
四、國民黨匪軍竄犯南梁根據地的罪惡活動，紅軍粉碎敵軍的第一次“圍剿”
由於主力紅軍轉至外線作戰，南梁根據地內部僅留下少數游擊隊員和地方乾部堅持戰鬥。因此，敵甘肅警備第二旅仇良民部和譚世麟的隴東民團軍1000餘人，幾乎在沒有受到大的打擊的情況下，於5月9日竄入南梁中心區。仇良民和譚世麟匪軍所到之處，燒毀房屋，毀窯洞，砸碎鍋碗、水缸，趕走群眾的牛羊，放火燒糧，掠奪財物，無惡不作，共計燒毀房屋40餘間，毀壞窯洞數百孔，僅在小河溝、老莊河就燒毀群眾藏糧10餘石。國民黨反動軍隊還在馬背上馱著鍘刀，到處搜捕和殺害南梁根據地的黨政軍幹部及革命群眾，白色恐怖籠罩著整個南梁大地。
在國民黨匪軍的燒殺搶掠面前，南梁人民為保衛黨的干部和紅軍的物資，英勇無畏地同敵人展開了悲壯的鬥爭，表現出可歌可泣的英雄氣概，閻窪子村群眾的護槍鬥爭，就是其中一例。
閻窪子村，位於通往白馬廟川、玉皇廟川、荔園堡川的三岔路口上，是南梁根據地的中心區域。紅軍部隊在轉移外線作戰時，曾將各種槍支60支，子彈兩口袋（約五、六千發），馬鞍、馬蹬40套，以及當地群眾給部隊捐獻的2000顆雞蛋，銅元數千枚，糧食10餘石，留存在這裡。當群眾接到敵人要對南梁根據地進行“圍剿”的通知後，全村的父老鄉親在幹部武生榮的帶領下，迅速進行堅壁清野。他們在本村的一個大場邊上，挖了一個長坑，將紅軍留存下來的東西全部埋藏起來。村蘇維埃主席武海潮，又將紅軍打土豪得來的30頭牛，趕進深山密林中隱藏起來。全村的鄉親們只有一個心願：紅軍留下來的東西，決不能讓敵人搶去。
5月10日中午時分，國民黨匪軍竄至閻窪子村搜查。在埋藏軍用物資的大場上，發現了翻起的新土，引起敵軍的懷疑。一個敵營長立即指揮十幾名士兵動手挖了起來。聽到這個消息，全村人都顧不得敵兵在家裡亂搜亂搶，紛紛向大場裡趕去。
這時，埋藏在上層的幾口袋糧食已被挖了出來，繼而裝在一口大鐵鍋裡的兩千顆雞蛋也被刨了出來。但敵人還在繼續挖，眼看一場大禍就要來臨！
在這緊急關頭，老雇農武萬有挺身而出。大吼一聲：“不能挖老百姓的東西！”在武萬有的帶動下，鄉親們一齊圍上去斥責敵人，並坐在土坑上面，任憑敵人拳打腳踢，槍把搗，鞭子抽，死活不肯離開這個地方。這樣，鬧騰得敵人實在沒有辦法再挖下去，只得抓住帶頭“鬧事”的武萬有，離開了大場。
紅軍的軍用物資被保護住了，而武萬有卻遭到敵人毒刑拷打，折磨得昏死過去，然後拋到荒郊野外。鄉親們發現後才抬回家，但留下了終生殘疾。
在此同時，敵人分兵“清剿”南梁根據地的其它村莊，遭受到駭人聽聞的洗劫和燒殺。
九眼泉村的李青山，人稱“李炮匠”，是紅軍修械所的工人。一天，他在自家院畔上望見轉咀子川台上過來幾名搜查的騎兵，誤以為是紅軍回來了，高興地跑出院子前去接應，當他走近時，發現這幾個騎兵衣冠不整，面帶凶相，才知道不是紅軍，轉身就走。敵兵喊了聲：“站住！”隨即向他猛撲過來，把他圍在中間搜身。李青山與紅軍聯絡的信條被搜了出來，敵兵立即把李青山五花大綁，拉到了南樑的閻窪子村。
譚世麟匪軍為了從李青山口中掏出紅軍的機密和堅壁起來的物資槍械彈藥，對李青山採用了壓槓子、灌辣椒水，用燒紅的烙鐵烙等酷刑，李青山被敵人折磨的幾次昏死過去，但他寧死不屈，一字不吐！
惱羞成怒的譚世麟匪軍，從李青山口中得不到任何情況，便大發淫威。 13日晚，敵軍將李青山、張侯福、曹思聰等26名紅軍游擊隊員、蘇維埃政府乾部和革命群眾五花大綁，拉到閻窪子台地裡，那裡早已挖好了埋人坑。敵人在深坑前再次逼訊，並把他們一個個推下去。英雄的革命烈士們，在慘遭活埋前與萬惡的敵人進行了最後的搏鬥。他們被敵人用鐵鍁砍下42坑，又爬上來，再砍下去，。再爬上來。雙手被捆綁著，就用牙咬，用腳踢，用頭撞敵人。李青山被敵人推下土坑後，敵人還向他盤問紅軍的槍砲在哪裡？他仍罵不絕口，連續幾次撲上去和敵人拼搏。這時，一個軍官模樣的傢伙發出了一聲冷笑：“這是一個地地道道的紅軍，留著他再用刑！”
敵人為了能從李青山口中最後得到情報，又把他拉回來，軟硬兼施，又折騰了半個晚上，結果還是一無所獲。面對這個鋼鐵漢子，譚世麟匪軍也無可奈何，於次日凌晨把李青山殺害在閻窪子村半坡上。李青山犧牲時年僅34歲，他用自己寶貴的生命為代價，保住了紅軍游擊隊的秘密，保住了主力紅軍堅壁物資槍械彈藥，展現了一個無產階級革命戰士英勇不屈的情操。如今，他的英名鐫刻在高聳入雲的南梁革命烈士紀念碑上。
在此前後，窮凶惡極的仇良民、譚世麟匪軍，還用鋤刀將共產黨員、南梁地區第一個農民聯合會——金岔溝農民聯合會主席白陽珍等6名鄉村幹部殺害。
“人生自古誰無死，留取丹心照汗青。”英勇不屈的南梁優秀兒女和人民英雄，用自己的生命保住了紅軍的軍需物資，保護人民群眾免遭毒手，為革命立下了不朽的功績。
在南梁人民的英雄氣節面前，仇良民、譚世麟匪軍一籌莫展，只得於5月14日，狼狽地退出閻窪子村，竄進劉志丹的故鄉——保安縣樓子溝，把復仇凶焰集中在劉志丹及其家屬身上。幸得鄉親們報訊，劉志丹的家屬提前逃出。譚世麟匪軍抓不到劉志丹的家屬，竟將他的一位同族弟弟和妹夫拉去殺害，還燒毀了他家的房屋，搶劫毀壞了一切東西，並以自古罕見的卑劣手段，掘開了劉志丹家的祖墳，焚骨揚灰，犯下了千古唾罵的罪行。劉志丹的父母、愛女及全家人分散躲進深山老林裡，後來習仲勳得知消息，才派人把他們接到南梁。劉志丹是一位感情豐富的血性男兒，他對自己的父母、親人懷著深沉的愛，但為了革命，他早把身家性命置之度外。當見到親人，得悉抄家掘墳的事後，他強壓悲憤，對親人們說：“我們要革命，就難免受迫害，株連家庭親屬，雖然痛苦，也在意料之中。”
在這期間，轉移至外線的兩路紅軍主力部隊，採取靈活機動的戰術，縱橫馳騁，連戰告捷。
紅三團在劉志丹、王世泰率領下，在從正寧五頃塬向合水太白鎮轉移途中，於合水縣和尚塬與敵馮欽哉部騎兵團一個營和鄜縣地方民團200餘人激戰終日，將敵擊潰。然後，紅三團神速北上轉戰洛河川。在保安縣馬子川、劉志丹、王世泰經過慎重研究部署，給來襲之敵井岳秀部的精銳部隊高玉亭營和金鼎山民團700餘人以沉重的打擊。當時，劉志丹帶領的紅三團只有三個連200餘人，而高玉亭營則是井岳秀的精銳部隊，加上民團兵力達700餘人，戰鬥一開始，高玉亭就命其“敢死隊”搶占制高點，企圖切斷紅軍的後路。紅軍則先發製人，搶先一步佔領山頭，奪取了製高點，連續5次擊退敵軍的集團衝鋒，然後二連和先鋒連在團長王世泰的率領下，以機槍為掩護，喊殺聲震天動地，向敵人發起衝鋒，紅軍以英勇頑強的作風，一鼓作氣沖下山去，將“敢死隊”殲滅大半，其他敵人望風披靡，退回保安。此戰，紅軍殲敵400餘人，繳獲大批槍支彈藥。
接著，劉志丹、王世泰率紅三團揮師南下，挺進大風川，連夜與甘肅警備第二旅竄犯南梁根據地的一個營展開白刃搏鬥，殲敵大半，殘敵慘敗而逃。
此時，紅軍騎兵團在楊森、高錦純、趙國卿的率領下，在進入中部小石崖重新整編之後，配合第三路游擊隊各部東出咸（陽）榆（林）大道，截獲敵軍汽車一輛，繳獲大批軍用物資。此後，騎兵團又轉戰延長、臨鎮一帶，在交道塬取得殲敵一個連的勝利。
在主力紅軍的支援下各路地方紅軍游擊隊也主動出擊，接連獲得重大勝利。慶陽游擊隊襲入保安柳樹窪，直搗張廷芝匪軍的後方，奪取了大批財物和20餘匹騾馬，震驚了敵人。保安游擊隊連續襲擊吳旗鎮、宋家砭、金鼎山、王家橋等敵軍據點，重創和消滅大批敵人。合水游擊隊繼兩次襲入合水縣城之後，又在寧縣盤克塬、合水固城川連續伏擊敵軍騎兵，重創敵軍，殲敵100餘人，繳獲槍支70餘支，戰馬40餘匹。
至此，陝甘邊紅軍和游擊隊、赤衛隊經過大小30多次戰鬥，計殲敵3000餘人，勝利地粉碎了敵人的第一次反革命“圍剿”。敵軍被迫倉皇逃出了南梁革命根據地。在中心區域，以南梁為中心，東起蔡家溝，西至五蛟堡，南到固城川，北抵吳旗鎮，方圓200多平方公里內的敵據點都先後被拔除，陝甘邊革命根據地已發展到包括淳化、耀縣、中部、宜君、旬邑、正寧、寧縣、合水、慶陽、保安、安塞、靖邊、鄜縣、甘泉等18個縣的部分地區，面積達2.3萬平方公里的廣大地區。
1934年5月下旬，劉志丹、楊森率領紅軍主力部隊滿載著第一次反“圍剿”的輝煌戰果，凱旋回到南梁根據地。
五、粉碎敵人的“六路進攻”，陝甘邊紅軍的主動出擊行動
國民黨反動派對陝甘邊根據地的第一次大規模“圍剿”被粉碎後，陝甘邊革命根據地得到迅猛的發展。陝、甘、寧三省軍閥對此極為恐懼和仇視，於是又調兵遣將，於1934年10月中旬，對南梁根據地發動了所謂的“六路進攻”。第一路是陝西警備騎兵旅第二團張廷芝部，經吳旗、金佛坪沿河西岸直至保安金湯鎮、蘆方坪一帶向根據地進攻；第二路是陝西警備騎兵旅第三團張廷祥部200餘人，由鐵角城的頭道川、二道川、三道川一帶向根據地進攻；第三路是陝西警備騎兵旅第三團另一部，經寧塞城鎮到金鼎山一帶，向洛河兩岸推進；第四路是敵八十六師井岳秀部五一二團二營高玉亭部和旦八寨民團，向麻地台川、義正川一帶進攻；第五路是敵八十六師二五八旅一部向夏寺灣、丈八寺、黑水寺一帶進攻；第六路是隴東警備第二旅第六團和甘肅騎兵旅向慶陽、合水一帶的革命根據地進攻。敵“六路進攻”的特點是，分路向根據地的邊沿蠶食，逐漸向中心區域推進。
從敵情分析，敵人的這個所謂“六路進攻”，其實並不是國民黨當局統一指揮和精心部署的一次大規模“圍剿”行動，只不過是陝、甘、寧三省地方軍閥為了爭奪地盤，擴展實力而對陝甘邊南梁根據地進行的蠶食行動。原因在於，國民黨蔣介石此時正精心策劃組織對陝甘邊和陝北蘇區的第二次“圍剿”部署。由於西北地區缺少鐵路、公路等交通設施，加之汽車等交通工具又少，敵人的整個軍事部署直至1935年春季才完成。在“圍剿”部署未完成之前，國民黨反動派無力發動大規模的軍事“圍剿”。這是一般的軍事常識。因此，這次所謂的“六路進攻”；只不過是“氣壯如牛，膽小如鼠”而已，根本不能構成對陝甘邊南梁根據地的嚴重威脅。
面對陝甘寧三省軍閥所謂的“六路進攻”，陝甘邊特委軍委和紅四十二師黨委決定；留少數地方紅軍游擊隊配合赤衛軍與敵周旋，主力紅軍猛烈向敵後大膽穿插迂迴，消滅其一路，破壞敵人聯合進剿的計劃。
在敵人的六路兵馬中，陝西警備騎兵旅第二團張廷芝可以說是紅軍的老冤家。從南梁游擊隊到陝甘紅軍游擊隊，直至紅二十六軍，紅軍不知和這股敵軍打了多少次仗。但因該敵在慣匪張廷芝的多年苦心經營下，馬匹肥壯，武器精良，其匪兵又多是凶悍亡命之徒，戰鬥力較強，故而紅軍一直未能將其全殲。南梁根據地創建以來，這股匪軍經常對我邊沿地區襲擾，鬧得雞犬不寧，人心惶惶，對發動群眾影響尤為嚴重。在這次“六路進攻”中，該敵也想乘機撈點稻草，佔點便宜，竟然竄進南梁根據地吳堡川一帶，燒殺掠劫，為非作歹。為了消除南梁根據地和紅軍的心頭大患，劉志丹決心給張廷芝部以致命性打擊。 10月30日，按照預定的作戰方案，赤安游擊隊前往吳堡川誘敵追擊，騎兵團則選擇有利地形中途設伏。在赤安游擊隊的引誘下，驕傲的張廷芝果然上了鉤，他率領匪徒向赤安游擊隊緊緊追擊而來，鑽進了紅軍騎兵團的伏擊圈。霎時，槍聲驟起，殺聲動地，高錦純、趙國卿率領騎兵團攔腰衝出，躍馬揮刀，迅猛衝殺，將張廷芝匪軍打了個措手不及，潰不成軍。張廷芝見勢不妙，帶領匪徒拼命逃竄，騎兵團窮追不捨，一口氣追擊敵軍60裡，殺得敵軍人仰馬翻，落荒而逃。這次伏擊戰，騎兵團砍殺張廷芝部悍匪70餘人，還繳獲了敵人大批槍支彈藥和戰馬，給張廷芝以沉重的打擊。張廷芝“偷雞不成，反倒蝕把米”，倉皇逃出了南梁根據地。
此時，紅二團出擊洛河川，殲滅旦八寨民團50餘人，擊退了高玉亭的進攻。劉志丹率領紅二團和騎兵團還襲擊了樓房坪的張廷芝匪軍。紅三團也挺進頭道川，消滅了新砦、白家電等地的民團。紅一團也連續打擊了湫頭、麻子掌、梁掌堡、直羅鎮、王郎坡等反動據點的敵軍和民團。由於紅軍在敵後發動攻擊，各路敵軍首尾難顧，加之見張廷芝落了個慘敗而歸的下場，更是不敢貿然進兵。於是，這次所謂“六路進攻”就這樣草草收場了。
在陝、甘、寧三省軍閥對陝甘邊南梁根據地的“六路進攻”被挫敗後，陝甘邊紅軍抓住有利時機，立即向敵人發起了新的攻勢，克敵制勝，捷報頻傳。
紅軍主力打擊的第一個目標是敵環縣政府所在地曲子新城。
曲子新城是國民黨環縣政府所在地。 1932年修築，1933年國民黨環縣政府由環城南關進駐曲子新城。城內駐有環縣民團100餘人，另有環縣保安隊20餘人。民團團總李恆泰，保安隊長崇敬義立場反動，處處與紅軍為敵。他們加緊訓練，積極配合國民黨對紅軍和陝甘邊根據地進行“圍剿”。 11月14日，陝甘邊軍委獲悉敵環縣縣政府正在集中五個區的反動民團整訓，決心拔掉這個釘子。為此，命令騎兵團在團長趙國卿、政委高錦純率領下，於15日從南梁出發，到達悅樂附近和慶陽游擊隊匯合。當時，騎兵團三個連有200餘人，慶陽游擊隊60餘人，兩部匯合，紅軍共有騎兵和步兵300餘人。當晚騎兵團幹部和游擊隊幹部一起在悅樂鎮召開了軍事會議，制定了具體作戰方案，然後部隊連夜行軍。途中消滅了慶陽孫家灣民團，繳槍五、六支。按照預定方案，騎兵團一連一排在排長柴正祥的率領下，作為先頭部隊，提前到達曲子新城，他們將馬匹隱藏後化裝進城。 16日拂曉，紅軍騎兵團和慶陽游擊隊到達曲子，立即向敵發起猛攻。提前化裝進城的紅軍戰士也突然拔出手槍投入戰鬥。敵民團和保安隊有的還在蒙頭大睡，有的見城內外一起響槍，不知所措。遭到突然襲擊後，頓時亂作一團，稍作抵抗就四散逃命。環縣民團團總李恆泰被紅軍堵在群眾家中活捉，保安隊長崇敬義率保安隊20餘人逃到曲子北台，也被紅軍包圍在打瓜窪的山頭上活捉。整個戰鬥僅用了半個小時就勝利結束。此次戰鬥，紅軍擊斃國民黨區長朱文成，俘敵近百人。繳獲戰馬十幾匹，長短槍60餘支，子彈及其物資一批，紅軍無一傷亡。在戰鬥中，國民黨縣長見勢不妙，化裝後倉皇逃遁。敵人的一個頑固反動據點就這樣被紅軍拔除。
戰鬥勝利結束後，紅軍在曲子新城召開了群眾大會，公審並處決了李恆泰、崇敬義等反動分子3人。並將繳獲的糧食和衣物一部分分給了當地的貧苦農民和群眾。群眾見平日里作威作福的民團頭子和保安隊被紅軍除掉，搬掉了壓在他們頭上的一塊石塊，無不拍手稱快。從四面八方趕來的群眾，會後又把紅軍在曲子的革命活動傳向四方，一傳十，十傳百，越傳越遠，貧苦人民聽了歡欣鼓舞，反動分子聽了魂飛魄散，心驚肉跳。
紅軍騎兵團和慶陽游擊隊在完成預定任務後，於當天晚上撤離曲子新城，回到了南梁根據地。
接著紅軍將第二個打擊目標瞄準了譚世麟的反動據點——五蛟堡和劉坪堡。
五蛟堡和劉坪堡是隴東民團軍譚世麟部在慶北蘇區邊沿上的最後兩個反動據點。這兩個據點的敵軍經常對慶北蘇區進行騷擾，敵軍對群眾敲詐勒索，派糧派款，枉殺無辜，姦淫婦女，窮凶極惡，幹盡了珠事，慶北蘇區人民深受其害，無不切齒痛恨。
為此，紅軍主力決定拔除這兩個插在慶北蘇區邊沿上的反動據點。 1934年11月29日，陝甘邊革命軍事委員會主席劉志丹命令紅二團、紅三團、西北抗日義勇軍和慶陽游擊隊，同時包圍了五蛟堡和劉坪堡這兩個譚世麟匪軍的反動據點。
在紅軍的強大攻勢下，兩個據點的敵軍早已成了驚弓之鳥，不敢抵抗，趕緊棄寨而逃。紅軍乘勝追擊，一舉將敵軍消滅。這樣，敵軍在慶北境內的反動據點被掃蕩無遺。
不久，紅軍主力又把在西蘭公路上敵人的重要城鎮長武縣城作為自己打擊的第三個目標。
1935年1月，為了籌集紅軍經費和軍需物資，切斷或威逼西（安）蘭（州）公路，紅四十二師師長楊森又率領騎兵團從南梁根據地出發，越子午嶺，經正寧、寧縣，強行通過敵軍的三道封鎖線，直插涇河川，挺進和越過西蘭公路。在獲悉敵長武縣城兵力空虛的情報後，決定化妝奇襲，打敵人一個措手不及。騎兵團利用在洛河川交道塬戰鬥中繳獲的敵軍服裝，化妝起來，然後浩浩蕩盪向長武進發。沿途民團見“正規軍”來到，恭敬相待，不敢怠慢。紅軍騎兵團在沒有受到任何抵抗的情況下抵達敵後方重鎮長武。楊森師長一聲令下，數百名紅軍騎兵戰士躍馬揮刀，向長武縣城發起了猛烈進攻。霎時間，長武城外，煙塵飛揚，戰馬嘶鳴，殺聲動地。敵軍還沒明白是怎麼回事，紅軍騎兵戰士已衝進了長武城內，敵軍潰不成軍，狼狽逃竄，亂作一團，鬼哭狼嚎。紅軍以摧枯拉朽之勢沖向敵群，只見子彈呼嘯，馬刀閃光，紅軍戰士猛殺猛砍，殺得敵軍人仰馬翻，落花流水。戰鬥進行了不到一個小時就勝利結束，殲敵守城自衛團100餘人，繳獲武器百餘支，還在長武城內打了土豪，籌集到經費萬餘元及一些食鹽、布匹、鞋襪、香煙等物資。涇川縣城守敵嚇得聞風喪膽，棄城而逃。楊森即率領騎兵團趁勝消滅了瑤店等據點的反動民團，然後途經西峰董志塬又抓獲了3名劣紳，勝利地返回了南梁根據地。
紅軍閃擊長武的戰鬥和奔襲曲子新城的戰鬥影響極大，尤其是閃擊長武的戰鬥，切斷了敵交通要道西蘭公路，對陝甘兩省都產生了強大的震動。各地的報紙都對此作了報導《大公報說劉志丹和紅軍“攻曲子，陷長武，隴東震動。”《晉陽日報》報導說：“共匪劉志丹紅軍5萬餘人進攻長武。”這說明攻陷曲子和長武對敵人的震動有多大！由於敵人的報紙對紅軍的行動作了大量的報導，這就使長征途中的中共中央和中央紅軍及時了解到了陝甘邊紅軍及根據地活躍的詳細消息，因此，這幾次戰鬥起了溝通中央紅軍與陝甘邊紅軍聯繫的作用。這是當時發起作戰行動時，陝甘邊紅軍領導人包括劉志丹等都沒有想到和預料到的。
在西線作戰取得一系列勝利後，陝甘邊紅軍主力又轉鋒向東，對陝北延安、安塞一帶的敵軍發起了猛烈的攻勢。
1935年2月上旬，在楊森的率領下，紅四十二師騎兵團又挺進延安西北的高橋川等地開展游擊活動。 2月12日，在延安游擊隊的配合下，誘出延安城守敵井岳秀部一個營和民團三百餘人。在高橋川口，紅四十二師騎兵團向敵人發動突然襲擊，殲敵100餘人，繳獲槍支近百支，殘敵倉皇逃回延安。高橋川戰鬥後，延安守敵成了驚弓之鳥，被安塞游擊隊和赤衛軍團團包圍起來，龜縮城內，不敢輕舉妄動。紅四十二師騎兵團橫掃延安周圍地區的反動民團，首先殲滅了延安三十里鋪民團，接著相繼殲滅了臨鎮、金盆灣、雲巖、北池鎮等地的反動民團，還迫使後湫天、狗頭山兩地的民團主動放下武裝，接受紅軍的改編。紅四十二師騎兵團還截獲敵軍的運輸隊，繳獲貨物300餘馱，敵軍新軍裝200餘套。騎兵團兵鋒所向，勢如破竹。
在四十二師騎兵團馳騁疆場的同時，紅二十四師第二團和陝甘邊根據地的各路游擊隊，也進軍陝北，向敵軍展開強大的攻勢。 1935年1月上旬，在劉志丹親自率領下，紅四十二師第二團和慶陽游擊隊、陝甘游擊隊五、六支隊向陝北挺進，沿途消滅了安塞隆安、平橋等地的反動民團，衝破了敵人的封鎖線，護送劉志丹到安定縣水晶溝看望了傷勢日趨惡化的謝子長。此後，紅二團和慶陽游擊隊、陝甘游擊隊五、六支隊在南下返回南梁途中，於延安蟠龍鎮、榆樹峁等地又殲敵數百人。
勝利的捷報，頻頻傳到南梁根據地，這些捷報向人們宣告，陝甘邊紅二十六軍在第一次反“圍剿”戰爭中已經成熟起來，發展成為一支西北紅軍的鐵軍。