雖說劉備未立即率大軍來援孫權，卻被劉備的軍師龐統藉用這事的名目，來收取西川。
一年以前，龐統就投靠了劉備。他是襄陽人，字士元，道號鳳雛先生，與“臥龍”諸葛亮齊名。當周瑜病逝，魯肅繼任時，便由魯肅推薦給孫權。但孫權見龐統生得濃眉掀鼻、黑面短髯，形容古怪，一經對談又覺話不投機，因而不用。後魯肅佔孔明又推薦給劉備，劉備也以貌取人，讓他做了個從事，兼耒陽縣令。龐統到職後，每日里只是飲酒，不理政事，民有怨聲，聞於劉備。劉備怒而免其職。龐統於是又有去意。這時，魯肅聞訊，立即給劉備寫了一封信，說：“管轄一個面積不過方圓百里的郡縣，怎敢勞動龐統?至少都要讓他當治中或別駕，方可顯出他的才華。”諸葛亮也再次力舉。劉備這才醒悟，大驚愧，立即正式召見龐統，相談之下，頓時有相見恨晚之嘆，立即委以治中的重任。待遇僅次於諸葛亮，並且與諸葛亮同時擔任軍師中郎將。
龐統一上任，便建議劉備收取西川。劉備卻一直因自己和劉璋同室同宗，而不願前往。恰好劉璋手下的別駕張松，與軍議校尉法正有意來降，願做內應獻出益州，龐統更是從旁附和。
張松為人短小精幹，行為放蕩，可是，他辯才無礙，常常有真知灼見，超過常人。張鬆自負才幹超過當世，而劉璋庸庸碌碌，毫無作為，使自己的才華無處施展，因而常常暗自嘆氣，同時，也暗中留心。
當前年劉璋聽說曹操取得荊州之時，十分震動，派張松前往晉見曹操，以示敬祝。曹操當時輕易地取勝，劉備也狼狽逃走，對其貌不揚的張松，認為並不是重要角色，從而不像平常那樣，對其親切接納。然而主簿楊修知道張鬆的能力，便敦請曹操延聘張鬆在朝廷當官，張松本來也有意投降曹操。誰知以最愛招納賢士而聞名的曹操一口拒絕了，張松引以為奇恥大辱，心懷怨恨，立即返回了益州，建議劉璋跟曹操斷絕關係，轉跟劉備交好，劉璋立即同意了。
曹操做夢也沒有想到，就是他這一次倨傲，便葬送了他一統天下的美夢，使天下分裂為三。在赤壁之戰前，他尚有廣闊的胸襟，能以張繡之仇而一聽來降，握手言歡，加官晉爵，能以許攸、邴厚之狂而一聽來投，跣足倒履，急切相迎，卻不能容下張鬆的容貌!而假如能以從前的胸襟對張松，以張松之能，焉不能獻出益州，令劉備無立錐之地，天下又如何能三分?
張鬆自此以後，便全心注意劉備的動向。正好有一個也注意上了劉備的人，籍貫隴西扶風，姓法名正，任軍議校尉。此人也有高才，但未得重用。只有張松十分看重他，因此二人交好。
一日，張松再次建議劉璋，應立即與劉備聯繫，以對抗曹操，劉璋問：“應派誰去?”張鬆就保薦法正。法正從公安晉見了劉備回來，悄悄向張松匯報，說劉備確有雄才大略，二人遂密謀迎奉劉備為益州之主。
不久，曹操令司隸校尉鍾繇討伐張魯，進攻與益州相毗鄰的漢中。劉璋得到消息，內心深感恐懼。張鬆就向劉璋建議道：
“曹操大軍天下無故，如果他又得到了漢中張魯的支持，攻擊我們，誰能抵抗得住?然而，劉備是你的同宗，更是曹操的仇敵，他精通軍事，手下有關羽、張飛、趙雲這樣的猛將，又有諸葛亮、龐士元這樣名聞天下的'臥龍'、'鳳雛'為謀士，如果能請他與我們聯軍，趕在曹操之前討伐張魯，張魯一定要降服。張魯一敗，我們的聲勢轉強，曹操即使南下，也無能為力了。
“而且，本州的將領如龐義、李異等，都自以為曾有天大的功勞，態度傲慢，心懷二志，一直企圖與外力勾結。如果我們得不到劉備的幫助，讓敵軍在外攻擊，人民在內部叛亂，益州必然會失!”
劉璋深以為然，立即派法正領四千人去迎接劉備。主簿黃權卻勸阻此議，說：“劉備以驍勇名著一時，請他前來，把他當做部屬，他一定不會滿足，但把他當做賓客，則一國豈能容得下二主?如果客人來這裡有了泰山一般的安全，那麼主人你，就有累卵般的危險了。不如一切稍緩再議，關閉邊界，等待天下大勢安定。”
劉璋認為這種被動的姿態是只可能挨別人打的，就不採納。黃權又諫，劉璋就把他逐出成都，前往廣漢當刺史去了。
於是，法正到了荊州，向劉備秘密獻計:“以將軍的才乾和英明，正好利用劉璋的昏庸懦弱。張松是他身邊的最重要角色，用來做內應奪取益州，易如反掌。益州形勢，只等將軍收取。”
劉備仍因老原因，遲疑不決。
龐統說：“荊州荒涼殘破，人才已盡，且北有曹操，東有孫權，很難向外發展。而益州戶口一百萬之眾，土地肥沃，財產豐富，有'天府'之美譽，如果能收為自己的資本，大業何愁不成功!”
劉備搖頭說道：“而今，跟我勢如水火的，只有曹操。他嚴厲，我則寬厚；他凶暴，我則仁慈；他詭詐，我卻忠信；———事事跟曹操相反，才能成功。現在，為了小利，竟讓我拋棄信義，面對天下，將如何善後呢?”
龐統又耐心解釋：“在戰亂時代，一個人死死地堅持某一個原則，並不能安定天下。知食弱小的，兼併愚昧的，以及逆取順守，這些貌似不義的行為，如果不是有它在特殊情況下應有的道理，古人怎麼會給予讚賞?不妨到事後封劉璋一個廣大的采邑，大義就不至於缺欠了。如果我們堅持原則，講求信義，而不顧迫在眉睫的實際情況，結果又會怎樣呢?還不是要為別人所奪。”
劉備終於被說服了，就命令孔明、關羽等留守荊州，自己率步兵數万人，進入益州。
劉璋命沿途郡縣隨時供應劉備大軍所需的一切物資。因此，劉備進入益州境內後，大有回到家鄉之感。劉璋又親率三萬步騎兵，車輛豪華，色澤跟陽光相映，眩人耳目，與劉備相會於涪縣。