梁興驚怒交集，拍馬舞刀，奔殺徐晃，這邊朱靈覷得親切，舒臂張弓，一箭射去，正中梁興左肩。梁興無心再戰，帶轉馬頭，
馬岱、馬休、馬鐵此番是大功在望，豈肯罷休，各施絕技，要盡快斬殺張遼；而張遼以單騎單槍，在曹操面前護駕，又如何肯落於下風，直使出了渾身解數。這一場好殺，只看得曹操目為之眩，神為之奪；而曹操身邊，仗劍侍立的張遼部下、校尉丁斐，更是看得目瞪口呆，連喝彩也忘了個乾淨。
那邊，許褚和馬超也殺得天昏地暗。此次交鋒，二人都頗有戒心，因此，於大開大合的直砍徑殺中，滲入了些微妙難言的巧拼豪奪，殺得更是難解難分。不知不覺間，二人已鬥至三百餘合，兀自分不出高下。
沿河上下，則是馬超的精兵與許褚的親衛兵的混戰；黃河岸邊的這場劇鬥，連黃河之中激流的湧盪，也為之遜色了。
曹操按劍觀戰，心曠神怡，早已忘了身置險地，只希望此戰永無休止地進行下去。
然而，丁斐此時卻回過了神來。他想，若再這樣纏鬥下去，彼方人眾，於我方畢竟不利。而主公只顧觀戰，如果張遼、許褚力盡，敵軍大量掩殺過來，我等豈不將全部淹斃於黃河之中?心念及此，不覺嚇出了一身冷汗。
突然間，看見了河邊停屯待渡的物資及牛馬，一個激靈，生出一計來。於是急忙俯伏於曹操耳邊，說了出來。
曹操正觀到爽快處，猛一聽丁斐之言，心中一陣慚愧。連忙起身，向河邊跑去。丁斐仗劍相護，待曹操上了一隻舟船，便令親衛兵驅散牛馬，拋棄資財物品。馬超手下兵士見了，都捨了曹兵，回身爭奪牛馬資財。馬超正與許褚酣斗，聽得軍中嘈雜之聲，方知曹操要渡黃河，也捨了許褚，急欲約束兵士。
許褚雖與馬超棋逢對手，但牽掛曹操性命安危，見馬超移心，也樂得回馬。見張遼一人猶奮起神威，惡鬥馬岱等三將，從後面一刀，斬了馬鐵。馬岱、馬休驚而急遁，要與馬超會合。於是，許褚、張遼命丁斐督了親衛兵，紛紛上船，奮力劃行。臨行前鑿穿了剩餘船隻。
馬超見兵士都去爭奪牛馬資財，野性勃發，舉槍連接刺死了二十幾個兵士。眾兵見了，盡皆駭然。此時馬岱、馬休過去，說折了三弟馬鐵，馬超大哭三聲，又縱馬馳至河邊，只見曹操與許褚在一船上，張遼與丁斐在一船上，另有無數舟船載了親衛軍，正往對岸而去。
馬超暴跳如雷，令兵士一齊朝曹操坐船放箭。剎時之間，一陣箭雨向曹操坐船傾瀉而來，親衛軍的士兵紛紛墜船。馬超也親自引弓，一箭正中曹操右臂。又一箭，射中駕舟掌舵之人。於是舟船失卻方向，在河水中反轉不定。許褚大怒，奮起神威，用兩腿夾住舵柄，一隻手獨力撐船，一隻手舉了馬鞍，護定曹操。其餘舟船，見曹操危急、許褚勇猛，無不高聲吶喊。岸上，連馬超見了，也不由得心折，喃喃而語：“許褚賊子，確是虎痴!”
終於，弓箭之力不逮曹軍舟船，曹操負箭登岸，而許褚身披重甲，箭皆嵌於甲上。這邊樂進、賈詡接住曹操，急令隨軍太醫來治箭傷。幸喜當時船離岸遠，馬超雖然力大，傷創亦輕，敷了金瘡藥，估計數日內便可無礙。
曹操及此方才喘了一口氣，大笑道：“我今日幾乎為小賊所害，多虧諸位將軍死戰力救，不然歸命也！”乃重賞諸將。
雖然此役太過慌亂，曹操也險些喪命，但大軍已佔領有利地形，整個戰局，仍於曹操有利。
不久，曹操令徐晃、朱靈配合自己的大軍，會師夾擊潼關；潼關以北和東南的曹仁、鍾繇也強攻馮沅、成宜、李堪、張橫和侯遷。同時，令一直在潼關外與韓遂、楊秋等對峙的夏侯淵攻城。這樣，戰線得以全面展開。
馬超見事已如此，急與韓遂取得聯繫，認為潼關的優勢已失，並且，河東也肯定保不住，不如主動放棄，集中全部兵力，退守渭南。韓遂此時已被馬超的獨斷弄得惱羞成怒，但又無奈於時局，只得同意。於是，差飛馬告之於馮沅等人，會同楊秋、程銀等將，望渭南逃去。
曹操大軍因此不折一兵一卒，進了潼關。
一六二時日已至深秋，天氣轉寒。曹操在潼關召文武官員，商討下一步行動計劃。
和往常一樣，仍是曹操首先發話：“我在起兵西征之前，曾以為收取關中，不會太難。最近這一仗下來，方知其艱。北渡黃河之時，我故意自己斷後，也知道大軍之行，難以掩住馬超耳目，當時還有意在北進上顯出我軍布防的漏洞，以激起脾氣本來暴躁的馬超輕敵之心。然而差點假戲真做，險些遭他擒去。諸將以後在用類似計策時，當以我為前車，勿蹈覆轍。
“現在馬超退至渭南，在渭水與黃河交匯處布防，嚴阻我軍渡過渭水。這一次，我覺渭南既是'爭地'，又是'重地'，要拿下它，肯定將有許多難處。諸將請放言獻計，以待我軍乘勝深入，收取關中。”
曹仁首先出列說：“渭水湍急，又有馬超死守，沿河上下，已查明共有十幾個防區，以待我軍，像上次偷襲蒲阪津那樣的機會，恐怕再難找到。若我軍擇其某個防區力弱，專一強渡，其餘防區得知後，必奔馳相救。以我小股力量對付敵軍之眾，殊不足取。但如果我軍也按其防區相應分別攻取，則敵軍各自為營，不能互助；我軍強攻，十處總有五處要成功，而一處成功，大軍就可隨後魚貫而過，何愁不能深入敵境?”
諸將聽了曹仁之言，皆稱其善。少傾，又有樂進出列，道：“曹將軍分散敵軍優勢兵力、勿使其聯結之計，樂進心折無已。在這個基礎上，我建議我軍採用白天佯攻、夜間真攻的騙局，以惑馬超之心。如果攻渡不下，又採用夜間佯攻、白天真攻的假相。真真假假，虛虛實實，令其懈怠。我估計，三日之內，必可橫渡渭水！”
曹操大喜，又問有誰獻計。眾將認為，如此計策，已經非常周全，意欲即刻安排攻勢。於是，曹仁、鍾繇、夏侯淵、徐晃、朱靈、樂進、張遼、丁斐、許褚、於禁等將領，各領命而去，只待明日攻渡渭水。