第二天，有六支兵馬強渡成功，但全部都在渡河之後又被迫退回北岸來。兵馬消折，不在少數。曹操急令暫停攻勢，又召眾將，詢問原因。
原來，渭水南岸幾乎全是沙地，先頭部隊強攻渡河後，無法有效地建立臨時性的防禦工事，立不住腳跟。這樣一來，不但不能掩護隨後過河的主力部隊，反而易在毫無屏障的情形下，任憑馬超的部隊痛打。不得已，只好又退回北岸來。
樂進說：“今天我一連渡河三次，都被迫退回，這樣'硬碰硬'的打法，顯然是行不通的。如果今天晚上再行渡河，暗中而無屏障，於我軍肯定更為不利。因此，我請求放棄今天夜間的攻渡。”
曹操令眾將苦思良策，然而無人對答。會議只得怏怏而散。
一六三是夜，天氣暴冷，彤云密布。第二天，第三天，仍是如些。第四天上，空氣中有了一點雪意。曹操大軍無事可做，紛紛伐木取暖。曹操在帳中讀了幾天的兵書，也無所得，不由焦躁起來。
突然，帳中進來一人，曹操一看，卻是荀攸年前舉薦的謀士婁圭。
這婁圭字子伯，是京兆人氏，生得鶴骨鬆形，形貌蒼古。長年隱居於終南山中，自號夢梅居士。一日與荀攸相遇，故友相見，謀了一醉。酒後荀攸要求子伯輔佐曹操，婁圭不願。後經荀攸再三懇請，方答應以一年為期。於是荀攸帶他往見曹操，曹操當即禮遇納用。只是這婁圭平素從來不大言語，只愛獨處，曹操知異人多是如此，也不在意，漸漸已把他忘了。今日見他突然進帳，心知有異，連忙延請入坐。
婁圭也不寒暄，徑直說道：“丞相想要跨過渭水安營，今日何不乘時渡河?”
曹操輕嘆一聲，說：“只因渭水彼岸，其土幾乎都是沙粒，我軍渡河以後，不能壘築工事屏障，為馬超所宰割，所以不能得逞。隱君此來，定當有教於孟德。平素輕慢了先生，尚望寬恕。”
婁圭見曹操謙遜，連道：“豈敢!子伯來投丞相多日，哪一天不是無功受祿?今一年之期已至，子伯即將重歸終南，豈能就此遁去?
“我觀察丞相，用兵如神，豈能不知天時?近日陰雲布合，朔風一起，渭水近岸，必有大凍。待夜間大風之後，令兵士悄然渡河壘沙潑水，到了第二日天明，土城已就，那時大軍再行渡河，安營於渭南，馬超奈丞相何!”
曹操未等婁圭說完，已然大悟。欲要厚賞婁子伯，婁子伯堅辭不受，褪了官服，換上道袍，投終南而去。曹操歎賞不已。
隨後，即令諸將以婁圭之法，待風起之後，連夜渡河。士兵們每人身邊都攜藏數只水袋，過河之後，立即壘築高大沙牆，潑水其上。完成之後，立即退回北岸。
由於在黑暗之中，馬超守軍見曹軍匆匆忙忙就退了回去，就沒有盡力追殺。而曹軍士兵所築沙牆，也未被發覺。
第二天，天色尚未明亮，曹操就命令昨夜渡河的士兵再次渡河。對岸守軍尚在夢中。待發覺曹軍已過河時，急來阻戰，豈知冰沙土城已就，曹軍倚之反擊，守兵攻擊了許多次，都未能成功。這邊，曹軍大部隊紛紛造好浮橋，從十幾處河岸，渡過渭水，到達南岸。
馬超守軍在接觸曹軍之後，一敗塗地。馬超、韓遂等見大勢不好，斬了幾個逃跑的小將，下了死命令，要兵士一定堅守所剩無幾的數處險地。
曹操前進三十多里，安營扎寨。至此，完成了西征關中第一階段的戰事。
一六四又是幾天過去了。幾天來，關西軍兵與曹操軍兵只有過小股力量的接觸。對馬超來說，他要醞釀一次與曹操的決戰，時機不成熟，是不肯全力傾巢而出的；而對曹操來講，接連經過兩場大戰的兵士，也需作必要的休整了。同時，還得去潼關搬取必須的糧草和禦寒的冬衣。
某一天，馬超坐在帳中納悶，想起幾月以來的節節敗退，異常氣憤。他發覺自己的耐性已到了極點。再不想出一個良策，關中將會毀在他的手中。焦躁之下，急召眾將前來，一定要設法集中全部兵力，與曹操作最後一搏。
不一刻，韓遂、馬岱、馬休、楊秋、程銀、馮沅、侯遷、張橫、梁興、李堪、成宜等將領以及幾個氏族土軍將領，一齊畢至。
馬超面帶憂色，說：“連月以來，我關中諸將帶兵禦敵，只因曹賊勢大，兵多將廣，令我節節敗退。本帥日前清點人馬，將領中失了三弟馬鐵、偏將馬機；十數万兵士中，折了四成。今曹軍過渭水南進，我軍所倚險地，所剩無多，若再行退讓，西涼就盡歸曹操了。因此，必須堅守渭南。
“這幾天我觀察曹軍動向，又據探子密報，知曹操一面休養兵士，一面補充給養，一旦蓄足氣又必來犯我軍。那麼，曹軍又是如何估量我軍的動向呢?
“曹操深知我軍已無退路，唯有決死一戰而已。但我軍遲遲沒有發動，他定以為我軍已經膽怯，或準備尚不充分。在他們看來，我軍已成其案上魚肉，只等他們養足氣力，便來下刀。因此，很可能他們現在處於一種懈怠情緒中。
“我已苦思數日，以為除了選一個日子傾力偷襲曹操，別無良策。諸位若有上上之計，孟起知之，定當採用。若無良謀，我意便只有偷襲其營寨，奪回在渭南失去的優勢。”
良久，諸將無言。
過了很久，老將韓遂緩緩說道：
“我這幾天以來，也常苦思：自曹賊進犯以來，我軍屢戰屢敗，難道是我關中將領不勇不武，西涼兵士不忠不誠?顯然不是。我想來想去，發現之所以我軍陷於今天這種窘迫境地，都在於謀略不夠。試想我軍每次出擊，都落於曹操算計中，而曹操之用兵，卻不在我們意料之內。馬超賢侄性情又暴烈，每每用兵，不願深思，當初若肯多聽我們勸阻，也不至於落得像今天這個樣子……”
話未說完，馬超已拍案而起，怒道：“現在戰局本於我不利，叔父豈可以責任歸屬為由，動搖軍心！”
韓遂也把桌子一拍，凜然不懼，說道：
“賢侄此言差矣!找出以前戰敗的因由，正是為了以後的戰勝，現在你又提出偷襲曹操，依我之見，又是送死之途。
“且看曹操的佈局：他自擁中軍，安營扎寨，與我對峙，而另以諸位大將，分別駐於渭南之自西至東一線，實已對我形成包圍之勢。曹操主營，壁壘森嚴，他豈知我已無退路，怎可不防我作困獸最後之一斗?這個道理如此明白，賢侄聰慧，如何執迷不悟?”
馬超冷笑一聲：“依叔父之見，我們該當如何，難道就束手待斃了嗎?”