望來路落魄而逃。朱靈揮軍衝撞過去，梁興的五千人馬頓時亂成一團，死的死，傷的傷，消折甚多。徐晃、朱靈大獲全勝，當即押著所掠糧草，殺氣騰騰地望潼關而來。
一六○曹操見徐晃與朱靈偷襲成功，知大軍已對潼關形成前後夾擊的勢頭。這一天，秋高氣爽，曹操心情甚悅，前一段為商曜所笑的窘情，似乎完全消失。他手下的文武官員，誰都看得出來，曹操欲借西征關中，恢復自赤壁兵敗以來喪失的信心。
因此，當曹操見徐晃、朱靈從後方直撲潼關得手，就又冒出新的奇想時，沒有一個人感到意外。
曹操在軍帳中召集眾將官，把自己的新意圖說了出來：
“徐、朱二將軍偷渡蒲阪津，西渡黃河，已給潼關的馬超造成前後夾擊的危機。如果我軍再依其計，又渡渭水的蒲阪津，卻不再往西渡過黃河，而是在沿渭水北上黃河東轉之處過渡，豈不是如楔子，直接打進了敵人的後方，或者說敵人的心臟?這樣一來，馬超必將全力應付我們對其後方的打擊，潼關以北和以東南的防守必然懈怠，那時，曹洪、鍾繇即可發起總攻，控制河東地區。馬超再勇也只有束手待斃了！”
說完，環顧左右，問：“諸位對此，有何話說?”
賈詡道：“剛才得報，馬超、韓遂又調天水、西羌等地氐族土兵，共兩萬餘人，集於河東地區。我看可令曹仁開赴至鍾繇守區，以防馬超在我軍夾擊之下，集中兵力衝撞河東。”
曹操允命。跟即令張遼和樂進領軍先行，於禁居中，自己則率許褚的親衛兵斷後，發誓要經蒲阪津沿渭水北上，北渡黃河，與徐晃、朱靈會師。
此際，徐晃、朱靈正與馬超新近調來的氐族土兵交戰。由於他們是在過了蒲阪津後繼續西行，西渡黃河，而曹操則是過了蒲阪津後沿渭水北上，在黃河轉彎以後，北渡黃河，因此，徐、朱的混成部隊與曹操大軍中，有黃河天險之阻隔。
由於是大軍行動，難以秘密行進，馬超迅即得知。他立刻升帳，與眾將商議。韓遂認為，應該趁曹軍兵力四散，大開城門，衝擊潼關外與自己對峙的曹軍；而馬超則認為，應該立即率精兵萬騎，由蒲阪津以北的戰線飛速南下，繞過曹軍的先頭部隊，直接給斷後的曹操致命打擊。
兩人相持不下，馬超乃獨斷說：“上次出關追敵，是我無謀，此次不擊曹操，是叔父無謀。我必當親斃曹操，以洩憤恨!”就不理韓遂的反對，徑自率精兵萬騎，飛撲蒲阪津。
曹操此時剛剛渡過蒲阪津。張遼與樂進一馬當先，已行至黃河之畔。於禁所部，走得不緊不慢，他的任務是要接應前面的張遼、樂進，又要照應後面的曹操和許褚。
正在行間，突然從於禁軍中飛馬來一探子，說有馬超萬餘騎沿渭水西岸山嶺間直撲蒲阪津，並言於禁請求曹操以最快速度北上。
曹操、許褚、賈詡等，沒有一人想到馬超竟會率軍直撲蒲阪津，無不為之一驚。當下立傳急令，全軍大踏步北進，不久，便趕上了於禁的部隊。於是，兩軍合做一處，望北而來。
後面馬超趕至蒲阪津，見曹操已過，立即北上。馬岱出謀劃策，說道：“兵法家常言：'兵半渡可擊'。只可惜黃河北岸，無韓遂之軍攔截，否則我軍由南往北，曹操之兵，將盡死於黃河之中。不過，如果及時趕在曹操未渡之前，卻也能建奇功。”於是，馬超乃命令精兵，盡全力追擊曹軍。
一六一曹操和於禁率軍趕到黃河邊時，張遼和樂進的先頭部隊已經過了黃河，只有張遼一人，於其部隊之後督陣，尚駕船正在河心。眼見曹操到來，復又回舟南岸。
曹操料得大軍渡過，一時難以完成，便下令趁馬超追兵未到，布陣相待。許褚請求曹操與賈詡先帶大軍渡河，自己帶親衛軍掩護。曹操先不同意，後來遙遙望見馬超大軍將到，才同意賈詡率軍先過黃河，自己則按劍坐陣，指揮若定。因船隻有限，於是，命大軍分做兩停，第二停布陣，第一停渡過以後，第二停接上。阻擊馬超的任務，就全由許褚的親衛軍擔任。
部署未完，張遼已迴轉岸上，才知馬超將到。曹操命張遼協助賈詡，安排第一停軍馬渡河。彼岸，樂進見了，也忙令那邊的船隻過來接應。
待第二停軍馬剛好渡完，馬超已揮軍趕到。許褚怕他徑直掩殺過來，便策馬獨自向前，單騎來搦戰馬超。
馬超見又是許褚，不由殺性又起，更不打話，就挺槍與許禇斗在一起。這邊馬岱等人，怕馬超又殺得忘乎所以，延誤擒拿曹操，便只管他與許褚廝殺，徑直沖向岸邊，一看，不禁歡呼起來，———原來曹操尚未過河，正在一個臨時搭就的台上按劍而坐，觀看馬許之戰。
馬岱一馬當先，馬休、馬鐵隨後跟上，要來捉拿曹操；誰知，從曹操身邊突然跳出一位大將，生得豹頭虎眼，熊掌猿臂，正是張遼。馬岱先是一愣，隨即直取曹操。張遼橫槍刺來，攔住馬岱，只幾合，馬岱便覺不敵。
兩邊馬休、馬鐵見馬岱與張遼斗在一起，曹操兀自按劍而坐，遊目四顧，一付安之若素的模樣，疑心有詐。但仔細一看，那邊馬超與許褚正在惡鬥，這邊馬岱與張遼相交，河邊，大量滿載兵士的舟船正往對岸急進，曹操身邊，只一個校尉模樣的人侍衛在側。不由心中暗喜，再無疑慮，徑奔曹操而來。
誰知張遼瞧得分明，一槍逼住馬岱，引馬左奔右突，便將馬休、馬鐵圈入了戰團，一槍使得神出鬼沒，把三馬罩在一處。