苦心經營歷數載灰飛煙滅於一旦
劉備說：“曹仁鎮守在荊州軍事重鎮江陵，城中糧食貯存甚多，必須利用曹軍士氣未穩定前盡快攻陷，否則一旦讓曹仁在江陵安定下來，荊州便不容易光復了。”
周瑜說：“豫州對荊州較熟悉，依你的看法呢?”
想了一會兒，劉備說：“曹操在荊州地區的信譽已失，不如立刻加大壓力，讓他撤退。我派張飛的一千名部隊前往協助你，也希望你分我兩千人馬，表示我們雙方聯手的形勢。你由正面進擊江陵，我沿著夏水進入其背後，相信在內外壓力下，曹仁定會撤退的。”
周瑜很乾脆地答應劉備的計劃。
建安十三年十二月初，周瑜率領赤壁之戰的原班人馬，與江陵外圍的丁奉、蔣欽等部隊聯合，向江陵發動攻勢。黃蓋和韓當鎮守三江口，程普率陸上部隊凌統、呂蒙等軍團為先頭部隊，周瑜自己率領赤壁之戰的主力部隊周泰和甘寧軍緊隨其後。
剛打退了丁奉不久的曹仁還沒有喘過氣來，呂蒙和凌統的先頭部隊一萬多人已將江陵城團團圍住了。
曹仁在城上看到東吳軍個個耀武揚威，大吼大笑，肺都氣炸了。
“我帶幾百敢死隊乘夜色襲擊東吳營寨，給他們一個下馬威，不然他們太囂張了!”牛金請求。
曹仁同意了。
東吳軍早有防備，見牛金待進入營寨，立刻將他們圍了個水洩不通。牛金左右不得脫，眼看就要全軍覆沒了。
曹仁見狀，急忙調動侍衛隊，打算自己披掛上陣。
參謀陳矯極力阻止，說：“敵人太多了，你去沒有用，既然已經犧牲了幾百人，將軍又何苦以身赴敵營呢!”
曹仁毫不理會，披甲上馬，親率侍衛隊殺入敵營。由於太突然了，呂蒙部將看傻了眼，就像當年關羽斬顏良一樣眨眼功夫，曹仁救出牛金的敢死隊員。面對四面八方湧進的東吳軍，曹仁一馬當先殺出重圍，回頭一看卻找不到牛金，於是返身又殺了進去。東吳的士兵抵擋不住，曹仁終於救出包括牛金在內的大部分敢死隊員。
陳矯在城上看出了一身冷汗，不禁對周圍的將士說：“曹將軍真是神仙下凡啊，難怪丞相如此器重。”
一場突襲下來，曹軍幾乎全身而退，呂蒙軍卻徒勞無功，江陵的曹軍反而因此士氣大振。
周瑜久攻不下，加上華中已進入嚴冬，軍隊補給日益困難，程普於是勸周瑜暫時放棄對江陵的包圍。周瑜嘆道：“一員猛將尚且如此厲害，若不是那奇特的東南風，東吳早已為曹操吞噬了！”
甘寧則持與程普相反的意見，他說：“可以先派小部隊攻占江陵東南方另一軍事重鎮夷陵，和江陵遙相對峙，並作為攻入江陵城西方防線的基地，如此一來，便可以由東西兩面夾擊曹仁。”
周瑜同意了甘寧的建議，由甘寧帶幾百人順利攻入夷陵，佔領通往江陵西方的山路關口。
這時，曹孟德派往的增援部隊趕到了。曹仁讓徐晃接管江陵防務，自己率六千名特遣隊，由山路攻打夷陵，準備全力搶回這一山路關口。
曹仁的軍隊遠超過甘寧軍，很快就攻上山頭，然後下令弓箭手，由高山上不斷向城內射擊。東吳兵嚇得半死，但甘寧毫無懼色，談笑自若，親自在城牆上冒著箭雨鼓舞士氣。
由於曹軍佔有絕對優勢，甘寧於是暗中派人向周瑜求救。周瑜滿以為曹孟德不顧江陵存亡，卻不料派出徐晃這員猛將支援，加上劉備軍在夏水流域為樂進派出的先鋒部隊阻斷，無法前來會師，使東吳兵在兵力上反而落入劣勢。
周瑜主張分兵前往夷陵，但程普堅決反對，他說：“如果徐晃知道這一情況，乘機反撲，問題就嚴重了。”
呂蒙卻說：“我建議由凌統軍團和徐晃對峙，堅守十天，我們就可解夷陵之圍。”
周瑜採納呂蒙的建議，由呂蒙作先鋒部隊，由山中捷徑直入夷陵，打算攻打曹仁後方，以解夷陵之圍。
曹仁萬沒想到，被牽制在江陵的大軍，會突然出現在他的後方，不得已倉促應戰，但到底寡不敵眾，六千特遣隊犧牲過半。曹仁只好趁夜色掩護，由山區暗中撤退。
夷陵之戰後，周瑜士氣大振，決心徹底攻下江陵。
周瑜親自率軍包圍江陵，攻城之日，更站在前線督戰。曹仁下令以箭雨對抗，周瑜右肋中箭，傷及肺部。
曹仁聽說周瑜受傷不起，立刻率軍出城反擊，周瑜無奈，只好忍著箭傷坐鎮大本營指揮，總都督的精神激勵了東吳將士的士氣，終於使曹仁軍隊遭到重創。
這時，劉備的軍隊終於擊敗了樂進的部隊，逐漸切斷了江陵的退路。曹仁怕大軍陷於死地，乃和徐晃商量對策。徐晃才想起丞相回兗州時交與自己的秘信，連忙拆開來看，上寫：“固守江陵，兩月之後若江陵仍在我方，我立刻舉兵第二次征討孫劉。如若不然，則棄之而退襄陽。”
於是，曹仁和徐晃只得放棄了江陵，退回襄陽去了。