襄陽城中不少官吏和軍民，聽說劉備打這兒經過，許多人自動跟隨劉備南下逃難。
“蒼天啊，你怎麼有眼無珠，讓百姓跟我一起受難!”劉備號啕大哭，好容易才被關羽張飛勸住。
“皇叔德高望重，我們願隨你前往，跟你在一起，就是餓死累死也比在這兒等著曹操割鼻子好。”
逃難百姓齊刷刷地跪在劉備面前。
氣氛倒也悲壯，張飛都流淚了。
劉備將他們一一扶起，答應讓他們隨同前往。
陘陽城南有一座無名小山，山上白色的旗幡在秋風中翻飛，劉備看見一座很雄偉的墳墓，便勒馬觀看。逃難的襄陽百姓告訴他：“那就是劉景升的陵墓。”
劉備連忙翻身下馬，趔趔趄趄地走向那座無名的小山頭。他的後面，緊跟著兄弟諸將還有數不清的難民。
兩個多月光景，墳頭上光禿禿的尚未長草，只是泥土早已發黑。墓碑上赫然刻著“荊州刺史劉景升公之墓”幾個大字。
“想不到啊，顯赫一世的景升兄就這樣默默而去。也許，他這一去是最好的解脫。”劉備慨然而歎。
“倘若景升公在天有靈，看到荊州這般模樣，一定很不安啊!”一位老人也老淚縱橫地說。
靜靜的墓地前，人們涕泣不已。
這時，飛馬來報：曹操的先頭部隊張遼、徐晃等軍團已進入新野營區，距離陘陽大約只有四天的行程。
劉備拭了拭眼，回眸望了一眼靜靜的小山頭，又帶領大隊軍馬和百姓繼續往南撤退。
劉備帶著軍民從襄陽再退了四百多里，到達了當陽縣。由於荊州境內跟隨而來的軍民多達十餘萬人，大小行李車輛多達數千，道路擁塞，每天行軍不到十里路，距離目的地的江陵還有三百多里，估計以這種速度至少需要一個月，根本無法躲避曹孟德的追軍。
劉備不得已改變計劃，他下令關羽率萬餘水軍由漢水順流而下，先到江陵布守防務，並派人到夏口聯繫劉琦，會師江陵，自己則帶著難民慢慢地上路。
不少幕僚人員及部將勸劉備說：“目前形勢緊迫，我們應迅速確保江陵，現在我們雖擁有數十萬人，但一旦遇上敵人，真正能夠拿起武器來作戰的人太少，要是曹兵追來，我們如何作戰?”
劉備卻說：“我不是不知道危險，但是有心創大事業的人，最重要的便在於得人心。俗語說，得民心者得天下，失民心者失天下，古今皆然，現在大家跟著我逃難，說明他們信任我。既然他們把我劉備當作衣食父母，我又怎麼能捨棄他們而顧自己呢?”
大家都非常感動。
逃難人群中有一位僧人，名叫覺徹，他高聲對大家說：“這個耳朵很大的人雖遭顛沛流離，卻更遵守信義。在萬分緊迫的形勢下，而仍然能言不失其道，謹守和劉景升生前友誼，不背先人之約，情義感動三軍。這種人日後準能成就大事業。”
魯肅趕到夏口，聽說曹軍已攻下荊州，即將到達南郡，而且劉琮已經投降，劉備全力往南撤退。
這時，魯肅憂心如焚，四處打聽劉備行動方向，又向人詢問捷徑，終於在當陽台附近追到了劉備。
魯肅向劉備講述了孫權的意圖，發表了自己對天下大事和目前形勢的看法，表示自己殷勤懇切的心意。
劉備黯然不語。
魯肅問劉備：“豫州今天打算到哪兒去?”
劉備聽魯肅言辭非常懇切，就說：“我跟蒼梧太守吳巨有些舊交往，打算去投靠他。”劉備聲音低緩，一種無可奈何的樣子，他想起自己輾轉遷徙的日子，不覺眼角又紅了。魯肅慢慢地說：“孫將軍聰明仁惠，敬賢禮士，江南的英雄豪傑全都歸附他，現在已經擁有六個郡，武器精良，糧草充足，足以乾一番大事業。我現在替你籌劃籌劃，你應該派遣一個心腹之人主動同江東結盟，以便我們共同成就不朽的功業。你若打算投吳巨，這恐怕不妥，他是一個平凡庸碌之輩，又處在邊遠的州郡，自己都將被人吞併，你托身在他那裡又怎麼靠得住呢?”
兩人正在交談，諸葛亮也從魯肅走過的那條道上策馬而來。諸葛亮因岳父病危，晚走了一兩天。荊州被佔，諸葛亮不好脫身，繞了許多地方才趕來。
“我等得你好苦，來，孔明先生，幫我出點主意。”劉備見諸葛亮趕來，如同救星一般。見諸葛亮儀表堂堂，頭戴綸巾，手搖羽扇，魯肅暗自對他感興趣。
諸葛孔明也在註視魯肅。
“這位先生……”諸葛孔明說。
“我是子瑜的朋友。”魯肅施了一個禮，說道。
諸葛亮又聽魯肅再次講述了孫權的心思，覺得孫權是一位有大志的人。子瑜，是諸葛亮的哥哥諸葛謹，在山東避亂時，做了孫權的長吏。
“明公完全可以採納魯肅先生的建議。”諸葛亮沉吟了一會兒，說道。
劉備於是採用了魯肅的計謀，進兵駐紮在鄂縣的樊口。