一二五箭在弦上，不能不發。
曹孟德的情報戰也打得不錯。鄴城，平靜了極短時間的鄴城又將釀造一陣戰爭風雨。
荀彧在許都給曹孟德的密信中說：“這是千載難逢的良機，應急速整軍南下，由宛縣和葉縣抄小路急行軍，殺他個措手不及。”
在荀攸及荀彧的鼓勵下，曹孟德決定採取極大膽的軍事行動。他派於禁、李典配合荀攸監守新征服的北方四州，夏侯惇軍團配合荀彧鎮守兗州及許都，徐州仍由臧霸管理，司隸校尉繇負責司隸區，並封關中馬騰為衛尉，其子馬超為偏將軍。
征南軍團的編組如下：
總參謀：賈詡
參?搖謀：田疇，婁圭
曹?搖仁：率領二萬直屬軍團，為主力部隊
張遼、徐晃：共率領直屬軍團一萬餘名為先鋒部隊
袁氏降軍中編組十三萬左右，組成厲鋒將軍曹洪軍團，奮武將軍程昱軍團，折中將軍樂進軍團
汝南太守滿寵負責糧食補給工作
夏侯淵總管後勤行政工作
由此部署可以看出，這個南征軍團，曹營中不少的謀臣武將並未隨行，不過，投入的兵力卻是曹孟德歷次作戰中最多的一次。
七月底，曹孟德的軍隊由宛城和葉城分兩路迅速前進，八月初便接到劉表病逝的密報，在蔡瑁和蒯越的擁立下，劉琮勉強奪得繼承權，但曹孟德的軍隊已攻入荊州境內，到達軍事重鎮樊城了。
劉琮想自己和劉備都是皇帝后裔，加之劉備仁愛的名聲遠播天下，因此主張和劉備聯合，打算在襄陽城部署抵抗曹軍。但蔡瑁和蒯越極力反對。
蒯越向來不把軟弱無能的劉琮放在眼裡，剛聽完劉琮的主張，便怒目圓睜，粗聲粗氣地說：“曹操以朝廷命令出師，百萬大軍南下，其勢如秋風掃蕩落葉，不如奉迎他。”
劉琮聽蒯越這麼繪聲繪色地一講述，有如晴空霹靂當頭，談虎而色變。
蔡瑁又火上添油地說：“袁紹夠威風吧，七十萬大軍對付曹操的七萬軍馬，結果落得亡國滅種的下場，連兒媳婦都被曹操的二公子霸占了。我們又能奈何呢?”
劉琮彷彿看到曹孟德已踏平荊州，正在割士兵的鼻子，正在搶奪自己的妻小，他實在不敢再往下想。
於是劉琮瞞著劉備和劉琦，當即派遣使者和曹孟德談判，並下令所有荊州的郡縣及軍團頭領無條件向曹孟德投降。曹孟德不費一箭一矢就擺平了劉琮，他冷笑道：“想不到劉景升的幾世基業栽在窩囊的兒子手中。”從心裡講，他倒想跟荊州的豪俊比試一番。如今就這麼便宜地得到了荊州，反覺得有點遺憾，就像兩隻公雞打鬥，一隻引頸鳴叫，躍躍欲試，另一隻卻不敢迎戰，簡直有點令人掃興。從心眼裡曹孟德絕對不喜歡劉琮這種沒有骨氣，沒有血性的男人，虧他還是劉景升的後代。當他一聽到劉琮不戰自降的消息，只是鼻孔裡鄙夷地哼了一聲，並沒有現出太多的喜悅和得意。
畢竟劉琮是荊州地方權力的象徵，又是劉表的後代。基於這一想法，曹孟德就任命劉琮為青州刺史，讓他遠離荊州原有勢力，其餘各郡縣及軍團首領，仍各自鎮守原地。曹孟德瞧上了蔡瑁、張允的八萬荊州水軍，就讓他們加入了自己的南征軍團，隨軍行動。
千里江陵一日還。
曹孟德越過荊州，浩浩蕩盪直下江陵。
原先駐守在新野的劉備軍團，在風聞曹軍南下後，便全軍進入樊城備戰，並緊急向襄陽城的劉表報告軍情。由於一直未得到劉表的表示，劉備很是疑惑。於是一再派使者到襄陽城請示。劉琮不得已，才命令部屬宋忠通知劉備，告訴了父親逝世的消息以及準備全軍投降曹操的決定。
曹軍已抵宛城，離樊城不到三百里。對於曹孟德大軍的到來，劉備則採用了邊打邊跑的戰術。他決定先向南撤退，打算先行攻占長江北岸的軍事重鎮江陵，以江陵擁有的軍資及防備工事，再聯合江夏太守劉琦的主力軍，或許能夠有效地守住南半部荊州。
一二六八月中旬，據守江東的孫權，也已獲悉曹軍南下及劉表去世的緊急軍情，立刻派魯肅前往江東，探詢劉琦和劉備的態度。
當初，魯肅聽到劉表病死的消息，就對孫權說：“荊州與我們鄰近相接，山川險要易守難攻，土地肥沃遼闊，人民眾多富裕，假如能佔有它，這就為建立帝王之業立下了基礎。如今劉表剛死，他的兩個兒子又不團結，軍隊的將官們，有的附著這個，有的向著那個。劉備是天下的英雄，同曹操有矛盾，暫時寄居劉表處，劉表嫉妒他的才能而沒有重用他。假若劉備與劉表的兒子及部將協力同心，上下一致，那我們就應當加以撫慰，與他們結盟。假如他們發生內訌，彼此爭鬥，我們就設法對付他們，以成就我們的大業。”孫權被魯肅的一番話說得心有所動。魯肅又說：“我請求出使荊州，慰問劉表的兩個兒子，並且慰勞他們軍隊中的當權者，順便勸說劉備，使他安撫劉表的部眾，同心同德，共同對抗曹操，劉備一定高興，並且聽從我的意見，如果能夠成功，天下的形勢就可以確定了。”
魯肅到了夏口，聽說曹孟德已向荊州進發，他日夜兼程趕路，等到了南郡，不料竟得到了劉琮已經投降曹孟德的消息，聽說劉備已朝南逃跑了。
魯肅已意識到了肩上擔子的沉重，決定往南去追趕劉備。
劉備在倉促中率領部隊渡過漢水，有不少北荊州地區的軍民自動跟隨劉備南下逃難。經過襄陽城時，劉備停馬向城內呼叫劉琮答話。劉琮在城頭上探出頭來窺探了一下馬上又縮了回去。劉備罵道：“你枉自皇族後代，曹賊大軍未到，你就聞風喪膽，羞辱祖宗先人!”劉備的涵養是相當好的，能罵出這般難聽的話，想必是太感情衝動了。
劉琮雖不答話，但心裡委實不服氣，很想說，皇叔你不也投降過曹操嗎?你眼下不也正逃之夭夭嗎?