由此也可看出，張邈和曹操在人們心目中交誼之深了。
關東軍征討董卓時，由於戰略上的意見不和，張邈曾和袁紹發生衝突。袁紹授意曹操殺害張邈，曹操曾當面反對。張邈風聞此消息後，頗為感謝曹操，卻也擔心曹、袁兩人的交往繼續下去，會給自己帶來不幸。這種疑慮，隨著後來袁紹推薦曹操為兗州牧，地位在張邈之上而日益突出。袁、曹之間表面頗為親密，讓張邈隨時有“曹操會不會為了討好袁紹而最終殺我”的猜測。
就在這時候，又發生了九江太守邊讓被曹操殺了的事件。
曹操要殺邊讓，因邊讓素有才名，許多人來替他說情，但不為曹操所接受。
曹操這樣一定要殺邊讓，讓兗州的士大夫對曹操都提心吊膽。
更令人不能忍受的是，曹操這時忽然有了春心萌動的念頭，因為曹操殺了邊讓，還要殺其家人，但邊讓的妻子推出來時，曹操發現她是那樣的美艷絕倫。曹操天性好色，對美女尤為同情。由於戰事頻繁，使胸怀大志的曹操無暇與女色接近，今日偶然看見如此天姿國色的女人，怎不怦然心動。
他看著邊讓的妻子，眼睛都亮了，心中甜甜的，如同服了糖蜜。他立即傳命，將這女人放了，並佈置華屋讓其居住。
左右謀士部將自然敏感到曹操大動了心，便如實照辦，不僅放開邊讓的妻子，而且美食相待，為其佈置了一間十分漂亮的屋子居住。
邊讓之妻疑惑間，曹操隻身來訪。曹操以其將軍的氣度，並不隱瞞心中喜好，直截了當地訴說了他對她的好感和喜愛。他亦詩亦歌，讚揚邊讓之妻的美麗容貌和動人身材，其心之誠，其詞之熱，頗令邊讓之妻感動。
也可以說，曹操是在大膽向邊讓之妻求愛，而邊讓之妻，是個剛從死亡邊緣被留下來的人，她一半出於畏懼，另一半也出於對這個雖不偉岸但頗有素養與氣勢的男人的認可，而默許了曹操對她的近乎狂熱的追求。當天晚上曹操就留宿邊讓妻子處，他整夜擁著這個女人，如一對置身錦衾中的交頸鴛鴦。從此，曹操將邊讓之妻收作情婦，幾乎夜夜不離。
毫無疑問，這事是要傳開出去的，兗州名士派集團遺老議論紛紛，深為不滿。捕殺邊讓這樣的名流，已經很不合情理了，還要進一步佔有其妻，就十分糟糕和令人覺得是大逆不道的事。
曹操最器重的部屬陳宮，雖然非常欣賞曹操的才華及熱情，但他亦屬兗州名士派成員，而且生性剛直壯烈，一旦聞知曹操這事，便難以釋懷。加上陳宮和陶謙素有交情，因此曹操征伐徐州時，陳宮一再勸阻。曹操不聽，並且將陳宮留在甄城，不許他隨軍。
就是在如此情況下，陳宮趁曹操東征徐州時，跟張邈聯合起來反對曹操。陳宮還結合從事中郎許汜、王楷及張邈弟張超共同謀反。
陳宮向張邈分析道：“如今天下分崩離析，群雄並起，各自為陣。以你張太守崇高聲望和地位，再加擁有的數十萬兵馬，又身處陳留之地，實在已夠資格雄踞一方。若像現在甘居其人之下，聽人調度，受人牽制，豈不可惜?目前曹操將主力軍團調往東征戰場，兗州空虛。呂布驍勇善戰，可比曹操。如能夥同他共同治理兗州，靜觀天下情勢，一旦有了轉機，必能縱橫一時。”
張邈連連稱是，即與其弟廣陵太守張超聯名傳信給呂布。呂布大喜，立即帶親隨數百騎趕來陳留，與張邈、陳宮會合。
邊讓事件，加上曹操在徐州戰場上的殘酷屠殺，使兗州各郡縣領袖深感曹操殘暴，各自疑慮，張邈便乘機扇動，共同背叛曹操。
這一來，在反曹操的問題上，就形成了一股勢力和聲威。
張邈擁有數万兵馬，而陳宮也有一支頗強的部隊。曹操在東征前，為了預防北方冀、青兩州軍隊伺機蠢動，特別交給陳宮一支部隊，駐屯在黃河北岸的東郡地區。如今呂佈到來，陳宮便將這支軍隊交給呂布統領，張邈也撥給呂布幾千兵馬。
陳宮在東郡很有聲望，由他出面與當地士大夫商議，便一致公推呂佈為兗州牧。通告一出，張邈立即響應，兗州郡縣守幾乎一面倒向張邈及陳宮。最後只剩下荀彧防守的甄城，夏侯惇駐屯的濮陽，靳見鎮守的範城，及程昱鎮守的東阿，仍在曹軍的旗幟下。
陳宮與張邈聚在一起，商量下一步如何行動。
張邈說：“估計曹操已經知道了兗州的事，他定將很快班師回來……”
陳宮說：“我們應該趁他回來之前，先消滅眼前的四股力量，然後才能全力對付由徐州戰場回來的曹操，其時他匆忙趕回，人困馬乏，我們以逸待勞，戰必勝之。”
張邈點頭道：“目前這邊的形勢對我們很有利，我們應該抓緊時機……”
於是，二人在秘密狀態下又進行了一番策劃。
事變前夕，張邈派遣使者去甄城見荀彧，說：“呂布將軍是前來協助曹將軍攻擊徐州的，請立即供給軍糧，以便立即出發。”
州城其他官僚搞不懂張邈的意圖，只有荀彧立刻判斷出這是叛變行為。但是荀彧不露聲色，只是暫時應諾著，送走了使者。
使者一走，荀彧立即調動部隊嚴加防禦，他號令全軍處於緊急戰備狀態，又親自到各防區視察，一一落實防守任務。每到一地，他都對將士們說：“曹將軍馬上就要班師回兗州了，目前兗州這邊也有人陰謀作亂，曹將軍回來定將懲罰。我等一定堅守城池，以迎接曹將軍的大部隊。到時候，一定向曹將軍禀明，所有人論功行賞，絕不漏掉一個!”
與此同時，荀彧又派親信奔赴濮陽，向夏侯惇透露了陳宮、張邈叛變的真相，要其加強防守，並請求派兵增援甄城。
當然濮陽城眼下還不緊急，但夏侯惇仍提高警惕，再行布防，之後，親率效忠部隊，星夜趕往甄城。夏侯惇已經從荀彧那兒弄清了幾個正蠢蠢欲動打算響應張邈的幾支部隊，便以出其不意的襲擊方式，誅殺了八位軍團的指揮官，將部隊完全掌握在自己的手裡，這樣一來，就暫時穩定了甄城的緊張局面。