曹操雖然藉口報父親及弟弟被殺之仇，而進行殘酷的屠殺，而其實呢?他與其父的感情並不深，這個死去的異母弟弟更與他從無情誼，而且長期以來他和父親在政治立場上很不相同。因此父子、兄弟一直並無太大來往，不過具有一種名分而已。因此對於父親和異母弟的被殺，他不可能那麼傷心，特別不可能那麼傷心怨恨到如此喪失理性的程度。
那麼，曹操此舉的真正目的何在呢?他攻打徐州，與其說是報仇，不如認為是擴充自己地盤及力量的一種必要行動。他在徐州進行的殘酷屠殺，與其視為怨恨，不如看作政治上的恐駭。曹操深知徐州這個地方，由於長期處在戰亂之外，老百姓幾乎沒有受過戰爭的恐怖。正因為如此他們一對比，便十分感激陶謙政府，對陶謙政權的向心力很高。凡是外來的勢力，自然就有一種強大的拒絕意識。曹操現在要佔據這個地方，若是就這麼進來，徐州人顯然不服管理，只能先用這種驚嚇人心的恐怖手段，才可能摧毀徐州人的自足自安的心理，而對曹操採取不得不接受的態度。
顯然，曹操這樣做是成功的，作為政治家的曹操，有時也懂得用武力手段協助政治問題的解決。雖然，這種解決方式是殘酷的，但從這些政治家的眼光看來，老百姓的流血犧牲都是微不足道的，而他們一意追求的政治意圖才是重要的、輝煌的。
曹操算是徹底擊敗了陶謙，他通過戰鬥，確實對陶謙軍無法有恭維認可之辭。但是，在這次他遇到的敵手中，有一個人卻不能不引起他的注目，那就是劉備。在這次攻城戰中，最令曹操感到意外的是劉備軍團的表現，這支為數不多又是仗義相助的客軍，居然表現得堅韌無比，對曹軍兇猛的屠殺毫不屈服，那股強烈的反抗力，有時讓曹操都感到心驚。從此，曹操對劉玄德這個人留下了非常深刻的印象。
正當曹操準備徹底擊潰陶謙，佔領徐州的時候，從大本營兗州甄城傳來緊急軍情。陳留太守張邈造反，並且和東郡陳宮擁護從長安逃出來的呂布，攻占兗州。目前，兗州大多州郡均響應張邈。荀彧、程昱、夏侯惇所率領的曹軍直屬部隊，僅勉強守住甄城，範、東、阿三郡，情況非常危急。
老窩給抄了，真是大禍臨頭了，曹操不能不震驚。
這究竟是怎麼一回事呢？說來話長。
呂布自從被李傕、郭汜打敗後，逃出武關，四處奔走，跟誰也合不來。他先去投袁術。但呂布自認為殺了董卓，替袁家報了仇，就自己高傲得很。一副大恩人的樣子，袁術本來就瞧不起呂布那種反复無常的性格，極為討厭他，現在他又如此一副狀態，心中就更厭惡他了。呂布當然也很快感覺出來，便不想在袁術這兒再呆，另去投奔了袁紹。
袁紹其時正跟黑山軍的領袖張燕打得不可開交，正需要一個戰場上的幫手，當然就欣然接受了呂布，並叫呂布去替他對付張燕。呂布憑一支畫戟，一匹赤兔，居然在常山一戰中大敗張燕。軍中因呂布英勇，都誇獎道：“人中呂布，馬中赤兔。”呂布由此又目中無人，狂妄自大起來。他要求袁紹多給他一些兵馬，袁紹念他打張燕有功，就滿足了他的要求。但是，呂布卻帶著兵馬出去搶劫，給袁紹惹了許多麻煩。袁紹就批評他，但他不僅不聽，還口出狂言。袁紹沒法，就想把他殺了。呂布看出不對，便又走了，去投了河內太守張揚。
張揚手下的人，這時受了李傕、郭汜的賄賂，準備暗害呂布。呂布又聽到了風聲，便立即又跑到別的地方去了。躲了一陣，他覺得別無更好的地方可去，便想又回到河內去。路過陳留時，受到陳留太守張邈殷勤款待。張邈認為呂布是個英雄，兩人一談，即很合拍。呂布臨走時，張邈跟他約定以後有意彼此幫助。
張邈送走了呂布，就听到九江太守邊讓被曹操殺害的消息。邊讓是陳留名士，聲望超過孔融，因為瞧不起那些不顧信義，只講武力的所謂“英雄豪傑”，就心想辭官，回鄉隱居，即使隱居，他也敢於說話，常常仗義執言。就因為他說了幾句批評曹操的話，被曹操殺了。曹操之所以殺邊讓，是因為其時曹操正破袁術，邊讓是替袁術講好話，而批評曹操太過分了，曹操當然受不了，便以邊讓擾亂軍心之名，將他殺了。
張邈聞知此信，頓時憤恨。
張邈之所以對之怨恨一觸即發，乃是他早已和曹操之間有了隔閡。
張邈和曹操的關係其實很深，而陳宮也是曹操最器重的部屬。張邈、袁紹、曹操，又同為青梅竹馬，也同時成為反董卓關東軍團的領袖。張邈素有俠義之風，常為幫助別人不異傾家蕩產。當時便有“海內嚴恪張孟卓(張邈)”的清譽。汴水之戰，張邈曾將自己的主力軍團交給曹操指揮。曹操在東征陶謙前夕，曾對家裡交代：“如有任何不測，便立刻和張孟卓商量”。兩人如此彼此信任，為什麼會產生隔閡呢?
早在關東軍團起義時，張邈已是陳留太守了，論地位和實力都高過曹操。張邈自己又是兗州人，在兗州頗有聲望。後來，沒料到曹操卻得鮑信之助，擊敗黑山黨人及青州黃巾黨人，而躍升為兗州牧，反而成了張邈的頂頭上司。這一來，使一向好作大哥的張邈心理很不平衡了。
張邈心中很不是滋味，常常表現出來，在朋友們交往的談話中明顯流露。陳留大族高柔由此看出張、曹間的友情危機，曾對陳留的大族長老們表示：
“天下大亂，英雄四起，陳留乃兵家必爭之地。曹將軍雖擁有兗州，但他到底非池中之物，不會以此為滿足。張太守見曹將軍先得意於此地，曹將軍力量愈大，張太守心中愈不是滋味，其中可能發生異變，希望大家能幫助我，為他們調和彼此心中的不平，以免發生禍事。”
但是，大族長老們都認為，曹、張交情如同手足，不可能有什麼變故，因此，便不把高柔的話當一回事。