東郡太守曹操正在東郡治下的濮陽操練兵馬。他剛聽到兗州刺史劉岱被殺的消息，心中就謀劃開了。為了重建兗州防務，曹操立刻邀請附近郡縣首長，召集緊急軍事會議。曹操有個助手，正是當地東郡人，叫陳宮，字公檯。他是曹操手下部將，又是個謀士。他向曹操獻計說：“兗州刺史劉岱陣亡，如今朝廷又無法立刻委任首長。我打算去跟州里面的一些頭面人物聯絡，盡量說服刺史府的僚屬，替明府大人你爭取代理州牧職務。如果能爭取到這塊地盤，便能以此為爭霸天下的基礎了。”
陳宮一番話頗使曹操動心，他很感激陳宮，當即同意陳宮的意見，並請他辛苦一趟。陳宮便立刻去了。
兗州刺史府正為劉岱戰死、黃巾黨人的攻擊迫在眉睫而惶恐不安。陳宮乘機遊說道：“如今全國處於分裂中，本州又沒有領導人物，很容易被人併吞，大家便會失去統領州民的職位，不如迎接東郡太守曹大人，有他來領導，不但可以對抗騷動中的黃巾黨人，並可以保護本州百姓有安居樂業的生活。”
濟北相鮑信一向很看得起曹操，並對曹操寄予很大希望，他也曾勸過曹操回到黃河南邊等待時機。這會兒他也在旁聽了陳宮之言，表示完全贊同，並以此鼓動在場的官吏。鮑信又幫著陳宮再去跟別的官吏接頭。那些做官的正擔心黃巾黨人跟他們過不去，現在能有人出來領頭撐持局面，既可保護生命財產，又可繼續做官，何樂而不為?於是都很同意讓曹操接著劉岱任兗州刺史。
於是，在鮑信鼓動下，這些州吏便渡過黃河，到東武陽迎接曹操暫攝州事。並立刻整編州郡防衛軍，準備和氣勢正盛的黃巾黨人周旋到底。
但是，黃巾兵畢竟人數眾多，作戰能力也很強，又剛打了勝仗，聲勢十分浩大。曹操兵馬少，力量薄弱，怎麼能抵擋得了這麼強的黃巾軍呢?兩軍一接觸，曹操便立刻感到懸殊太大，難以取勝。果然第一仗便敗了，曹操果斷收兵退回堅守。
雖一戰即敗，曹操仍然顯得信心十足。他認真分析了黃巾黨人，認為黃巾黨人缺乏馬匹，機動性不高，且組織鬆懈。目前雖人數眾多，但恃勝而驕，警覺性相對下降。因此，他不打算和黃巾軍再作正面會戰，決定改以奇襲戰術，來消磨對方氣勢。只要對方氣勢喪頹，便不難剿滅了。
曹操經過反复思考之後，準備將奇襲的戰場設在壽張城，即今山東省東平縣西南。壽張城在濟水和汶水中間，有個頗為開闊的平原，最適合於騎兵的突擊。而騎兵一項，卻正是曹軍之長。曹操曾數度出任騎兵校尉，除了本身騎術高明外，更善於指揮騎兵戰。
黃巾軍集結在無鹽城與壽張城之間，離曹操的大軍很近。但曹操仍想到對方陣地去觀察一下。於是曹操大膽地偕同鮑信，率領一支一千人組成的步騎混合部隊，親自到前線勘察地形。以一千人部隊，跑到數十萬人的跟前去蒐集情報，曹操有時的確大膽得近乎魯莽。
曹操心思細膩，長於創造性策劃，而且一向勇於行動，經常喜歡自己跑到最前線，因此，後世詩人蘇東坡稱讚他為中國史上最善於用兵的軍事家。但曹操一生的戰史中，卻經常出現狼狽的危險狀況，主要原因就在於他過分的大膽行為。
曹操對壽張之役的計劃周密很感驕傲，因此在會戰前夕，帶著鮑信到前線去視察，口沫橫飛地向鮑信說明他的作戰謀略。或許是興奮過度，曹操和鮑信的騎兵部隊超出了步兵部隊前面一段很長的距離，正好來到汶水邊。突然間，眼前出現一支數千名的敵人部隊，曹操只有以數百名的騎兵倉促應戰。但岸邊地勢不平，騎兵隊無法發揮衝鋒的力量，加上步兵未能及時支援，人數遠居劣勢，眼看就要全軍覆沒了。
危急中，鮑信要求少數勇猛的騎兵健兒，護圍曹操先突圍逃走，自己率僅存的騎兵部隊浴血死戰。雖然曹操極力反對，但鮑信表示軍隊不可沒有指揮官。為了顧全大局，曹操只好趁隙突圍而出。結果曹軍死傷殆盡，鮑信也力戰而死，年僅四十一歲。
鮑信原是一方富豪，家世不錯，在關東軍團中，算是難得的有誌之士。
想當年曹操勢單力薄，鮑信卻鼓勵曹操說：“缺乏智謀的人是無法脫穎而出的，即便目前很盛，但總有一天會失敗的。將來能撥亂反正的，我想只有你了，將軍你可是上天所降大任的人啊！”
如此的知心朋友，卻為了自己的大意和冒險而犧牲，曹操非常痛心，他懸賞尋找鮑信的屍體不得，只好請人用木頭刻了個鮑信的模樣，塗上油彩，祭吊下葬。祭吊時，曹操哭得很傷心，士兵們都被感動得流了淚。大家看到曹操為了一個陣亡將士竟哭得這麼傷心，心裡無不十分感動，很自然的便在心理上和曹操貼得更緊了。
為了紀念鮑信，曹操決心非贏得這場戰爭不可。
曹操集結了兗州所有青年，只做了短暫訓練，便參與實際作戰。為了彌補軍隊作戰經驗不足，曹操全天候身著鎧甲，親自指揮戰事，因此，全軍士氣旺盛。新的兵源增加了不少，加上劉岱及鮑信所遺留下來的軍團，曹軍的戰鬥力量越來越強。
相反地，黃巾黨人組織鬆懈，缺乏軍事常識，雖然人多勢眾，但經不起曹操馬拉松式的窮追猛打，士氣再而衰，三而竭。接連數十次的大小會戰，曹操幾乎不讓黃巾黨人喘口氣。他將所有軍團全員出擊採取主動，輪番作戰。曹操軍隊機動性高，作戰士氣旺盛，幾場漂亮的大會戰下來，把數十萬黃巾黨人的戰鬥意志完全打垮了。
曹操一向同情民變，如果不是鮑信這事件，他也絕不會對黃巾黨人如此的窮追猛打。因此等到黃巾黨人連續受挫，勢衰氣竭，曹操也從激烈的情緒中慢慢冷靜下來了。