最感到焦慮的是董卓原屬的西涼軍團。駐屯在長安城附近的主帥牛輔，雖阻擋李肅的攻擊，卻怕呂布乘勢追剿，便下令往涼州撤軍。不料途中發生兵變，牛輔死於亂軍中。董卓原直屬部隊由李傕、郭汜率領，駐屯於涼州及司隸區邊界，倖免於難。他們看到司隸區各軍團幾乎都在慶祝董卓被殺，心中更為害怕，因此向新政權主持者司徒王允表示投降之意，但王允堅持不肯接受。李傕甚至和郭汜商量打算解散軍團，逃亡返回涼州。
但是董卓軍團的首席參謀賈詡卻強烈反對。他說：“王允剛愎自用，呂布輕浮無謀，此二人一時得志，絕不可能長久。加上名儒蔡邕因弔祭董卓被王允入獄致死這件事，引得朝野非議，文武百官已對新政權表示大不信任。我以為，只要反董卓的情緒稍許平服，王允和呂布便都不會得到支持了。而關東各軍團各自忙著擴充自己的勢力，對司隸區的變動，早已視若無睹。至於司隸區軍團，規模都不大，彼此意見分歧，根本成不了氣候。因此眾將軍大可不必畏怯。”
李傕、郭汜都覺得賈詡所言有道理，便問：“依先生之見，當下該如何動作?”
賈詡道：“應該襲用董卓舊智，引兵攻入長安。只要擊敗呂布，便可以挾持天子掌握政權。萬一失敗，再解散逃亡不遲。何況以目前看來，勝的機會很大，若不努力抓住時機，將後悔莫及。”
李傕聽從賈詡建議，和郭汜合軍攻打長安。
司隸區各軍團領袖不滿王允專權，又害怕西涼軍團勇猛，完全按兵不動。而李傕的西涼軍則又得到舊日友軍張濟、樊稠、李蒙等由西涼趕來相助。於是，居然集結十數万人馬，形成浩大之聲勢。
長安城內，呂布孤軍困守，到了第八天夜晚，後勤部隊叛變，引李傕軍入城。
呂布見狀，急引少數親信及直屬部隊逃脫。
王允堅持為國守城，終於為李傕所殺。
西涼軍團為報復董卓被害之仇，在長安城內大肆掠劫，並屠殺反董卓的文武大臣，司隸區內軍團雖人人自危，但只各自防備西涼軍團的攻擊，卻沒有人肯到長安城勤王。
東漢王朝再度陷入無政府的混亂局面。
儘管長安城內鬧翻了天，但以勤王起義的關東軍團，卻顯得個個無動於衷。大家似乎忘了皇帝的存在，只忙著擴充自己的地盤。
就在這個時候，曹操獲得了一個很大的禮物。
張角兄弟發動黃巾黨人事變時，最熱烈響應的，便是東方的青州。當張氏兄弟在司隸區被皇甫嵩殲滅時，青州黃巾黨人尚有百萬之眾，只是鑑於風聲正緊，便暫時化整為零，潛伏不動，以待變局。
隨著朝廷國家權力的轉弱，局勢日益混亂，青州的黃巾黨人於是再度活躍起來，並且越來越強大，繼續跟官府作戰。當地的農民因為受不了官府的壓迫，差不多都當了黃巾兵。青州刺史臧洪以強硬態度全力圍剿，黃巾黨人乃渡河企圖和冀州的黑山黨人會合，卻被佔領冀州北部的公孫瓚軍團撞上，公孫瓚下令軍隊展開屠殺，黃巾黨人只好越界殺入兗州。
青州的黃巾黨人軍團號稱百萬，浩浩蕩盪朝兗州而來。任城相鄭遂出城抵抗。然而黃巾軍鬥志高昂，這支官兵哪裡是對手，很快敗退。鄭遂在逃亡間，被黃巾兵追殺。士氣大振的黃巾軍乘勝打到東平，兗州刺史劉岱就準備出去對敵。劉岱自從殺了東郡太守橋瑁，接收了橋瑁的軍隊以後，自覺得力量很大，早想消滅在他地界裡的黃巾軍，以圖一方平安。正好這會兒黃巾軍送上門來，他怎麼也不肯放過他們。
濟北相鮑信聞知，攔住劉岱，勸道：“黃巾軍隊有百萬之眾，兗州百姓人心紛亂，軍隊無心作戰，不可以正面和他們敵對。否則，我們準會吃虧。依我看正因為黃巾軍人多勢眾，才感到糧草供應困難，我方不如採取堅守戰術，養精蓄銳，等待機會。到時候讓黃巾軍想戰不得，想攻不成，時間一長，供給不上，沒多久必作鳥獸散。屆時我們再選精銳之兵，攻其要害，便可給以致命一擊。這樣，才可徹底消滅他們。”
而劉岱卻十分藐視黃巾軍，認為這些裝備簡陋、缺乏訓練的農民軍無論如何敵不過他的正規部隊。所以他根本不聽鮑信的話，覺得鮑信是過分小心。劉岱親率大軍，仍採取和黃巾軍正面對抗的辦法。但是剛一交戰，劉岱就發現這批農民軍的鬥志確實高，大有銳不可當之勢。可是，這時已經遲了，黃巾軍直衝劉岱主力軍團。劉岱軍抵擋不住，往後潰退。黃巾軍衝入軍團內部，將劉岱軍完全沖散。劉岱也在戰亂中身受數傷而倒下，最後被亂馬踏死，成了一堆肉泥。
劉岱一死，黃巾軍氣焰更盛，兗州陷入危急存亡之秋。
但是，這一路黃巾軍人數雖多，可缺乏出色的領袖，雖然打了勝仗，卻不知道怎樣去管理城邑。大部分義軍是老實巴交的農民，打完仗就想回家種地，真正像當初張角等人那樣有政治謀略和遠見的人卻還數不出來。因此，青州的黃巾軍殺了任城相和兗州刺史後，並不思謀如何去統治，而是率軍繼續往前推進。
黃巾軍一路殺來，首當其衝的便是屯軍東郡的曹操了。