這時，同時屬於征討義軍聯盟的東郡太守王肱，派人來向駐守河內的曹操求救。
原來，原屬冀州的黃巾黨人，在張角兄弟潰滅後，便以道教的黑色旗為記號，屯屬於河北的黑山，號稱“黑山黨”。
黑山黨人的首領有於毒、白繞、眭固等，共有黨人十餘萬，皆是反對腐敗的朝廷和官僚的百姓組成。黑山黨人的士氣很高，戰鬥力頗強，一鼓作氣攻下兗州的魏郡後，即威脅到鄰近的東郡。
東郡地跨黃河南北兩岸，黑山黨的兵分兩路，予以侵擾。太守王肱面對兩股雄兵，疲於奔命，無法遏阻，所以來向屯駐北方鄰郡河內的曹操求救。
王肱這時據守在黃河南岸的郡城濮陽，遇到黑山黨人白繞的圍攻，情況至為危急。
濮陽城北依黃河，東傍新溝河。而白繞由城的西南方圍攻。曹操探明情況，即派夏侯惇繞道新溝，由東南渡河過去攻打白繞軍。白繞軍突然發現一支部隊來攻，乃回頭全力對抗。而曹操趁白繞軍不注意時，卻親率部隊由北南渡黃河，並以鐵騎部隊由後方突擊。
如此一來，白繞就遭到了幾方突擊，再加上黑山黨人士氣雖高，畢竟缺乏長期訓練，組織不免鬆散一些。對於一般攻戰，倒能所向披靡，因都有視死如歸的氣概，而對於這種幾方夾擊和奇襲的戰鬥，就無法應付了，因而大敗。白繞領部撤退，怎奈兩方是水，兩方是兵。白繞的黑山黨人只得拼死衝殺，奮勇作戰，表現了無畏的氣概。但終於敵不過訓練有素的官兵，幾乎全軍覆滅。
曹操解救了王肱，王肱感激不盡，並對曹操用兵佩服不已。
袁紹鑑於王肱不勝其職，乃做了個順水人情，表薦曹操為東郡太守。曹操表示謝意，但他並不駐守在東郡，而是將郡城遷往黃河北岸的東武陽，目的是為了聯繫自己長期在河內經營的地緣關係。這確也表現曹操高人一籌的地方。
在這裡，曹操首度擁有了屬於自己的“地盤”。有了地盤，就有了糧草給養的來源，就不再有寄人籬下之苦了。
但是，白繞所率的黑山黨人雖徹底潰散，但整個黑山黨人卻並未因此氣衰。初平三年，即公元一九二年春天，經過半年多休養生息，黑山黨人在於毒的領導下，再度出擊，準備向曹操展開報復。這一次，黑山黨人攻擊的目標，是曹操的新郡城東武陽。顯然於毒是經過仔細分析的，認為東武陽作為郡城並不如東郡城那麼牢固。
曹操得到黑山黨人要攻新武陽的情報，立刻作了部署。他令曹仁等負責策劃守城，自己則親率主力部隊駐屯在新武陽西南兩百里處的頓丘。這時距黑山黨人的大本營黑山，正好是正東兩百里左右。換言之，由頓丘往東北到東武陽，往西到黑山，幾乎是相等的距離。
曹操這樣部署顯然是有用意的。面對人數眾多的黑山黨人，曹操抓住了對方缺乏訓練的弱點，決定以智取而不以人力敵的方法。
曹操設定的作戰地點是頓丘西北方一百里的內黃。最巧的是，內黃距離東武陽及黑山也各自兩百里左右。曹操暗中利用軍隊調動，策劃一個黑山黨人萬萬想不到的陷阱。曹操洋洋自得，他斷定黑山黨人絕不會識破他的計劃。
曹操似乎已經算好，從黑山出發的黑山黨人，由於缺乏長期嚴密的訓練，行軍速度必不會快，即使騎兵也需要兩天才可能到達東武陽。但是從頓丘到黑山，騎兵只需一天，而由頓丘直奔內黃，則只有半天不到。依曹操的佈局，曹軍到達預定戰場，都比黑山黨人要快上許多。
於是，曹操首先故意將頓丘的輕騎隊分成數批布陣，讓黑山黨人看不出這是曹操的主力，以為是巡邏部隊而已。因此，黑山黨人十數万眾傾巢而出，浩浩蕩蕩開來，打算踏平東武陽，曹操在黑山黨人出兵約一天餘時間後，便將頓丘的駐軍一分為二：一部分到內黃擺開野戰陣勢，一部分以“圍魏救趙”的策略，直挑黑山黨人的大本營黑山。
在東武陽駐守的曹仁等，採取堅守不動的策略，黑山黨人雖以大軍將城團團圍住，但始終圍攻不下。於毒等領袖正苦思著如何破城的時候，忽然接到緊急軍情，說黑山大本營突遭曹軍圍攻，眼下情況十分危急。
於毒等人大驚，完全搞不清楚是怎麼回事了。不管怎麼說，大本營才是最重要的地方，於是下令，放棄東武陽回師黑山。
於毒率黑山黨眾由東武陽趕回黑山，因情況緊急，不容緩慢，黑山黨人跑得氣喘吁籲。正行間，一支人馬殺出，於毒一看，又是曹軍。不過人數並不多，於毒決定將其殲滅。本來於毒正在氣頭上，對曹軍恨之入骨，再回想到若不將騷擾部隊予以殲滅，他的回師必不順利。於是於毒停止前進，回頭認真對付這支人馬。
原來這是早等在內黃的曹軍，專等黑山黨人回防半途予以阻撓，但是，他們剛一與黑山黨人接觸，就又往北撤向內黃。於毒憑著黑山黨人的人多勢眾，緊追不放，進入了內黃。
這時攻打黑山的曹軍，估算一天行程，便也向內黃集結，而東武陽的守軍也在曹仁率領下，速奔向內黃。這樣一來，於毒的黑山黨人就必然被圍了。
黑山黨人雖然在人數上佔有優勢，但連日長程奔跑，馬不停蹄，早已疲憊不堪了。而曹軍卻是作短程運調，一鼓作氣，來勢迅速，很快便分別進入主戰場。以逸待勞地等待黑山黨人的會戰，更巧妙的是，曹軍人數雖少，卻同時由三方麵包圍黑山黨人，造成一種假象，使黑山黨人的首領們根本搞不清曹軍有多少人，只感到曹軍是由四面八方衝入。首先在心理上就有幾分空虛。所以一展開戰鬥，黑山黨人士氣大減，潰不成軍。而曹軍乘勢猛攻，黑山黨人四處逃散，幾位首領也各自奔走。曹軍絕不放鬆，直到將黑山黨人趕殺得不見了一點踪影才算罷休。