公孫瓚至此才發現被袁紹利用了。再加上在協助袁紹對抗袁術的擴張策略中，其弟公孫越為孫堅軍團擊敗，身中流矢殞命，乃憤而聯合北方和他親善的郡縣尉，南下討回公道。冀州北方郡縣有不少因痛恨袁紹欺騙韓馥，進而反叛袁軍投入公孫瓚旗下，公孫瓚軍團聲勢因而大增。公孫瓚乘勢將大軍集合，駐屯到磐河附近，隨時準備和袁紹軍一決生死。
為了強化政治作戰，公孫瓚封旗下大將嚴綱為冀州刺史，田楷為青州刺史，單經為兗州刺史，擺出一副準備一舉併吞關東諸州郡的架勢。
在公孫瓚這支聯合軍中，有一位年輕將領，日後成為曹操一生中最重要的對手，那便是公孫瓚在拜尚書盧植為師求學時的同門師弟劉備。
劉備是冀州涿郡人，據說是漢景帝之子中山靖王劉勝的後代。由於父親早逝，劉備和寡母織販草蓆為生，過著貧困的生活。劉備個性豪爽，富有寬容心，雖不善言詞，卻好結交俠義人士。加以他膽量大，有勇武，善用兵，因此頗得朋友信任。年輕時，劉備與河東關羽、涿郡張飛為友。三人坐同席，寢同床，情若兄弟。平常官場交際場合，關、張二人並立於劉備身旁，侍服終日。若遇危難時，關、張二人也赴湯蹈火在所不辭。
劉備身高約一百七十公分，長相非常奇特：雙手奇長，垂下時，手指長過膝蓋，如同猿猴狀，走路的樣子也自然顯得有點好笑。耳朵更是奇大，據說他自己斜著眼睛可以看到自己的雙耳，因此有“大耳朵”的綽號。劉備還有個特點，他喜怒不形於色，對於別人指指點點從不放在心上。加上他脾氣好，又富於行動，因此頗受別人的尊重。
黃巾黨人事發時，劉備曾加入剿撫黨人的義勇軍團，建立了不少軍功，而被任為安喜縣尉。不久，和朝廷的視察官督郵發生衝突。劉備一向最恨貪婪的官僚，便把督郵痛打一頓，棄官潛逃，成為通緝犯。幸遇公孫瓚的幫忙才獲得平反，並由公孫瓚推薦受封為平原相。為感激公孫瓚之恩，這一次特率領全部人馬前來助戰。
并州常山人趙雲也率同郡縣人馬，前來投奔公孫瓚。
公孫瓚深感奇怪，便問趙雲：“貴州人士幾乎全部投靠袁紹軍團，為什麼只有將軍深知大義投靠我呢?”
想不到趙雲的回答非常坦白，他表示：“天下事眾說紛紜，到底誰是誰非，其實很難判定，但最為受苦的卻是百姓。因此，我希望的是能夠很快安定時局，為解決民困多盡點力而已，倒不是個人感情上較偏向將軍而不喜歡袁公。”
公孫瓚對趙雲的答复深為不滿，自然不予重用。但趙雲說那番話時，劉備卻聽見了，頓覺趙云非同一般，因此主動要求公孫瓚將趙雲的部隊併入其屬下，公孫瓚便同意了。趙雲遂同劉備回平原縣，並替劉備主持騎兵部隊的訓練。
由於天氣寒冷起來了，袁紹與公孫瓚部隊暫成對峙狀態，各自都準備度過嚴冬之後，再行較量。
北方的部隊雖然呈僵持狀態，但袁紹、袁術及公孫瓚間的明爭暗鬥，卻延伸到荊襄地區，並與荊州的劉表及揚州的孫堅，展開了空前的火拼，也形成吳荊數十年的恩怨對抗，一直到十四年後的“赤壁之戰”時，為了對抗空前強敵的曹操南征軍團，劉備所率領的荊州殘餘部隊和孫權的江東軍團，才化解恩怨，組成軍事聯盟。此是後話。
當初袁紹想擁立劉虞為帝，袁術堅決反對，主要的原因是他自己也想稱帝。因此擁有南陽後，便努力斂收財稅，以為打天下的資本。袁術刻意地發展自己的力量，卻使得坐鎮南方的荊州牧劉表備受威脅。
由於袁術和公孫瓚之間有軍事盟約，使袁紹有遭北南夾擊的威脅，所以他也就聯合劉表，以在西南方牽制袁術的發展。
為了應付這種局面，袁術便調動正和董卓纏鬥中的孫堅部隊攻擊劉表。劉表派老戰友黃祖，和孫堅會戰於樊城附近。黃祖軍團不敵，孫堅軍長驅直入荊州，包圍劉表鎮守的襄陽城。劉表乃和黃祖設計，在峴山竹村中，埋伏大量弓箭手。黃祖由樊城出擊，劉表也出城和孫堅對抗。
孫堅軍團面對劉、黃軍團夾擊，毫無懼色。他派遣部將程普、黃蓋、韓當率主力部隊，力抗劉表，把劉表逐回襄陽城，自己則率領輕騎兵突擊黃祖部隊。黃祖敗走，便往峴山流竄，孫堅乘勝追擊，夜間到達峴山間，埋伏部隊以箭雨及飛石夾擊，一代猛將孫堅死於敵箭中，年僅三十七歲。
由於孫堅子孫策、孫權等尚年幼，所屬軍團便由其兄孫賁暫代，並歸屬於袁術。
當袁氏兄弟嚴重內訌的時候，曹操正率領著他的部隊屯居河內依附袁紹。他雖努力避免捲入兩袁間的爭鬥，但也無力突破困境，掙脫寄人籬下的生活。
這時，鮑信由於對袁紹兼併冀州這件事很不滿，便對他十分看重的曹操說：“袁紹身為盟主，卻不思討伐之事，終日所為，只是如何自己抓權，搶奪別人地盤。如此下去，必興大亂。我看一個董卓沒有除掉，另一個董卓又來了。我為將軍打算，不如回到大河以南去，隨時觀察形勢，再作行動。”
鮑信這番真心話，正說在曹操心坎上。他表示，他早有離開河內之心，只是一時沒有機會。不過目前他下了這個決心，只是什麼時候走的問題了。
初平二年，即公元一九一年的七月間，曹操的機會終於來了。